4436 ミンカブ・ジ・インフォノイド 四半期報告書－第14期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、Prop Tech plus株式会社の株式を取得し連結子会社化したことにより、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

なお、みなし取得日を当第３四半期連結会計期間末日である2019年12月31日としているため、当第３四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しており、損益計算書については連結しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、次のとおりです。

当第３四半期連結累計期間において、Prop Tech plus株式会社（ソリューション事業）の株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結累計期間より同社を連結の範囲に含めております。

この結果、2019年12月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社１社、非連結子会社１社で構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結会計期間末におけるProp Tech plus株式会社の連結子会社化及び今後の事業拡大に向けた可能性に鑑み、新たなリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下の通りであります。なお、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）不動産投資信託（REIT）市場の動向について

Prop Tech plus株式会社は、主にREIT情報等ITソリューションプロダクトを商材として不動産投資信託を対象に事業を展開しているため、REIT市場において急激な市況変動等が発生した場合には、同社のソリューションプロダクトへの投資等の事業活動が大きく減退する可能性があります。そうした場合には、不動産投資信託等からの受注量等が減少し、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）企業買収、合弁事業及び戦略的提携等に係るリスクについて

当社グループは企業価値を向上させるために必要な技術や事業等の獲得が、事業の成長を加速させる有効な手段となる場合は、他企業の買収や事業の合弁、外部パートナーとの戦略的提携を検討する可能性があります。これらの実施に際しては、市場動向やニーズ、対象企業の財務・法務・事業等、及び当社グループの事業ポートフォリオ等のリスク分析結果を十分に吟味し正常収益力を分析した上で行います。しかしながら、事前の調査・検討にも関わらず、買収等実施後の市場環境の著しい変化や偶発債務の発生、未認識債務の判明等、事前の調査で把握出来なかった問題が生じた場合、また、買収した企業が計画どおりに進展することが出来ず、投下した資金の回収が出来ない場合等において、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社は、2020年３月期第３四半期末をみなし取得日としてProp Tech plus株式会社を連結子会社化し、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表作成会社に移行いたしました。従いまして、前年同四半期の連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表を作成しておりませんので、これらとの比較分析は行っておりません。また、Prop Tech plus株式会社のみなし取得日は2020年３月期第３四半期末であるため、当第３四半期は貸借対照表のみを連結しており、損益計算書については連結しておりません。

(1）財政状態及び経営成績の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、5,221,545千円となりました。

流動資産は2,185,125千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金1,625,316千円、売掛金435,927千円であります。

固定資産は3,036,419千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産104,084千円、のれん1,002,026千円、顧客関連資産180,737千円、ソフトウエア881,581千円、ソフトウエア仮勘定369,685千円、投資有価証券152,959千円、繰延税金資産98,620千円であります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、2,181,071千円となりました。

流動負債は793,653千円となりました。この主な内訳は、買掛金146,201千円、１年内償還予定の社債50,000千円、１年内返済予定の長期借入金336,478千円、未払法人税等72,373千円、その他156,486千円であります。

固定負債は1,387,418千円となりました。この内訳は、社債45,000千円、長期借入金1,342,418千円であります。

なお、2019年12月末にProp Tech plus株式会社の株式取得を資金使途とした1,300,000千円の長期借入を実行しております。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は3,040,473千円となりました。この主な内訳は、資本金1,559,478千円、資本剰余金3,582,719千円、利益剰余金△2,312,822千円等であります。

これらの結果、自己資本比率は55.1％となりました。

当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が1,723,240千円、営業利益は217,974千円、経常利益は212,798千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は140,281千円、また、当社グループにおいて継続的な成長の指標の一つとして重視しているEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は442,957千円となりました。

当第３四半期連結累計期間における報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（メディア事業）

メディア事業は、「みんなの株式」、「株探（Kabutan）」等、当社グループが提供を行う投資家向け情報サイト及び当社グループが業務提携によりサイト運営の一翼を担うサービスから得られる広告収益、並びに一部サイトにおいて提供する有料サービスから得られる課金収益を計上しております。

当社メディア事業ではウェブ検索エンジンの最適化を主なユーザー獲得ルートとしておりますが、当第３四半期連結累計期間におきましては、旗艦サイトの「みんなの株式」、「株探（Kabutan）」等の既存サイトに加え、各サテライトサイトにおいても、主要な検索キーワードで上位を維持し、好調に推移しました。結果、当第３四半期連結累計期間における各サイト合計の月間平均ユニークユーザー数は前年同期比135万人増加の約711万人、同訪問ユーザー数は前年同期比224万人増加の約2,110万人に達し、これら利用者の拡大及び検索順位の好調に伴い、広告収益は好調に推移いたしました。また、課金収益は、2018年３月期にリリースした「株探プレミアム」を中心に堅調に推移いたしました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は939,782千円、セグメント利益は348,206千円となりました。

（ソリューション事業）

ソリューション事業は、メディア事業で培ったノウハウを活用したAIにより自動生成させる様々なソフトウエアや、サイト上で収集したクラウドインプットデータ等に加工を施した情報系フィンテックソリューションを第三者に提供するASPサービスの初期導入や月額利用料による収益を中心に事業を展開しております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、新たなB2Bソリューションプロダクトとして金融機関営業員向け情報提供サービス「Minkabu Sales-Cue」の提供を開始し、月額利用料を中心としたストック型の売上高は安定的に伸長し626,543千円となりました。また、新規案件の受注による初期導入のスポット売上高も前年同期比を上回って堅調に推移いたしました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は783,457千円、セグメント利益は186,726千円となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社がProp Tech plus株式会社の株式を取得し、同社を連結子会社化したこと等に伴い、当社グループの従業員数は60名増加しております。なお、従業員数に臨時従業員数は含まれておりません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年12月27日付にて、Prop Tech plus株式会社の発行済株式の66.73％を取得し、同社を連結子会社化いたしました。当社は当該株式取得に必要な資金を手当てするため、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行の４行と借入契約を締結し、2019年12月23日～2019年12月27日にかけて、計13憶円の借入を実行しております。

なお、上記の株式取得取引の詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 企業結合等関係 取得による企業結合」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当社は、当第３四半期連結会計期間において、株式取得によりProp Tech plus株式会社を子会社化したことに伴い、当第３四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、当第３四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社の数　　　　１社

連結子会社の名称　　　Prop Tech plus株式会社

(２)非連結子会社の数　　　１社

非連結子会社の名称　　sharewise GmbH（ドイツ）

非連結子会社であるsharewise GmbH（ドイツ）について、現在清算手続き中であり、当該子会社が当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいことから、連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

ⅰ)持分法を適用していない非連結子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ⅱ)その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　　　３～５年（社内における利用可能期間）

商標権　　　　　　　　　　　５～10年

特許権　　　　　　　　　　　３～８年

契約資産　　　　　　　　　　　　10年

技術資産　　　　　　　　　　10～15年

顧客関連資産　　　　　　　　10～15年

(３)重要な繰延資産の処理方法

株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。

(４)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

連結子会社であるProp Tech plus株式会社において、従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③役員賞与引当金

連結子会社であるProp Tech plus株式会社において、役員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④事業整理損失引当金

過年度において、メディア事業のグローバル展開による成長を志向する成長戦略から、国内のフィンテックソリューション事業分野を成長領域と捉える戦略への経営方針の転換を行った際に、発生すると見込まれる事業整理損失のための費用を引当てております。

⑤製品保証引当金

製品保証に伴う支出に備えるため、損失見込額を引当てております。

(５)重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエア開発売上の計上は、原則として以下の基準によっております。

①当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められるソフトウエア開発

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

②その他のソフトウエア開発

工事完成基準を適用しております。

(６)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

また、外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

(７)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、10年で均等償却しております。

なお、2019年12月27日に株式を取得したProp Tech plus株式会社に係るのれんの取得原価の配分（以下：PPA）については、「企業結合に関する会計基準」に則り、取得後１年以内での確定を予定しております。このため当第３四半期連結会計期間末においては、当該のれんの償却方法及び償却期間は算定中であります。

(８)四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(９)その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約、貸出コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率かつ安定的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、それぞれの未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△316,957千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「ソリューション事業」セグメントにおいて、第３四半期連結会計期間に、Prop Tech plus株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、PPA前ののれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては956,448千円であります。

なお、のれんの金額は、PPA前の当第３四半期連結会計期間末においては、確定前の金額であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、2019年12月３日開催の取締役会決議において、Prop Tech plus株式会社の一部株式を取得して連結子会社とすることを決議し、2019年12月３日付で株式譲渡契約を締結、2019年12月27日にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりであります。

１．企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　Prop Tech plus株式会社

事業の内容　　　　不動産金融業界向けシステム開発・Web構築事業、REITポータルサイトの運営

(２)企業結合を行った主な理由

Prop Tech plus株式会社は、不動産投資信託（REIT）を始めとした不動産ファンドに特化した情報ベンダーとして、個人投資家向けに国内最大級のJ-REIT情報ポータル「JAPAN REIT.COM（https://www.japan-reit.com）」を運営するほか、REIT事業者向けに、不動産ファンド運営におけるシステム開発及びWeb構築やREITデータベースの提供といった、テクノロジーをベースにした各種ソリューション事業を展開する、不動産証券化業界IT化におけるリーディングカンパニーです。この度当社では、同社を当社グループに迎え入れ、グループ全体の金融情報のカバレッジ拡充及び事業の効率化、資産の有効活用及び新規事業の共同開拓を展開していくことにより、グループ全体の更なる成長並びに企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を実施することといたしました。

(３)企業結合日

2019年12月27日（株式取得日）

2019年12月31日（みなし取得日）

(４)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(５)結合後企業の名称

変更ありません。

(６)取得した議決権比率

66.73％

(７)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金　　　　　　1,282,501千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　1,282,501千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１)発生したのれんの金額

956,448千円

なお、のれんの金額は、PPA前の当第３四半期連結会計期間末においては、確定前の金額であります。

(２)発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(３)償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間についてはPPAの結果を踏まえて決定する予定であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った‍。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上