| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第38期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社城南進学研究社 |
| 【英訳名】 | JOHNAN ACADEMIC PREPARATORY INSTITUTE,INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 下 村 勝 己 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２ |
| 【電話番号】 | ０４４(２４６)１９５１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員ＣＦＯ 杉 山 幸 広 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２ |
| 【電話番号】 | ０４４(２４６)１９５１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員ＣＦＯ 杉 山 幸 広 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第37期第３四半期連結累計期間 | 第38期第３四半期連結累計期間 | 第37期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,334,890 | 5,272,340 | 6,941,699 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 2,589 | △270,223 | △359,912 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △24,692 | △299,456 | △540,071 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △42,919 | △338,983 | △553,758 |
| 純資産額 | (千円) | 4,350,141 | 3,388,193 | 3,836,470 |
| 総資産額 | (千円) | 6,734,817 | 6,127,372 | 6,501,149 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △3.07 | △37.19 | △67.06 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 64.1 | 55.2 | 58.6 |
| 回次 | 第37期第３四半期連結会計期間 | 第38期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △5.55 | △17.82 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２四半期連結会計期間において、当社はCheer plus株式会社の株式を100％取得したことに伴い、同社を子会社化しておりますが、資産、売上高、損益、利益剰余金等に及ぼす影響が僅少であり、現時点では重要性が乏しいため、非連結子会社としております。
また、株式会社スタッフジャパンにつきましては、第２四半期連結会計期間において清算結了したことから、連結の範囲から除いております。
さらに、当社の連結子会社であった株式会社ジー・イー・エヌは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
これにより、当社グループは当社及び子会社９社（連結子会社６社、非連結子会社３社）により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスク発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、通商問題を巡る緊張の高まりや、中国経済の先行き、英国のＥＵ離脱、中東地域を巡る情勢等の動向や金融資本市場の変動に留意が必要な状況で推移しました。一方、我が国経済におきましては、雇用・所得の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続いておりますが、消費税率引上げ後の動向に引き続き留意する必要があり、先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
当業界におきましては、少子化による学齢人口の減少や、ICTやAIを利用した新たな教育ツールの普及・拡大を背景とした、異業種からの参入やＭ＆Ａ・業務提携等により、競争が激しくなっております。
このような状況の中、当社グループは、企業価値の最大化を追求し、乳幼児から社会人まで幅広い世代を対象にした総合教育ソリューション企業として長期的な成長を着実に行うべく、対象年齢層・事業領域の拡大を通じ、構造改革を加速してまいりました。その一環として、今年度末をもって集団授業型の「城南予備校」を、プロ講師による「演習指導」とAIによる「個別指導」を提供する新業態である「城南予備校DUO」へ移行することを決定しました。
また、各部門の事業損益を精査し、個別指導教室や映像授業校舎等の一部に減損損失を計上しました。
その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は、5,272百万円（前年同期比1.2％減）となりました。営業損失は286百万円（前年同期の営業損失は23百万円）、経常損失は270百万円（前年同期の経常利益は２百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失が299百万円（前年同期の親会社株主に帰属する四半期純損失は24百万円）となりました。
ａ．教育事業
教育事業におきましては、「城南予備校」の「城南予備校DUO」への移行を進めたことにより、予備校部門の売上高が減少しております。従来の集団授業を行う「城南予備校」に代わる新たな業態として、「城南予備校DUO」への投資を拡大しました。11月に新たに城南予備校DUO溝の口校が開校し、生徒数が順調に増加するなど、各校舎で堅調な売上を確保しております。
個別指導部門では、城南予備校DUOでの好評を受け、個別指導教室「城南コベッツ」にもAIによる個別最適化学習を導入しました。その結果、受講者数が伸び、直営・フランチャイズ教室とも安定した売上を確保しております。
映像授業部門では、「河合塾マナビス」が、映像授業のニーズ拡大を背景に、これまで培ったノウハウを活かして規模を拡大しており、生徒数増加に対応すべく、校舎のリニューアルや設備の充実など投資を行いました。
児童教育部門におきましては、積極的なＭ＆Ａにより事業の拡大を進めてまいりました。11月には連結子会社である株式会社ジー・イー・エヌを吸収合併し、経営管理の一元化、業務の合理化、事業運営の拡大を推進しました。12月には保育園を運営する連結子会社JBSナーサリー株式会社を株式会社城南ナーサリーへ社名変更するなど、グループ内での連携強化に努めてまいりました。
さらに、“経済産業省「未来の教室」実証事業”に採択された、当社のWEB学習システム「デキタス」を用いた授業を横浜市の中学校で10月に開始しました。本事業は、横浜市の中学校で不登校または一般クラスにて授業を受けられていない生徒、 著しく学習に遅れが生じてしまっている生徒を対象に一人ひとりに合わせた授業を提供することを目的としております。このように各部門でこれまで培った専門性やノウハウを基盤に、多様なニーズに応えた指導システムを構築し事業領域を着実に拡大しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は4,995百万円（前年同期比1.5％減）となりました。
ｂ．スポーツ事業
子会社である「株式会社久ケ原スポーツクラブ」には、約３千人が在籍しております。当クラブの在籍者において、当クラブが運営する学童保育やWEB学習システム「デキタス」の利用者も増加しております。その結果、スポーツと勉強の両立が可能となり、スポーツクラブの定着率が向上しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は276百万円（前年同期比4.5％増）となりました。
(２) 財政状態の分析
(資産の部)
当第３四半期連結会計期間末の総資産につきましては、6,127百万円となり、前連結会計年度末に比べ373百万円減少いたしました。これは主に、関係会社株式が35百万円増加した一方、投資有価証券が70百万円、敷金及び保証金が207百万円、のれんが76百万円減少したことなどによるものであります。
(負債の部)
当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、2,739百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円増加いたしました。これは主に資産除去債務が314百万円減少した一方、短期借入金が242百万円、未払金が77百万円、前受金が76百万円増加したことなどによるものであります。
(純資産の部)
当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、3,388百万円となり、前連結会計年度末に比べ448百万円減少いたしました。これは主にその他有価証券評価差額金が39百万円、利益剰余金が383百万円減少したことなどによるものであります。
(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(４) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 33,000,000 |
| 計 | 33,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,937,840 | 8,937,840 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 8,937,840 | 8,937,840 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月１日～2019年12月31日 | ― | 8,937,840 | ― | 655,734 | ― | 652,395 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 604,700 | 普通株式 | 604,700 | ― | 単元株式数 100株 |
| 普通株式 | 604,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,331,800 | 普通株式 | 8,331,800 | 83,318 | 単元株式数 100株 |
| 普通株式 | 8,331,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,340 | 普通株式 | 1,340 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,340 | ||||
| 発行済株式総数 | 8,937,840 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 83,318 | ― |
(注) １．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２．「完全議決権株式(その他)」には、株式給付信託(BBT)の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式280,000株(議決権の数2,800個)が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社城南進学研究社 | 神奈川県川崎市川崎区駅前本町22－２ | 604,700 | ― | 604,700 | 6.77 |
| 計 | ― | 604,700 | ― | 604,700 | 6.77 |
(注) 株式給付信託(BBT)の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に残存する当社株式 280,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 780,867 | 737,948 | |||||||||
| 売掛金 | 203,303 | 167,102 | |||||||||
| 有価証券 | - | 1,386 | |||||||||
| 商品 | 66,511 | 65,118 | |||||||||
| 貯蔵品 | 21,822 | 12,642 | |||||||||
| 前払費用 | 228,622 | 244,057 | |||||||||
| その他 | 91,535 | 35,422 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,661 | △7,549 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,386,002 | 1,256,128 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 996,280 | 981,209 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 51,633 | 38,460 | |||||||||
| その他（純額） | 55,330 | 130,996 | |||||||||
| 土地 | 1,846,551 | 1,846,551 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,949,796 | 2,997,218 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 608,531 | 532,459 | |||||||||
| ソフトウエア | 107,313 | 110,576 | |||||||||
| その他 | 24,993 | 16,935 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 740,839 | 659,971 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 331,836 | 261,340 | |||||||||
| 関係会社株式 | 33,930 | 69,530 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 958,756 | 751,166 | |||||||||
| その他 | 112,348 | 144,377 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,360 | △12,360 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,424,511 | 1,214,054 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,115,147 | 4,871,244 | |||||||||
| 資産合計 | 6,501,149 | 6,127,372 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 18,717 | 17,489 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 242,104 | |||||||||
| 未払金 | 542,471 | 620,195 | |||||||||
| 未払法人税等 | 72,757 | 68,258 | |||||||||
| 前受金 | 605,474 | 681,716 | |||||||||
| 賞与引当金 | 61,723 | 43,222 | |||||||||
| 校舎再編成損失引当金 | 53,898 | 18,849 | |||||||||
| 資産除去債務 | 152,416 | 214,063 | |||||||||
| その他 | 96,733 | 111,251 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,604,191 | 2,017,150 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 204,780 | 209,859 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 392,554 | 398,330 | |||||||||
| 資産除去債務 | 400,309 | 23,774 | |||||||||
| その他 | 62,842 | 90,064 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,060,487 | 722,028 | |||||||||
| 負債合計 | 2,664,679 | 2,739,179 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 655,734 | 655,734 | |||||||||
| 資本剰余金 | 687,095 | 687,095 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,303,727 | 2,920,103 | |||||||||
| 自己株式 | △345,912 | △345,912 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,300,644 | 3,917,020 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,896 | △27,549 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △505,935 | △505,935 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △494,038 | △533,484 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 29,864 | 4,657 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,836,470 | 3,388,193 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,501,149 | 6,127,372 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,334,890 | 5,272,340 | |||||||||
| 売上原価 | 3,954,902 | 4,089,717 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,379,988 | 1,182,623 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,403,436 | 1,469,466 | |||||||||
| 営業損失（△） | △23,448 | △286,843 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 469 | 571 | |||||||||
| 受取配当金 | 10,145 | 9,409 | |||||||||
| 受取手数料 | 8,384 | - | |||||||||
| 受取賃貸料 | 4,146 | 4,126 | |||||||||
| 為替差益 | 137 | - | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 4,056 | - | |||||||||
| その他 | 4,154 | 12,760 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 31,494 | 26,867 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 523 | 2,251 | |||||||||
| 為替差損 | - | 45 | |||||||||
| 和解金 | - | 5,560 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 3,799 | 2,141 | |||||||||
| その他 | 1,134 | 250 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,456 | 10,248 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 2,589 | △270,223 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 78,568 | - | |||||||||
| 補助金収入 | 24,258 | 54,000 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 46,961 | |||||||||
| 事業譲渡益 | - | 13,874 | |||||||||
| 移転補償金 | - | 50,533 | |||||||||
| 特別利益合計 | 102,827 | 165,370 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 527 | 1,260 | |||||||||
| 減損損失 | 4,658 | 48,406 | |||||||||
| 固定資産圧縮損 | 24,258 | 53,999 | |||||||||
| 校舎再編成損失 | 469 | - | |||||||||
| 校舎再編成損失引当金繰入額 | 11,353 | 5,235 | |||||||||
| 特別損失合計 | 41,266 | 108,902 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 64,150 | △213,756 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 79,641 | 97,703 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,282 | △11,922 | |||||||||
| 法人税等合計 | 85,924 | 85,781 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △21,774 | △299,537 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 2,918 | △81 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △24,692 | △299,456 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △21,774 | △299,537 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △21,144 | △39,446 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △21,144 | △39,446 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △42,919 | △338,983 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △45,837 | △339,117 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2,918 | 133 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当社の連結子会社であった株式会社ジー・イー・エヌは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 113,078千円 | 140,747千円 |
| のれんの償却額 | 30,668千円 | 76,071千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 80,531 | 10 | 2018年３月31日 | 2018年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 83,331 | 10 | 2019年３月31日 | 2019年６月28日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、株式給付信託(BBT)制度において設定した信託(信託Ｅ口)に対する配当金2,800千円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年７月16日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ジー・イー・エヌを吸収合併することを決議し、2019年11月１日付で合併いたしました。
(１)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジー・イー・エヌ
事業の内容 幼児から小学生を対象とした英語教育事業
②企業結合日
2019年11月１日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ジー・イー・エヌを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
株式会社ジー・イー・エヌは、児童英語教室「ズー・フォニックス・アカデミー」を６教室運営しており、その他フランチャイザーとしても複数教室を展開しております。また、当社は株式会社ジー・イー・エヌのフランチャイジーとして３教室の運営を行っております。
当社グループは、本合併により経営管理の一元化を行い、管理業務の合理化を図るとともに、事業運営の効率化及び拡大を推進させることを目的として、株式会社ジー・イー・エヌを当社へ吸収合併することといたしました。
(２)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 教育事業 | スポーツ事業 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 5,070,341 | 264,549 | ― | 5,334,890 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 1,025 | ― | △1,025 | ― |
| 計 | 5,071,366 | 264,549 | △1,025 | 5,334,890 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △105,115 | 82,287 | △620 | △23,448 |
(注) セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「教育事業」セグメントにおいて、第２四半期連結累計期間中に株式会社アイベック及び株式会社フェアリィーの株式を取得しており、第２四半期連結会計期間より、両社を連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、504,778千円であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 教育事業 | スポーツ事業 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 4,995,922 | 276,417 | ― | 5,272,340 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 9,076 | ― | △9,076 | ― |
| 計 | 5,004,999 | 276,417 | △9,076 | 5,272,340 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △373,556 | 86,713 | ― | △286,843 |
(注) セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「教育事業」セグメントにおいて、今後は投下資本に見合うだけの十分なキャッシュ・フローの回収が見込めない、個別指導部門や映像授業部門等に係る資産グループの一部固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において48,406千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(円) | △3.07 | △37.19 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △24,692 | △299,456 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △24,692 | △299,456 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,053,133 | 8,053,133 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月14日
株式会社城南進学研究社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 海 野 隆 善 | 印 |
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| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 廿 樂 眞 明 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社城南進学研究社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社城南進学研究社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。