2467 バルクホールディングス 四半期報告書－第26期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移するものの、消費税増税後の個人消費の低迷、海外においては米中貿易摩擦の長期化による世界経済への影響懸念など景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが重点的に経営資源を投下しているサイバーセキュリティ市場におきましては、大手企業を標的としたサプライチェーン攻撃等高度化・多様化したサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻化しており、サイバーセキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後もIoTデバイス・環境を狙った攻撃や社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定されるため、同市場は中長期的な急成長が見込まれます。

マーケティング市場におきましても、インターネットの普及を背景に、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進むなかで、新たな事業機会の可能性が顕在化してきております。

このような状況のなか、当社グループは、既存ソリューションの強化・拡販やアップセル・クロスセル戦略を推進するとともに、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティングリサーチ分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウ等の獲得、並びに中長期的な安定収益や受注拡大を期待できる大口・優良顧客の開拓及び最適なソリューション提供に向けた良質なパートナーとの関係構築等の足場固めに経営資源を重点的に投下いたしました。

当第３四半期連結累計期間における経営成績につきましては、既存サービスが概ね良好に推移した一方で、新規サービスは売上高が増加したものの固定費に比べまだ十分ではなく、先行投資の影響等もあったことから、売上高972百万円（前年同四半期比30.6％増）、営業損失377百万円（前年同四半期は営業損失204百万円）となり、投資有価証券に対する投資損失引当金繰入額175百万円の計上等により、経常損失574百万円（前年同四半期は経常損失208百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失593百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失221百万円）となりました。

セグメント別の業績（セグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。

なお、連結子会社Strategic Cyber Holdings LLC（以下、「SCH社」）の決算月は12月であり、親会社である当社の決算月（３月）に合わせた仮決算を行わずに連結することから、SCH社の業績は概ね３ヶ月遅れで当社の連結業績に反映されます。

（セキュリティ事業）

重点戦略分野におけるサイバーセキュリティソリューションの中核として、SCH社がCyberGym Control Ltd.（イスラエル／以下、「サイバージム社」）との連携により、サイバーセキュリティ専用トレーニングアリーナ（以下、「サイバーアリーナ」）『CYBERGYM NYC』（米国）・『CYBERGYM TOKYO』（東京都港区）を運営し、実践的かつ体系的なサイバーセキュリティトレーニングを提供するとともに、各種サイバーアリーナの販売等を行っております。

SCH社の米国部門においては、『CYBERGYM NYC』をベースとして、継続的なソリューション提供が期待できる大口・優良顧客をターゲットとしたサイバーセキュリティトレーニングサービスの受注に取り組みつつ、期待収益の最大化を目指し、北米エリアにおける重点商圏・ターゲット顧客を早期に確保するため、サイバーアリーナの販売活動に傾注いたしました。そのため、『CYBERGYM NYC』の運営費用等のコストに比べ収益がまだ十分ではなく、費用計上が先行しております。また、SCH社は2019年１月に米国ロサンゼルス市において重要インフラ企業向けサービスを提供する現地企業との間で、大型のサイバーアリーナの販売契約及び運用サポート契約の締結をいたしましたが、販売代金の支払いが一切なされず重大な債務不履行が生じたため、同年９月に仲裁の申立てを行い、現在その手続きを進めております。なお、販売代金の前払いがなされていないため、SCH社には納入品にかかる調達費用等のコストは発生しておりません。

SCH社の日本部門においては、サイバーアリーナの販売や『CYBERGYM TOKYO』を通じたサイバーセキュリティトレーニングの提供、サイバーセキュリティエキスパートの育成事業などを展開しております。市場ニーズを踏まえた各種サイバーセキュリティトレーニングソリューションの開発・提供等により、『CYBERGYM TOKYO』の稼働率は堅調に推移し、活況が続いております。これに加え、複数の企業とのサイバーセキュリティ分野での連携をベースにソリューション及び供給・拡販体制の強化に向けた取組みが進んでおります。このように、SCH社においては、最高レベルのセキュリティが求められる重要インフラ向けサイバートレーニングにおいて世界をリードするサイバージム社との強固な連携をベースに、最適なパートナーとの事業協力関係を拡大する戦略が順調に推移いたしました。

これに加え、サイバーセキュリティソリューション分野においては、連結子会社株式会社CEL（以下、「CEL社」）を中心として、競争力を有する最適なソリューション提供に向けたサービスラインナップの拡充をグローバルに推進しております。そのなかでも、CEL社が国内における独占的取扱事業者として提供する機械学習・人工知能（AI）を応用した品質・スピード・コスト競争力を兼ね備えた脆弱性診断・ペネトレーションテスト（侵入テスト）ソリューション『ImmuniWeb®AI Platform』の引き合いが特に強く、受注も計画を大幅に上回る状況で推移しており、今後も大幅な需要拡大を見込んでおります。また、急速な拡販を図るため国内の有力ベンダー、既存セキュリティ診断業者など20社以上の企業とパートナーシップ契約を締結し、販売体制を強化いたしました。

また、当社グループ内にサイバーセキュリティ分野の知見・ノウハウを蓄積するため、CEL社においては同分野における調査・研究開発、及び高度サイバーセキュリティ人材の確保・育成にも注力し、その結果、一部のソリューションについては、同社の内部リソースのみによる提供も可能となりました。

支援実績数トップレベルの情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについては、文書作成、教育、進捗管理など顧客の作業負荷軽減を実現する自社開発のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案件、更新案件ともに引き続き堅調に推移しております。また、このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、本サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の提供にも注力いたしました。

また、当社グループ各社の保有する販売チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相互連携による受注も拡大いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は329百万円（前年同四半期比57.1％増）となりました。

（マーケティング事業）

創業以来の事業分野であるマーケティングリサーチについては、リサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査）を強みとしております。ターゲット顧客に商品企画等のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の為のマーケティングリサーチサービスを提供し、顧客とより強固で広範な関係を築くことで、中長期的な安定収益の確保及び成長の実現を目指しております。このような状況のなか、リサーチコンサルティングをベースに既存顧客からのリピート案件や複数案件の一括受託が堅調に推移いたしました。また、昨今の顧客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新を受けて、企画提案力やサービスの付加価値向上・差別化及び技術革新への対応がより重要となってきていることから、外部企業とのパートナーシップ構築を目指した活動も積極的に展開いたしました。

セールスプロモーションサービス及び広告代理サービスについては、主に食をテーマとしたプロモーション企画を展開しておりますが、主要顧客である大手スーパーマーケットや大手食品メーカーとの長期にわたる良好な取引関係を活かし好調に推移いたしました。これに加え、流通・食品業界で蓄積したノウハウをベースとした他業界への積極的な営業活動も展開し、新たな顧客層の獲得に繋げております。そのほか、協業先との連携によるSNSやデジタルサイネージなどを活用したデジタルプロモーションとリアルプロモーションを融合したキャンペーン企画など新たなプロモーションサービスの販売活動も積極的に展開いたしました。

また、同事業部門のさらなる収益の拡大と安定的な収益の獲得を目指し、マーケティングリサーチとセールスプロモーションの連携強化によるオリジナルサービスの開発や新たな顧客層の開拓なども推進いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は645百万円（前年同四半期比20.6％増）となりました。

　当第３四半期連結累計期間に計上した投資損失引当金繰入額の概要は以下のとおりです。

　当社は、サイバーセキュリティ分野におけるトレーニングサービス等の共同事業を行うことについて、サイバージム社との間で2017年12月に独占的ライセンス契約を締結のうえ、2018年１月にサイバージム社との共同事業会社として、米国にSCH社を設立いたしました。また、2018年８月にはサイバージム社との連携強化のため、同年６月25日に発行決議した第三者割当により調達した資金のうち563百万円を同社株式の取得に充当いたしました。

　前述のとおり、SCH社は、サイバージム社と共同で、米国LAコマーシャルアリーナにかかる販売及び運用サポート等の契約先を相手方として、代金支払義務の不履行による損害の回復を求めて仲裁の申立てを行い、現在仲裁手続きを進めております。このような状況を踏まえ、SCH社と同様にサイバージム社においても本プロジェクトに関連して期待していた収益を2019年12月期見込みから除外いたしました。この影響やアリーナ網の早期拡大に向けたグローバルなマーケティング活動によるコストが先行したことなどを受け、サイバージム社の2019年12月期業績は、2018年８月に当社が同社に出資した際の第三者算定機関による株価評価（DCF法を採用）の前提となった事業計画比で未達となり乖離が生じる見通しです。また、当社が保有する同社株式の簿価は、2019年９月末（本投資損失引当金計上前）時点で当社の連結総資産の32.5%、連結純資産の50.9％と大きな割合を占めたことから、当第２四半期連結会計期間において、財務健全性の観点から、同社株式に対する投資損失引当金繰入額175百万円を営業外費用として計上いたしました。

　サイバージム社は、グローバルでのアリーナ開設やサイバーセキュリティソリューションサービスの提供を進めており、各地において旺盛な需要と高い評価を得ております。2019年８月の新宿アリーナ開設を始め、10月にはオランダのアムステルダム・スキポール空港内に新規アリーナを開設し、また、東南アジア及び欧州でのアリーナの開設も控えております。2020年１月にはイスラエル最大の金融グループを形成するハポアリム銀行（Bank Hapoalim）と金融機関・銀行業界向けのサイバーセキュリティに関する中核的研究及びトレーニングのグローバルネットワークの確立を目指す戦略的パートナーシップも締結し、その他にも複数の新規プロジェクトが世界各国で進行していることから、高い成長や企業価値向上を期待できる実績が着実に積み上がってきております。当社といたしましては、同社のグローバルでの事業展開の進捗状況及びSCH社のお客様からの同社ソリューションの引合い状況を高く評価しておりますが、前述の通り、サイバージム株式への投資時の事業計画と足元の業績の乖離及び同社株式簿価の当社連結財務諸表に占める割合の大きさを踏まえ、財務健全性の観点から引当計上いたしました。

②財政状態

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて397百万円減少し、1,563百万円となりました。
　流動資産は、前連結会計年度末に比べて156百万円減少し、412百万円となりました。これは、現金及び預金が174百万円減少したことなどによります。
　固定資産は、前連結会計年度末に比べて232百万円減少し、1,131百万円となりました。これは、投資有価証券に対する投資損失引当金175百万円の計上、減価償却費97百万円の計上による固定資産の減少が生じたことなどによります。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて100百万円増加し、552百万円となりました。これは、未払金が50百万円、短期借入金が22百万円増加したことなどによります。
　固定負債は、前連結会計年度末に比べて83百万円増加し、151百万円となりました。これは、長期借入金が74百万円増加したことなどによります。
　純資産は、前連結会計年度末に比べて582百万円減少し、859百万円となりました。これは、、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が593百万円減少したことなどによります。

　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の73.5％から54.9％となり、１株当たり純資産は160円38銭から95円59銭となりました。

(２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは前連結会計年度において、営業損失380百万円、経常損失398百万円、親会社株主に帰属する当期純損失411百万円を計上いたしました。当第３四半期連結累計期間についても、営業損失377百万円、経常損失574百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失593百万円を計上し、当第３四半期連結会計期間末における現預金残高は147百万円となり、前述のとおり、その後の米国LAコマーシャルアリーナの販売代金の入金もなく、SCH社の米国部門が未だ収益への貢献には至っていないことから財政状態の改善が急務となっておりました。一方で、サイバーセキュリティ市場はこれまでの予想を上回る拡大を見せており、この旺盛かつ多様な顧客需要に応えるとともに、競争が激化するなか当社グループの提供するソリューションの競合優位性を維持し、さらに強化するための投資を行う必要があります。

このような状況を踏まえ、当社グループの財政状態の改善及び強化を図るため、2020年１月24日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）、並びに第２回無担保社債（私募債）の発行を行うことを決議いたしました。詳細につきましては、後記「第４経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

(３）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2020年２月10日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が192,700株、資本金及び
資本準備金がそれぞれ30,697千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等に関する注記）

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

（株主資本の著しい変動）

　2018年７月12日から８月28日までの間に、第３回新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドにより当該新株予約権の全てについて行使がなされました。この結果、第２四半期連結会計期間において資本金が465,693千円、資本準備金が465,693千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が565,693千円、資本準備金が977,067千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

（株主資本の著しい変動）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当第３四半期連結累計期間において、報告セグメントに帰属しない全社資産として保有する固定資産について、3,249千円の減損損失を計上しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　当社は、2020年１月24日開催の当社取締役会において、以下のとおり第三者割当の方法による新株式（以下、「本新株式」といいます。）、第５回新株予約権及び第６回新株予約権（以下、これらを総称して「本新株予約権」といいます。）並びに第２回無担保社債（私募債、以下、「本社債」といいます。）の発行を行うことを決議し、払込期日である2020年２月10日付で新株式の発行価額の総額（61,394,220円）、本新株予約権の発行価額の総額（5,336,550円）及び本社債の総額（60,000,000円）の払込が完了いたしました。

１．本新株式の発行

２.本新株予約権の発行

３．本社債の発行

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルクホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社は2020年１月24日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第５回、第６回新株予約権の発行並びに第２回無担保社債（私募債）の発行を決議した旨の記載がある。当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上