| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第45期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ソフィアホールディングス |
| 【英訳名】 | SOPHIA HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 林 哲也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区下宮比町２番26号 |
| 【電話番号】 | 03(6758)0455 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務・IR担当 巣山 貴裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区下宮比町２番26号 |
| 【電話番号】 | 03(6758)0455 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務・IR担当 巣山 貴裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第44期 第３四半期 連結累計期間 | 第45期 第３四半期 連結累計期間 | 第44期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日 至 2018年12月31日 | 自 2019年４月１日 至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日 至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,097,449 | 7,051,019 | 4,535,210 |
| 経常損失（△） | (千円) | △315,192 | △35,382 | △343,097 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △350,091 | △69,322 | △390,694 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △351,017 | △68,822 | △391,562 |
| 純資産額 | (千円) | 764,548 | 655,083 | 723,995 |
| 総資産額 | (千円) | 4,926,852 | 8,371,945 | 6,810,764 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △150.56 | △25.78 | △161.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 15.5 | 7.8 | 10.6 |
| 回次 | 第44期第３四半期連結会計期間 | 第45期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △35.60 | △25.82 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社の異動は次の通りであります。
[インターネット関連事業]
第２四半期連結会計期間において、2019年８月１日付けで当社連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社が、株式会社アールエムエスの営むSSL証明書販売事業を譲り受けております。
当第３四半期連結会計期間において、2019年10月１日付けで当社の連結子会社であったエリアビイジャパン株式会社は、当社が保有する株式を全て売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
[調剤薬局及びその周辺事業]
第１四半期連結会計期間において、2019年４月１日付けで当社連結子会社であるルナ調剤株式会社を存続会社、有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイファーマシー及び株式会社中嶋ファーマシーの４社を消滅会社とする当社連結子会社間の吸収合併を行いました。
また、ルナ調剤株式会社が2019年４月１日付けで株式会社平松薬局、2019年５月１日付けで有限会社長東薬局及び有限会社三榮の株式を取得したことに伴い、第１四半期連結会計期間よりこの３社及び株式会社長東（有限会社長東薬局の子会社）を連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間において、2019年７月１日付けで当社連結子会社であるルナ調剤株式会社が、株式会社アルファメデイックスの全株式を取得し子会社化し、2019年８月１日付で盛徳商事有限会社の全株式を取得し子会社化したため、新たにこの２社を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、2019年10月１日付けで当社連結子会社であるルナ調剤株式会社が有限会社メリーコーポレーションの全株式を取得し子会社化し、また、同じく当社連結子会社の株式会社アルファメデイックスが、株式会社メディプランが営む調剤薬局事業を譲り受けており、新たに連結の範囲に含めております。
更に、当社連結子会社であるルナ調剤株式会社において、2019年11月１日付けで株式会社アポロンを設立し、新たに連結の範囲に含めております。
また、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載の通りであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで政府の各種政策の効果もあり、穏やかな回復が続くことが期待されます。ただし、海外経済の不確実性、金融資本市場の懸念に加え、相次いでいる自然災害により、先行きはやや不透明な状況にあります。
当社グループの既存事業であるインターネット関連事業及び通信事業におきましては、ＩＣＴ（情報通信技術）を活用したサービスへの需要の高まりや、2020年に向けた社会インフラの再構築が加速する一方で、社会的には少子高齢化、働き手不足、そして政府より働き方が改革の課題として提案されるなど、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しております。また、前連結会計年度より新たに参入した調剤薬局及びその周辺事業におきましては、同業他社だけでなく異業種を含む競争の激化、また、人手不足を背景とした人件費の増加、2018年４月からの調剤報酬改定もあり、当社グループを取り巻く環境は、依然厳しい状況が続いております。
このような環境の下、当社グループにおきましては、前期に引き続き財務基盤を確立するため、各種施策を行いました。
インターネット関連事業及び通信事業におきましては、継続した利益率改善を行うため、事業構造の見直しや収益性改善の取り組み、営業体制の整備及び新規顧客獲得の注力を行い、取引先の拡大に努めてまいりました。また、今後需要の拡大が予測されるＡＩやＩｏＴ分野への事業展開を見据え、システム開発案件の受託事業におけるエンジニアの採用・育成を行い、新サービスの開発・提供を通じて、更なる収益力の強化を推進してまいりました。
調剤薬局事業におきましては、Ｍ＆Ａ等による事業の拡大に努め、また、調剤薬局事業の管理機能を強化し、更なる経営の効率化及び顧客サービスの強化を図ることを目的として、2019年４月１日にルナ調剤株式会社を存続会社、有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイファーマシー及び株式会社中嶋ファーマシーの４社を消滅会社とする当社連結子会社間の吸収合併を行いました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績としましては、売上高が7,051百万円(前年同四半期比127.6％増)となりました。利益面におきましては、営業損失６百万円(前年同四半期は営業損失245百万円)、経常損失35百万円(前年同四半期は経常損失315百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失69百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失350百万円)となりました。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載の通りであります。
セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
［インターネット関連事業］
インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産仲介業者向けＡＳＰサービスの提供等を行い、システム開発案件の受託事業及び不動産仲介事業者向けＡＳＰサービス等が好調に推移したものの、売上高は697百万円(前年同四半期比11.6％減)となりました。
［通信事業］
ＭＶＮＯ(※１)、ＦＶＮＯ(※２)やＩＳＰ(※３)を中心とした情報通信サービスが順調であったことなどにより、売上高は2,153百万円(前年同四半期比22.6％増)となりました。
［調剤薬局及びその周辺事業］
前期に引続き、Ｍ＆Ａ等による店舗数の拡大に努めつつ調剤薬局の運営を行った結果、売上高は4,182百万円(前年同四半期比747.7％増)となりました。
なお、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループにおける薬局総数は、54店舗となりました。今後もＭ＆Ａを積極的に活用し、当該事業を拡大して参ります。
［その他］
ＷＥＢサイトの企画・運営及び管理等を行った結果、売上高は41百万円(前年同四半期比50.3％減)となりました。
(※１) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。
(※２) Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りてあるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。
(※３) Internet Services Providerの略。公衆通信回線等を経由して契約者にインターネットへの接続を提供する事業者。
財政状態においては、次のとおりであります。
(資産の状況)
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は前連結会計年度末に比べ1,561百万円増加し、8,371百万円となりました。これは主として、のれんの増加によるものであります。
(負債の状況)
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は前連結会計年度末に比べ1,630百万円増加し、7,716百万円となりました。これは主として、長期借入金の増加によるものであります。
(純資産の状況)
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は前連結会計年度末に比べ68百万円減少し、655百万円となりました。これは主として、利益剰余金の減少によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営環境等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,800,000 |
| 計 | 8,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,737,720 | 2,737,720 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 2,737,720 | 2,737,720 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月１日～2019年12月31日 | ― | 2,737,720 | ― | 2,358,000 | － | 652,986 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 48,800 | （自己保有株式） | 普通株式 | 48,800 | ― | ― | |
| （自己保有株式） | |||||||
| 普通株式 | 48,800 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,684,700 | 普通株式 | 2,684,700 | 26,847 | ― | ||
| 普通株式 | |||||||
| 2,684,700 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,220 | 普通株式 | 4,220 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 4,220 | ||||||
| 発行済株式総数 | 2,737,720 | 2,737,720 | ― | ― | |||
| 2,737,720 | |||||||
| 総株主の議決権 | ― | 26,847 | ― | ||||
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ソフィアホールディングス | 東京都新宿区下宮比町２番26号 | 48,800 | － | 48,800 | 1.78 |
| 計 | ― | 48,800 | － | 48,800 | 1.78 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（1）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 | 萩原 光朗 | 2019年７月31日 |
（注）萩原 光朗は、辞任により退任いたしました。
（2）異動後の役員の男女別人数及び女性比率
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第44期連結会計年度 明治アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）
第45期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 監査法人アヴァンティア
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,789,555 | 1,382,521 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,078,527 | 1,529,088 | |||||||||
| 商品及び製品 | 262,578 | 601,437 | |||||||||
| その他 | 146,241 | 70,567 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,398 | △1,423 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,272,504 | 3,582,192 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 165,611 | 439,508 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,130,213 | 4,059,123 | |||||||||
| その他 | 8,544 | 15,761 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,138,757 | 4,074,884 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 96,896 | 127,027 | |||||||||
| その他 | 191,859 | 198,893 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △54,864 | △50,560 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 233,890 | 275,360 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,538,260 | 4,789,753 | |||||||||
| 資産合計 | 6,810,764 | 8,371,945 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,237,645 | 2,031,882 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 680,640 | ※ 585,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 719,396 | ※ 976,689 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 57,200 | 57,200 | |||||||||
| 未払金 | 140,806 | 189,358 | |||||||||
| 未払法人税等 | 96,129 | 30,705 | |||||||||
| 預り金 | 446,996 | 30,107 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,058 | 2,505 | |||||||||
| その他 | 127,919 | 121,549 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,510,793 | 4,024,999 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 263,800 | 206,600 | |||||||||
| 長期借入金 | ※ 2,243,596 | ※ 3,417,329 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 379 | 4,880 | |||||||||
| その他 | 68,199 | 63,052 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,575,975 | 3,691,862 | |||||||||
| 負債合計 | 6,086,768 | 7,716,862 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,358,000 | 2,358,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 652,887 | 652,887 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,218,613 | △2,287,936 | |||||||||
| 自己株式 | △61,965 | △62,055 | |||||||||
| 株主資本合計 | 730,307 | 660,896 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △6,312 | △5,812 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △6,312 | △5,812 | |||||||||
| 純資産合計 | 723,995 | 655,083 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,810,764 | 8,371,945 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,097,449 | 7,051,019 | |||||||||
| 売上原価 | 2,215,979 | 4,713,438 | |||||||||
| 売上総利益 | 881,470 | 2,337,580 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,127,326 | 2,344,539 | |||||||||
| 営業損失（△） | △245,855 | △6,959 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 488 | 387 | |||||||||
| 受取配当金 | ― | 6 | |||||||||
| 為替差益 | 1,003 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 2,205 | 7,788 | |||||||||
| その他 | 1,264 | 8,828 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,961 | 17,011 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,424 | 39,388 | |||||||||
| 借入手数料 | 48,609 | 1,256 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 813 | |||||||||
| その他 | 8,264 | 3,975 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 74,298 | 45,434 | |||||||||
| 経常損失（△） | △315,192 | △35,382 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 876 | 45,000 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 5,749 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 2,314 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,625 | 47,314 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 8,285 | |||||||||
| 減損損失 | 3,691 | ― | |||||||||
| 資産除去債務計上損 | 1,144 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,835 | 8,285 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △313,401 | 3,646 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,936 | 66,200 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △246 | 6,767 | |||||||||
| 法人税等合計 | 36,690 | 72,968 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △350,091 | △69,322 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △350,091 | △69,322 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △350,091 | △69,322 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △925 | 499 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △925 | 499 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △351,017 | △68,822 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △351,017 | △68,822 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイファーマシー及び株式会社中嶋ファーマシーは、2019年４月１日付で連結子会社であるルナ調剤株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。第１四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社平松薬局、有限会社長東薬局、株式会社長東及び有限会社三榮を連結の範囲に含めております。第２四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社アルファメデイックスと盛徳商事有限会社を連結の範囲に含めております。当第３四半期連結会計期間より、株式取得により有限会社メリーコーポレーションを、また新たに設立した株式会社アポロンを連結の範囲に含めております。またエリアビイジャパン株式会社は、保有株式を全て売却したことにより連結の範囲から除外しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 財務制限条項
長期借入金1,325,000千円（1年内返済予定の長期借入金320,000千円を含む）について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。
①連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末の金額または2018年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②連結損益計算書上の経常損益につき２期（但し、中間期は含まない。）連続して損失を計上しないこと。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 15,961千円 | 54,500千円 |
| のれんの償却額 | 36,287千円 | 213,592千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
株主資本の著しい変動
当社は、2018年10月18日付で、株式会社Ｅ－ＢＯＮＤホールディングスから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が250,000千円、資本準備金が250,000千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,358,000千円、資本剰余金が652,887千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自2018年４月１日 至2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 766,457 | 1,754,971 | 493,409 | 3,014,838 | 82,611 | 3,097,449 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 22,470 | 1,983 | ― | 24,453 | 1,313 | 25,767 |
| 計 | 788,927 | 1,756,954 | 493,409 | 3,039,291 | 83,924 | 3,123,216 |
| セグメント利益又は損失(△) | 25,234 | 224,006 | △282,991 | △33,750 | △23,724 | △57,475 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ECサイト関連事業、海外事業及び健康医療介護情報サービス事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △33,750 |
| 「その他」の区分の利益 | △23,724 |
| セグメント間取引消去 | 125 |
| 全社損益(注) | △188,505 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △245,855 |
(注) 全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、当社グループ（当社及び連結子会社）は、2018年４月１日付にて調剤薬局及びその周辺事業を推進する会社を設置すると共に、健康医療介護情報サービス事業の機能集約をはかり、資源を効率的に活用可能な体制整備とする、グループ内組織再編を実施いたしました。
これに伴い、第１四半期連結会計期間から、「調剤薬局及びその周辺事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。
「遺伝子情報サービス事業」については、本事業の主体であった株式会社ジーンクエストを2017年10月１日付で株式交換を行い連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結会計期間よりセグメント区分から削除しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(のれんの金額の重要な変動)
「調剤薬局及びその周辺事業」セグメントにおいて、のれんの金額に重要な変動が生じております。
第１四半期連結会計期間において、有限会社ビーライクの連結子会社化、ルナ調剤株式会社における有限会社テイエヌ商会からの事業譲受、第２四半期連結会計期間において、有限会社コアラの連結子会社化、ルナ調剤株式会社での有限会社メディカルボックス及び有限会社ケイアンドワイからの事業譲受、また当第３四半期連結会計期間において、有限会社ユウアイファーマシーの連結子会社化により、のれんが発生しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては825,498千円であります。
「インターネット関連事業」セグメントにおいて、のれんの金額に重要な変動が生じております。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社サイバービジョンホスティングでの株式会社アールエムエスからの事業譲受によりのれんが発生しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては35,185千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自2019年４月１日 至2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 675,407 | 2,152,281 | 4,182,700 | 7,010,390 | 40,628 | 7,051,019 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 21,739 | 1,407 | ― | 23,146 | 1,067 | 24,214 |
| 計 | 697,147 | 2,153,689 | 4,182,700 | 7,033,537 | 41,696 | 7,075,233 |
| セグメント利益又は損失(△) | 73,641 | 260,851 | △219,170 | 115,322 | 2,513 | 117,836 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ECサイト関連事業、海外事業及び健康医療介護情報サービス事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 115,322 |
| 「その他」の区分の利益 | 2,513 |
| セグメント間取引消去 | 104 |
| 全社損益(注) | △124,900 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △6,959 |
(注) 全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間から、従来「健康医療介護情報サービス事業」について、量的な重要性が低下したため「その他」として記載する方法に変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(のれんの金額の重要な変動)
「調剤薬局及びその周辺事業」セグメントにおいて、のれんの金額に重要な変動が生じております。
有限会社長東薬局、株式会社長東、有限会社三榮、株式会社アルファメデイックス、盛徳商事有限会社、有限会社メリーコーポレーションの連結子会社化及びソフィア総合研究所株式会社、株式会社アルファメデイックスの事業譲受が主な要因となっております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては2,054,593千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(金融商品関係)
短期借入金及び長期借入金が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第３四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（株式取得による子会社化）
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年９月12日開催の取締役会において、有限会社メリーコーポレーションの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年10月１日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 有限会社メリーコーポレーション |
|---|---|
| 事業の内容 | 調剤薬局事業 |
（2）企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
（3）企業結合日
2019年10月１日（株式取得日）
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得する議決権比率
100.00％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年10月１日から2019年12月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 270,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 270,000 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 32,500千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
246,480千円
（2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
（3）償却方法及び償却期間
８年にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 91,301 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 18,285 | |
| 資産合計 | 109,586 | |
| 流動負債 | 86,067 | |
| 固定負債 | ― | |
| 負債合計 | 86,067 |
（事業の譲受）
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社の100％子会社 株式会社アルファメデイックスは、2019年８月29日開催の株主総会において、株式会社メディプランの調剤薬局事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2019年10月１日付で当該事業を譲り受けました。
１．事業譲受の概要
（1）譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
| 譲受先企業の名称 | 株式会社メディプラン |
|---|---|
| 譲受事業の内容 | 調剤薬局事業 |
（2）事業譲受を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
（3）事業譲受日
2019年10月１日
（4）事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
（5）譲受企業の名称
株式会社アルファメデイックス
２．四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得事業の業績の期間
2019年10月１日から2019年12月31日
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 278,171千円(税込) |
|---|---|---|
| 取得原価 | 278,171 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 27,500千円(税込)
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
220,000千円
（2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
（3）償却方法及び償却期間
７年にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 42,558 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 15,613 | |
| 資産合計 | 58,171 | |
| 流動負債 | ― | |
| 負債合計 | ― |
（子会社株式の譲渡）
当社は、2019年９月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるエリアビイジャパン株式会社の発行済株式の全株式を株式会社オフィス２４へ譲渡することを決議し、2019年10月１日に譲渡いたしました。本件に伴い、エリアビイジャパン株式会社は当社の連結の範囲から除外されました。
１．株式譲渡の概要
（1）譲渡した子会社の名称
エリアビイジャパン株式会社
（2）譲渡した子会社の事業内容
企業向けソフトウエア、機器の開発、販売
（3）譲渡先企業の名称
株式会社オフィス２４
（4）株式譲渡を行った主な理由
当社の連結子会社であるエリアビイジャパン株式会社は、2015年３月に当社連結子会社となった後、セキュリティソリューションの提供を中心としたソフトウエア、機器の開発・販売を行ってまいりましたが、市場環境が変化する中、同社事業を拡大し収益改善を目指していくことは困難であるとの結論に至りました。
当社は現在、事業ポートフォリオの再構築と経営資源の集中化を行っており、エリアビイジャパン株式会社を当社から独立させ、当社グループは早期の収益改善を図ることが最適と判断し、株式会社オフィス２４への株式譲渡を行うこととしました。
（5）株式譲渡日
2019年10月１日
（6）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（1）譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 45,000 千円
（2）譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 17,110 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 0 | |
| 資産合計 | 17,110 | |
| 流動負債 | 23,349 | |
| 固定負債 | 3,717 | |
| 負債合計 | 27,066 |
（3）会計処理
エリアビイジャパン株式会社の連結上の株主資本相当額と、売却により当社が受け取った財産の時価との差額は、「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．譲渡した事業が含まれていた報告セグメント
その他
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の金額
| 売上高 | 40,616 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業利益 | 3,065 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △150円56銭 | △25円78銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △350,091 | △69,322 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △350,091 | △69,322 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 2,325 | 2,688 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式取得による子会社化）
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年12月19日開催の取締役会において、有限会社わかば薬局の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年２月１日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 有限会社わかば薬局 |
|---|---|
| 事業の内容 | 調剤薬局事業 |
（2）企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
（3）企業結合日
2020年２月１日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得する議決権比率
100.00％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 64,228千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 64,228 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（連結子会社による孫会社の吸収合併）
当社は、2020年１月23日開催の取締役会において、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社を存続会社、株式会社オルタエンターテインメントを消滅会社とする吸収合併をすることを決議しました。
１．合併の目的
当社グループは現在、事業ポートフォリオの再構築と経営資源の集中化を行っており、その一環として更なる経営資源の効率化、サービス運営力の向上、収益の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
２．取引の概要
（1）合併当事会社の名称及びその事業の内容
（存続会社）
| 企業の名称 | ソフィアデジタル株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 通信事業 |
（消滅会社）
| 企業の名称 | 株式会社オルタエンターテインメント |
|---|---|
| 事業の内容 | ペット総合情報サイトの企画・運営・管理 |
（2）企業結合日
2020年４月１日
（3）企業結合の法的形式
ソフィアデジタル株式会社を存続会社とし、株式会社オルタエンターテインメントを消滅会社とする吸収合併方式といたします。
（4）結合後企業の名称
ソフィアデジタル株式会社
３．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月14日
株式会社ソフィアホールディングス
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木 村 直 人 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 憲 三 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフィアホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年12月19日開催の取締役会において、有限会社わかば薬局の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2020年２月１日付けで全株式を取得している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年２月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年６月21日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。