E15690 アルピコホールディングス 四半期報告書－第12期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが、当社は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　当社の連結子会社であるアルピコ交通株式会社とアルピコ交通大阪株式会社を合併し、存続会社をアルピコ交通株式会社としております。

　また、同じく当社の連結子会社であるアルピコタクシー株式会社とアルプス交通株式会社を合併し、存続会社をアルピコタクシー株式会社としております。

　この結果、2019年12月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

　当第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日）における日本経済は、雇用情勢の改善と人手不足を背景とする設備投資の増加が見られるものの、消費増税や自然災害の増加から消費マインドの低下が懸念され、海外においては、米中貿易摩擦や英EU離脱に向けた動き及び中東地域での地政学的リスクの高まりなど、先行きの不透明感が続いております。また、2019年10月に発生した台風19号などの相次ぐ自然災害により、長野県内においても甚大な被害が発生いたしました。

　このような環境下において、当社グループは、中期経営計画「VALUE UP ALPICO 2020」で設定した経営目標と事業計画に基づき、企業体質の向上に向けた当社グループ各事業のサービスや設備の強化と、グループ内の経営資源の活用による事業シナジーの創出に努めました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、連結営業収益は76,253,411千円（前年同期比0.6％減）、連結営業利益は1,492,529千円（前年同期比4.5％増）となりました。

　当第３四半期連結累計期間のセグメント別の概況は次のとおりであります。

a. 運輸事業

　バス事業では、高速バス部門において、台風19号による高速道路の通行止めが発生し一定期間の運休を余儀なくされたため、輸送人員は伸び悩みましたが、松本新宿線を中心に高速路線増発対応を強化したことで増収となりました。

　タクシー事業では、乗務員数の減少による乗用タクシーの稼働台数減や消費税増税に伴う夜間市街地での需要減少から減収となりました。

　損益面では、高速路線を中心とした増発に対する給与手当の増加や世界的な原油高による燃料単価の上昇により費用が増加いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、営業収益は9,926,257千円（前年同期比0.9％増）、営業利益は79,764千円（前年同期比14.8％減）となりました。

b. 流通事業

　流通事業では、2019年12月31日現在で食品スーパー「デリシア」51店（うちフランチャイズ１店）、業務スーパー「ユーパレット」10店の合計61店舗を展開しております。

　第２四半期までは消費税増税前の駆け込み需要も見られ業務スーパー「ユーパレット」を中心に堅調に推移いたしましたが、10月の台風19号に伴う長野北部地域を中心とする水害により、デリシア豊野店、ユーパレット赤沼店、ユーパレットみゆき野店において通常営業の休止を余儀なくされました。

　損益面では、廃棄ロスの圧縮や光熱費削減、チラシ販促費の見直しなどによる売上原価及び販売管理費の削減に努めました。一方で、被災に伴い商品在庫の一部に毀損が発生し、これらに係る費用を特別損失に計上しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、営業収益は54,789,674千円（前年同期比0.9％減）、営業利益は1,192,343千円（前年同期比8.2％増）となりました。

c. レジャー・サービス事業

　ホテル・旅館事業において、夏季までは長野県内での観光イベント効果などにより観光客の入込みは増加したものの、台風19号による鉄道や高速道路の交通遮断、それに伴い予定されていたイベントの中止により宿泊や宴会のキャンセルが発生いたしました。

　サービスエリア事業では、ゴールデンウィークが10連休となったことで利用客数は増加したものの、台風19号による高速道路の通行止めが発生しマイナスの影響を受けました。

　旅行事業においても、予約キャンセルの発生やその後の旅行意欲の減退が続いたことなどから減収となりました。

　損益面では、販売管理費の全般的な見直しを実施することでコスト削減に努めました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、営業収益は10,036,510千円（前年同期比0.1％減）、営業利益は529,126千円（前年同期比1.8％増）となりました。

d. 不動産事業

　別荘分譲地管理事業では、長野県茅野市の「蓼科高原別荘地」及び長野県原村の「八ヶ岳中央高原四季の森」分譲地の区画販売数減少や山荘工事受注の減少などから減収となりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、営業収益は952,692千円（前年同期比8.4％減）、営業利益は93,773千円（前年同期比39.2％減）となりました。

e. その他のサービス事業

　保険代理店事業では、お客様のニーズに対応した最適な保険商品の見直し提案などを実施することで保険手数料収入が増加いたしました。

　自動車整備事業では、引き続き広告宣伝費の見直しなどで経費の削減に努めました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、営業収益は1,379,196千円（前年同期比0.7％増）、営業利益は90,490千円（前年同期比16.7％増）となりました。

②財政状態

（資産合計）

　当第３四半期連結会計期間末における資産総額は66,926,657千円となり、前連結会計年度末に比較して1,257,728千円減少いたしました。これは、主に除却に伴う固定資産の減少等によるものであります。

（負債合計）

　当第３四半期連結会計期間末における負債総額は53,323,554千円となり、前連結会計年度末に比較して1,096,419千円減少いたしました。これは、主に返済に伴う借入金の減少等によるものであります。

（純資産合計）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産総額は13,603,102千円となり、前連結会計年度末に比較して161,309千円減少いたしました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上及び配当金の支払い等によるものであります。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　　（注）　会社法下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないと解され、当社におきましても発行可能種類株式総数と一致いたしません。

②【発行済株式】

（注）種類株式Ｂの内容は次のとおりであります。

(1) Ｂ種株式に対する剰余金の配当

① 当社は、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ｂ種株式を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、下記(2)に定める額の金銭(以下、「Ｂ種配当金」という。)を支払う。ただし、2018年３月31日を基準日とするＢ種株式に対する剰余金の配当については、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位かつ平等の割合の額にて支払われる。

② Ｂ種配当金

１株あたりのＢ種配当金は、Ｂ種株式１株あたりの払込金額に、2.0%の配当年率を乗じて算出した額とする。

③ 非累積条項

ある事業年度において、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＢ種配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④ 非参加条項

Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、Ｂ種配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、2018年３月31日を基準日とするＢ種株式に対する剰余金の配当についてはこの限りではない。

⑤ 期末配当以外の剰余金の配当

Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、当会社定款第41条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

(2) 残余財産の分配

① 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額(下記(2)に定義される。)を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対し、残余財産の分配を行う。

② 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数(初日及び残余財産分配日を含む。)で１年を365日として日割計算した額をいう。

③ Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

(3) 特定の株主からの取得

① 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＢ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。

② Ｂ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

① 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株式について株式の併合又は分割は行わない。

② 当社は、Ｂ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(5) 金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年６月26日以降、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、Ｂ種株式１株につき1,000円に経過Ｂ種配当金相当額を加算した額の金銭を交付するのと引換えに発行済みのＢ種株式の全部又は一部を取得することができる（この場合、「残余財産分配日」を、「取得条項の効力発生日」と読み替えるものとする。）。当社がＢ種株式の一部を取得するときは按分比例の方法により行う。

(6) 議決権

Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

(7) 種類株主総会

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 譲渡

譲渡によるＢ種株式の取得については、当会社取締役会の承認を必要とする。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2019年10月10日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が440,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,000千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるアルピコ交通株式会社は、同じく当社の連結子会社であったアルピコ交通大阪株式会社を吸収合併いたしました。これに伴い、消滅会社であるアルピコ交通大阪株式会社を連結の範囲から除外しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるアルピコタクシー株式会社は、同じく当社の連結子会社であったアルプス交通株式会社を吸収合併いたしました。これに伴い、消滅会社であるアルプス交通株式会社を連結の範囲から除外しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１．保証債務

(1)金融機関からの借入に対する債務保証

(2)リース債務保証

※２　当座貸越契約及びリボルビング・クレジット・ファシリティ契約

　当社は運転資金の効率的な調達のため、取引銀行１行と当座貸越契約を、取引銀行10行とリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　災害による損失

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　災害による損失は、2019年10月に発生した台風19号により被災した当社の連結子会社である株式会社デリシアの一部店舗における固定資産の除却、撤去費用及び棚卸資産の滅失等による損失であります。

　また、被災した資産には保険を付しておりますが、保険金額が確定していないため、計上しておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　　　　　１.配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　　　　　１.配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は2019年５月22日開催の取締役会において、資本金の額2,150,138千円及び資本準備金の額1,623,842千円の減少によるその他資本剰余金への振替を決議し、2019年７月30日に実施いたしました。また、当社は2019年９月18日開催の取締役会において、第三者割当による増資を決議し、2019年10月10日に資本金及び資本準備金がそれぞれ22,000千円増加いたしました。これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が322,000千円、資本剰余金が4,704,379千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　　　　当第３四半期連結累計期間において、該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　　　　当第３四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアルピコホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アルピコホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。