【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第77期第４四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社三陽商会 |
| 【英訳名】 | SANYO SHOKAI LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼社長執行役員 中 山 雅 之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区四谷本塩町６番14号 |
| 【電話番号】 | 東京03(3357)局4111番(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経理財務本部 副本部長兼経理部長 伊 藤 譲 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区四谷本塩町６番14号 |
| 【電話番号】 | 東京03(3357)局4111番(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経理財務本部 副本部長兼経理部長 伊 藤 譲 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社三陽商会 大阪支店 (大阪市中央区久太郎町二丁目４番11号クラボウアネックスビル７階) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
（注）当第77期より決算期を毎年12月31日から毎年２月末日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度は2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月間となるため、第77期第４四半期として四半期報告書を提出いたします。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第77期 第４四半期連結 累計期間 | 第76期 | |
| 会計期間 | 自2019年 １月１日 至2019年 12月31日 | 自2018年 １月１日 至2018年 12月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 58,571 | 59,090 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △2,285 | △1,950 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △1,590 | △819 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △2,915 | △2,995 |
| 純資産額 | （百万円） | 41,156 | 45,427 |
| 総資産額 | （百万円） | 65,842 | 73,792 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △129.52 | △65.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 62.3 | 61.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △4,791 | △4,821 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △720 | 4,205 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,669 | △517 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 10,893 | 18,076 |
| 回次 | 第77期 第４四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2019年 10月１日 至2019年 12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 32.04 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含んでおりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第77期は決算期変更に伴い、2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月となっております。
２【事業の内容】
当第４四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
なお、第３四半期連結会計期間において、新たに設立したエコアルフ・ジャパン㈱を持分法適用の範囲に含めております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第４四半期連結累計期間において、新たな事業リスクとして、継続企業の前提に関する重要事象等が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、2016年12月期から2018年12月期までの業績において、３期連続の営業損失を計上し、当連結会計年度である2020年２月期においても営業損失となる見通しとなりました。また、2018年12月期の連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであり、2020年２月期においてもマイナスとなる見通しとなりました。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
しかしながら、当社は、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、資金繰りの懸念はなく、また、新たな経営計画を策定し、これを着実に実行することにより、継続的な営業黒字化を達成し、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えております。そのため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、継続企業の前提に関する注記を記載しておりません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
また、当社グループは決算期変更に伴い、当事業年度は14ヶ月の変則決算となっております。そのため、前年同四半期との比較は行っておりません。
(1)経営成績の分析
当第４四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年12月31日）におけるわが国経済は、米中間での通商問題を巡る緊張の高まり等、世界経済の成長ペースが鈍化した状態が続いており、これらの影響を受けて輸出が弱めの動きを続け、製造業の業況感が慎重化しました。一方、国内需要は息の長い成長投資に支えられ増加基調が続き、非製造業の業況感も総じて高水準を維持しました。個人消費についても、10月は消費税率引き上げの影響が見られたものの、雇用・所得環境の着実な改善を背景に、緩やかな増加が続いています。
一方で、当アパレル・ファッション業界におきましては、米中貿易摩擦等海外要因による先行き不透明感から消費心理に冷え込みが見られ、衣料品支出の優先順位が相対的に下がっているといわれています。また10月の消費税引き上げの影響や、自然災害の影響など、百貨店販路を中心とする訪日外国人による高額商材の購買を除き衣料品市場の消費動向は好転には至らず厳しい環境が続いております。一方でＥＣ販路は、消費者の購買行動の変化もあり拡大が続いています。
このような経営環境のなかで、当社グループは、「Sanyo Innovation Plan 2017」および「今後の成長戦略について」の実現を目指し、売上高の向上に資するマーケティング投資や、ＥＣ販路の強化、事業全体のデジタル化推進を旨とするデジタル投資など様々な積極的施策に取り組みました。
その結果、拡大基調にあるＥＣ販路においては重点的な投資や在庫欠品率の改善等の施策が奏功し計画以上の売上を確保いたしましたが、主販路である百貨店を中心に引き続き厳しい状況が続いており、また天候要因などにより総売上高は前年から微減収となりました。利益面においては、自社ポイントカード会員の買上げ比率の高まりと共に値引販売の拡大等もあり売上総利益率は悪化し、加えて販管費面では人件費の抑制に努めつつ、積極的な販売に資するマーケティング投資は継続するなど販管費総額の削減に努めましたが、営業損失は拡大いたしました。
この結果、当社グループの当第４四半期連結累計期間の売上高は585億７千１百万円、営業損失は23億７千４百万円、経常損失は22億８千５百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は15億９千万円となりました。
なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の割合が高く、ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2)財政状態の分析
当第４四半期連結会計期間末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ79億４千９百万円減少し、658億４千２百万円となりました。これは現金及び預金が71億８千３百万円、受取手形及び売掛金が１億７千４百万円、投資有価証券が21億２千５百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
負債総額は前連結会計年度末に比べ36億７千７百万円減少し、246億８千６百万円となりました。これは支払手形及び買掛金が６億８千４百万円、未払金（流動負債「その他」に含む）が26億２千６百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
また、純資産は利益剰余金が20億９千３百万円、自己株式取得等により８億２千１百万円、その他有価証券評価差額金が13億８千５百万円それぞれ減少したこと等により411億５千６百万円となりました。
この結果、自己資本比率は62.3%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第４四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ71億８千３百万円減少し、108億９千３百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第４四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産の増加による減少額が６億５千万円、仕入債務の減少額が６億５千６百万円、事業構造改善費用の支払額が27億６千５百万円あったこと等により、47億９千１百万円の支出となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第４四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入が20億８千９百万円ありましたが、有形固定資産の取得による支出が16億４千６百万円、貸付けによる支出が４億３百万円あったこと等により、７億２千万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第４四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出額が８億７千３百万円、配当金の支払額５億２百万円があったこと等により、16億６千９百万円の支出となりました。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第４四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。
(5)研究開発活動
特記事項はありません。
(6)主要な設備
前連結会計年度において計画中であった三陽銀座タワー（名称：GINZA TIMELESS ８）の改修は、2019年９月に完了いたしました。
(7)継続企業の前提に関する重要事象等
「１ 事業等のリスク」にも記載のとおり、当社は、2016年12月期から2018年12月期までの業績において、３期連続の営業損失を計上し、当連結会計年度である2020年２月期においても営業損失となる見通しとなりました。また、2018年12月期の連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであり、2020年２月期においてもマイナスとなる見通しとなりました。
これにより、事業等のリスクにおいて、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している旨を記載しております。
しかしながら、当社は、現在の現金及び預金の残高並びに取引銀行との契約等により当面の間の運転資金が充分に賄える状況であり、資金繰りの懸念はありません。
当社は新たな経営計画を策定中であり、この計画を着実に実行することにより、継続的な営業黒字化を達成し、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
３【経営上の重要な契約等】
当第４四半期連結会計期間において、下記の契約を2019年11月27日付で合意解約いたしました。
| 契約会社名 | 契約締結先 | ブランド名 | 契約内容 | 契約期間 |
| ㈱三陽商会 | APOLIS HOLDINGS LLC | APOLIS | １ 商標使用権の許諾 ２ 技術情報の提供 ３ 製造権及び販売権の許諾 | 2018年５月１日から 2024年12月31日まで |
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第４四半期会計期間末現在発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,622,934 | 12,622,934 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 12,622,934 | 12,622,934 | ― | ― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2019年10月１日～ 2019年12月31日 | － | 12,622,934 | － | 15,002 | － | 3,800 |
（５）【大株主の状況】
当第４四半期会計期間末日現在の「大株主の状況」については、変則決算により当第４四半期会計期間末時点において株主名簿の記載内容が確認できないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2019年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・三井物産株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 757 | 6.26 |
| RMB JAPAN OPPORTUNITIES FUND,LP. （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 115 S, LASALLE STREET, 34TH FLOOR, CHICAGO,IL 60603 | 642 | 5.31 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 | 619 | 5.12 |
| 八木通商株式会社 | 大阪府大阪市中央区北浜３－１－９ | 479 | 3.96 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 464 | 3.84 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 421 | 3.49 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 419 | 3.47 |
| 株式会社三越伊勢丹 | 東京都新宿区新宿３－14－１ | 416 | 3.44 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 360 | 2.98 |
| 三井物産株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１-１-３ | 345 | 2.86 |
| 計 | － | 4,927 | 40.73 |
（注）１ 2018年９月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アールエムビー・キャピタル・マネジメント,エル・エル・シーが2018年９月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第４四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％） |
| アールエムビー・キャピタル・マネジメント,エル・エル・シー | アメリカ合衆国イリノイ州60603,シカゴサウス・ラサール通り115番 | 635 | 5.03 |
２ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第４四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％） |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 300 | 2.38 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１-１-１ | 396 | 3.14 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 100 | 0.80 |
３ 2019年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーが2019年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第４四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％） |
| ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 938 | 7.44 |
４ 2019年６月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2019年６月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第４四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％） |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 360 | 2.86 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 230 | 1.83 |
| 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 46 | 0.36 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－５－２ | 251 | 2.00 |
（６）【議決権の状況】
当第４四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、変則決算により当第４四半期会計期間末時点において株主名簿の記載内容が確認できないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 525,100 | 普通株式 | 525,100 | － | － | ||
| 普通株式 | 525,100 | ||||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 12,036,400 | 普通株式 | 12,036,400 | 120,364 | － | ||
| 普通株式 | 12,036,400 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 61,434 | 普通株式 | 61,434 | － | － | ||
| 普通株式 | 61,434 | ||||||
| 発行済株式総数 | 12,622,934 | － | － | ||||
| 総株主の議決権 | － | 120,364 | － |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
２ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式63株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年６月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％） |
| ㈱三陽商会 | 東京都新宿区四谷本塩町６番14号 | 525,100 | － | 525,100 | 4.16 |
| 計 | － | 525,100 | － | 525,100 | 4.16 |
（注） １ 2019年３月28日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式は11,800株減少いたしました。
２ 2019年５月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の取得を行いました。この取得により自己株式は480,100株増加いたしました。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、当四半期会計期間末後、当第４四半期報告書提出日までの役職の異動は次のとおりであります。
| 氏名 | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 |
| 中山 雅之 | 代表取締役社長兼社長執行役員 | 取締役兼常務執行役員 | 2020年１月１日 |
| 岩田 功 | 取締役 | 代表取締役社長兼社長執行役員 | 2020年１月１日 |
| 齊藤 晋 | 取締役兼専務執行役員 | 代表取締役兼専務執行役員 | 2020年１月１日 |
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
当社は、2019年３月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、事業年度を毎年３月１日から２月末日までに変更いたしました。その経過措置として、当連結会計年度は2019年１月１日から2020年２月29日までの14ヶ月間となっております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第４四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第４四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) | 当第４四半期連結会計期間 (2019年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 18,077 | 10,894 |
| 受取手形及び売掛金 | 6,560 | 6,386 |
| 商品及び製品 | 14,145 | 14,947 |
| その他 | 2,237 | 1,558 |
| 貸倒引当金 | △24 | △29 |
| 流動資産合計 | 40,997 | 33,757 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 5,139 | ※１ 5,584 |
| 土地 | ※１ 7,335 | ※１ 7,335 |
| その他（純額） | 1,300 | 2,050 |
| 有形固定資産合計 | 13,775 | 14,970 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,741 | 1,587 |
| その他 | 1,262 | 1,258 |
| 無形固定資産合計 | 3,003 | 2,846 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 13,542 | ※１ 11,416 |
| 敷金及び保証金 | 2,236 | 2,507 |
| 繰延税金資産 | 10 | 4 |
| その他 | 248 | 353 |
| 貸倒引当金 | △22 | △13 |
| 投資その他の資産合計 | 16,015 | 14,269 |
| 固定資産合計 | 32,794 | 32,085 |
| 資産合計 | 73,792 | 65,842 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) | 当第４四半期連結会計期間 (2019年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 8,596 | 7,911 |
| 1年内償還予定の社債 | 32 | 32 |
| 短期借入金 | ※２ 1,027 | ※１,※２ 9,000 |
| 未払消費税等 | 15 | 354 |
| 未払法人税等 | 209 | 150 |
| 賞与引当金 | 322 | 272 |
| 返品調整引当金 | 70 | 40 |
| その他 | 6,791 | 4,121 |
| 流動負債合計 | 17,064 | 21,881 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 52 | 20 |
| 長期借入金 | ※２ 8,000 | － |
| 長期未払金 | 186 | 142 |
| 繰延税金負債 | 1,920 | 1,241 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 540 | 540 |
| 退職給付に係る負債 | 322 | 92 |
| その他 | 276 | 767 |
| 固定負債合計 | 11,299 | 2,805 |
| 負債合計 | 28,364 | 24,686 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 15,002 | 15,002 |
| 資本剰余金 | 10,060 | 10,028 |
| 利益剰余金 | 16,079 | 13,985 |
| 自己株式 | △251 | △1,072 |
| 株主資本合計 | 40,891 | 37,944 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,437 | 3,052 |
| 繰延ヘッジ損益 | △4 | 1 |
| 土地再評価差額金 | △316 | △316 |
| 為替換算調整勘定 | 125 | 123 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 189 | 222 |
| その他の包括利益累計額合計 | 4,430 | 3,082 |
| 非支配株主持分 | 106 | 129 |
| 純資産合計 | 45,427 | 41,156 |
| 負債純資産合計 | 73,792 | 65,842 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第４四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
| 当第４四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | |
| 売上高 | 58,571 |
| 売上原価 | 30,882 |
| 売上総利益 | 27,689 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 30,064 |
| 営業損失（△） | △2,374 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 6 |
| 受取配当金 | 362 |
| その他 | 36 |
| 営業外収益合計 | 405 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 78 |
| 借入関連費用 | 41 |
| 持分法による投資損失 | 143 |
| 為替差損 | 22 |
| その他 | 31 |
| 営業外費用合計 | 316 |
| 経常損失（△） | △2,285 |
| 特別利益 | |
| 投資有価証券売却益 | 1,585 |
| ゴルフ会員権売却益 | 5 |
| 特別利益合計 | 1,590 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 195 |
| 減損損失 | ※２ 460 |
| 投資有価証券売却損 | 1 |
| ゴルフ会員権売却損 | 8 |
| 解約違約金 | 109 |
| 特別損失合計 | 775 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,471 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 96 |
| 法人税等調整額 | △1 |
| 法人税等合計 | 95 |
| 四半期純損失（△） | △1,566 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 23 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,590 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第４四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
| 当第４四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | |
| 四半期純損失（△） | △1,566 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △1,385 |
| 繰延ヘッジ損益 | 5 |
| 為替換算調整勘定 | △1 |
| 退職給付に係る調整額 | 32 |
| その他の包括利益合計 | △1,348 |
| 四半期包括利益 | △2,915 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,939 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 23 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | |
| 当第４四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純損失（△ ） | △1,471 |
| 減価償却費 | 860 |
| のれん償却額 | 153 |
| 減損損失 | 460 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4 |
| 受取利息及び受取配当金 | △369 |
| 支払利息 | 78 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 143 |
| 固定資産除却損 | 195 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △1,583 |
| ゴルフ会員権売却損益（△は益） | 3 |
| 解約違約金 | 109 |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △30 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △49 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △196 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 174 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △650 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 435 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △656 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 165 |
| その他 | 13 |
| 小計 | △2,217 |
| 利息及び配当金の受取額 | 370 |
| 利息の支払額 | △78 |
| 法人税等の支払額 | △159 |
| 法人税等の還付額 | 59 |
| 事業構造改善費用の支払額 | △2,765 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △4,791 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 投資有価証券の売却による収入 | 2,089 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,646 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △206 |
| 非連結子会社株式の取得による支出 | △488 |
| 貸付けによる支出 | △403 |
| 貸付金の回収による収入 | 242 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △407 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 130 |
| その他 | △31 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △720 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 972 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,000 |
| 社債の償還による支出 | △32 |
| 配当金の支払額 | △502 |
| 自己株式の取得による支出 | △873 |
| リース債務の返済による支出 | △193 |
| その他 | △40 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,669 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △7,183 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 18,076 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 10,893 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第３四半期連結会計期間において、新たに設立したエコアルフ・ジャパン㈱を持分法適用の範囲に含めております。
（会計方針の変更等）
該当事項はありません。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用について）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 借入金等に対する担保資産
前連結会計年度（2018年12月31日）
下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権（極度額10,000百万円）の担保に供しております。
なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。
| 建物及び構築物 | 1,627百万円 |
| 土地 | 4,744 |
| 計 | 6,371 |
当第４四半期連結会計期間（2019年12月31日）
下記資産について、コミットメントライン契約の根抵当権（極度額10,000百万円）の担保に供しております。
なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。
| 建物及び構築物 | 2,062百万円 |
| 土地 | 4,744 |
| 計 | 6,807 |
また、下記資産について、取引銀行４行とシンジケートローン契約の担保に供しております。
なお、シンジケートローンに対する借入金残高は9,000百万円であります。
| 投資有価証券 | 8,164百万円 |
| 計 | 8,164 |
※２ 財務制限条項
前連結会計年度（2018年12月31日）
(1）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,371百万円）を担保に供しております。なお、①については引き続き財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には担保条件の見直しを行う可能性があります。
①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。
②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。
契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 資金調達枠 | 10,000百万円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 10,000 |
(2）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当連結会計年度において②に抵触したため、当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当連結会計年度末における帳簿価額8,639百万円）を担保に供する予定であります。なお、本契約は取引銀行４行それぞれで借入開始時期が異なるため、当連結会計年度は３行のみの借入実行となっております。
①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。
②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。
契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 借入契約額 | 9,000百万円 |
| 借入実行残高 | 8,000 |
| 差引額 | 1,000 |
当第４四半期連結会計期間（2019年12月31日）
(1）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度以前において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当第４四半期連結会計期間末における帳簿価額6,807百万円）を担保に供しております。
①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2013年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。
②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、２期連続で経常損失を計上しないこと。
契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 資金調達枠 | 10,000百万円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 10,000 |
(2）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当第４四半期連結会計期間末における帳簿価額8,164百万円）を担保に供しております。
①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または2016年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。
②2018年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。
契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 借入契約額 | 9,000百万円 |
| 借入実行残高 | 9,000 |
| 差引額 | － |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第４四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） | |
| 給料手当 | 14,472百万円 |
| 広告宣伝費 | 3,212 |
| 賞与引当金繰入額 | 196 |
| 退職給付費用 | 203 |
| 減価償却費 | 704 |
| 不動産賃借料 | 2,725 |
| 業務委託費 | 3,242 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6 |
| のれん償却額 | 153 |
※２ 減損損失
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(百万円) |
| 東京都他 | 店舗、事務所他 | 建物 敷金及び保証金 その他 | 335 29 95 |
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとに、また、賃貸資産については物件ごとにグルーピングを行っております。
営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗並びに閉鎖の意思決定をした店舗及び事務所に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(460百万円)として特別損失に計上しました。
なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当第４四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 10,894百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1 |
| 現金及び現金同等物 | 10,893 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 当第４四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年３月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 502 | 40 | 2018年12月31日 | 2019年３月29日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2019年３月28日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式は52百万円（11,800株）減少いたしました。また、2019年５月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の取得を行いました。この取得により自己株式は872百万円（480,100株）増加いたしました。この結果、当第４四半期連結会計期間末において自己株式は1,072百万円（525,462株）となりました。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第４四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第４四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △129円52銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円） | △1,590 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（百万円） | △1,590 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 12,278 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2020年２月13日 |
| 株式会社三陽商会 |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 田 中 敦 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 春 山 直 輝 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 根 津 順 一 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三陽商会の2019年１月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第４四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第４四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三陽商会及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第４四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注） １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |