9007 小田急電鉄 四半期報告書－第99期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注） １　当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２　営業収益には、消費税等は含まれていません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在していないため記載していません。

２【事業の内容】

　  当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態および経営成績の状況

①　財政状態

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、現金及び預金が増加したことなどから、1,357,847百万円（前連結会計年度末比45,413百万円増）となりました。

負債の部は、有利子負債が増加したことなどから、954,775百万円（同31,522百万円増）となりました。

純資産の部は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことなどから、403,072百万円（同13,891百万円増）となりました。

②　経営成績

当第３四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年12月31日）は、不動産業等で増収となったことから、営業収益は393,219百万円（前年同期比1.2％増）となりました。

一方、運輸業等において費用が増加したことから、営業利益は36,383百万円（同17.2％減）となったほか、経常利益は35,197百万円（同17.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は21,628百万円（同22.7％減）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりです。

ア　運輸業

運輸業では、当社の鉄道事業において、複々線化効果等により定期・定期外ともに輸送人員が増加した一方、台風19号による箱根登山鉄道の一部区間運休の影響等がありました。

以上の結果、営業収益は134,342百万円（前年同期比0.8％減）、営業利益は23,534百万円（同14.4％減）となりました。

(提出会社の鉄道事業運輸成績表)

(注） 乗車効率の算出方法

乗車効率＝延人キロ（駅間通過人員×駅間キロ程）／（客車走行キロ×平均定員）×100

イ　流通業

流通業では、百貨店業において、㈱小田急百貨店町田店および藤沢店におけるリニューアルに伴う売場面積減少等により減収となりました。

以上の結果、営業収益は154,829百万円（前年同期比2.2％減）、営業利益は、百貨店業において人件費等の費用が減少したことから、2,676百万円（同33.7％増）となりました。

ウ　不動産業

不動産業では、不動産分譲業において、販売戸数が増加したことや、不動産賃貸業において、新規に開業した物件の収入が寄与したことなどにより増収となりました。

以上の結果、営業収益は46,341百万円（前年同期比3.5％増）、営業利益は、当社の不動産賃貸業において新規物件の取得による費用等が増加したことから、7,366百万円（同27.8％減）となりました。

エ　その他の事業

その他の事業では、前連結会計年度末に㈱ヒューマニックを連結子会社化したことに加え、ホテル業において、新規に開業した物件の収入が寄与したことなどにより増収となりました。

以上の結果、営業収益は83,405百万円（前年同期比9.0％増）、営業利益は、ホテル業において新規物件の開業費用等が増加したことから、2,760百万円（同33.3％減）となりました。

(2）事業上および財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社グループでは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等を定めており、その内容は次のとおりです。

①　基本方針の内容

当社は、公開会社である当社の株式については、株主および投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買い付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えています。

しかしながら、株式の大規模な買い付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、株主のみなさまが最善の選択を行うために必要な情報が十分に提供されないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。

当社としては、このような大規模な買い付けに対しては、株主のみなさまのために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

②　基本方針の実現に資する特別な取り組み

ア　「長期ビジョン２０２０」の実現

当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間（とき）」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念として定めています。この経営理念と2020年度までに取り組むべき方向性を示した「長期ビジョン２０２０」のもと、「沿線における複々線完成後のグループ収益を最大化する」、「2020年度までに成長の種を蒔き育てる」の２つのテーマおよび当社グループのありたい姿を示す「未来フィールド」を掲げ、各施策の推進を通じて、経営理念の実現に向けた強固な成長サイクルを確立します。

イ　運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上

当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な社会的責任であると考えています。

ウ　コーポレート・ガバナンスの充実・強化

当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでいます。

当社は、以上の諸施策を着実に実行し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上を図っていく所存です。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが適切なご判断を行うための必要かつ十分な情報の提供を求め、評価、検討したうえで当社取締役会の意見等を開示し、また、必要に応じて当該大規模買付者と交渉を行うほか、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、採り得る措置を講じてまいります。

④　上記各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記②に記載した「長期ビジョン２０２０」の実現、運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上およびコーポレート・ガバナンスの充実・強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

また、上記③に記載した取り組みは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために当該大規模買付者と交渉を行うことなどの措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、基本方針に沿うものです。

したがって、当社取締役会は、上記②および③の取り組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

(3）研究開発活動

当社グループでは、事業環境の構造的な変化に対応するべく、中長期的な経営戦略において「未来フィールド」を掲げ、当社グループとしてのありたい姿の実現を目指しています。

「未来フィールド」における「モビリティ×安心・快適」では、次世代のモビリティ・ライフの実現に向けて、自動運転バスの実用化に向けた取り組みを推進するなど二次交通サービスの高度化を図るほか、MaaS（Mobility as a Service）アプリケーションやデータ基盤の開発を進めています。

なお、当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は356百万円です。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、2020年４月１日を効力発生日として、簡易新設分割により当社の完全子会社「㈱小田急ＳＣディベロップメント」を設立し、当社の商業施設運営事業を承継させることを決議しました。

詳細は、「第４　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表〔注記事項〕（追加情報）（簡易新設分割による子会社設立）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

　　 該当事項はありません。

②　【その他の新株予約権等の状況】

　　 　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載

することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①　【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,900株（議決権39個）および28株含まれています。

２　「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬信託口が所有する当社株式165,800株（議決権1,658個）が含まれています。

３　「単元未満株式」には、自己株式66株および相互保有株式（神奈川中央交通株式会社）16株が含まれています。

４　「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」には、株主名簿上は小田急不動産株式会社名義となっていますが、実質的に保有していない株式がそれぞれ300株（議決権３個）および25株含まれています。

②　【自己株式等】

(注) １　小田急電鉄株式会社の自己名義所有株式6,117,700株については、この他にも実質的に所有していない株式が500株（議決権５個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含めて記載しています。

２　役員報酬信託口が所有する当社株式165,800株は、上記自己株式等に含まれていません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）および第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

      【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（台風19号による被害の発生）

　2019年10月12日に上陸した台風19号により、一部の鉄道設備に被害が発生しました。これによる復旧費用等のうち、第４四半期連結会計期間以降に見込まれるものについては、その見積り額を「災害損失引当金」として連結貸借対照表の流動負債に、「災害損失引当金繰入額」として連結損益計算書の特別損失に計上しています。

（簡易新設分割による子会社設立）

　当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、2020年４月１日を効力発生日として、簡易新設分割により当社の完全子会社「㈱小田急ＳＣディベロップメント」（以下「新会社」という。）を設立し、当社の商業施設運営事業を承継させること（以下「本新設分割」という。）を決議しました。

１.本新設分割の目的

　不動産賃貸業の事業推進体制の強化

２.本新設分割の要旨

(1) 本新設分割の日程

　新設分割計画承認日　　　　　　2019年12月20日

　新設分割の期日(効力発生日)　　2020年４月１日（予定）

（注）本新設分割は、会社法第805条の規程に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略します。

(2) 本新設分割の方法

　当社を新設分割会社とし、新会社を承継会社とする簡易新設分割です。

(3) 本新設分割に係る割当ての内容

　新会社が本新設分割に際して発行する株式は1,000株であり、その全てを当社に対して割当交付します。

(4) 本新設分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

(5) 本新設分割により増減する資本金

　本新設分割による当社の資本金の変更はありません。

(6) 新会社が承継する権利義務

　新会社は、2019年12月20日付承認の新設分割計画に別段の定めがあるものを除き、効力発生日において、当社より商業施設運営事業に関する資産、負債および契約上の地位ならびに付随する権利義務の一切を承継します。

(7) 債務履行の見込み

　本新設分割の効力発生日以後に弁済期が到来する新会社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。

３.本新設分割当時会社の概要

（注）分割会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

４.分割する事業部門の概要

(1) 分割する部門の事業内容

　商業施設運営事業

(2) 分割する部門の経営成績（2019年３月期）

　営業収益　33,135百万円

(3) 分割する資産、負債の項目および金額（2019年３月31日現在）

（注）上記の事業における分割する資産、負債の項目および金額は、2019年３月31日現在の貸借対照表その他同日現

在の計算を基礎とし、これに新設分割効力発生日までの増減を加味したうえで確定するため、実際に承継する金額は上記金額と異なります。

５.今後の見通し

　新会社は当社の完全子会社となるため、本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微ですが、中長期的に小田急グループの業績向上に資するものです。

６.実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

（四半期連結貸借対照表関係）

偶発債務

下記の借入金等に対して債務保証を行っています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれん償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　配当金支払額

　(注)　配当金の総額には、役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれています。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　配当金支払額

　(注)　配当金の総額には、役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　　報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注） １　「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含んでいます。

ホテル業、レストラン飲食業、旅行業、ゴルフ場業、鉄道メンテナンス業、ビル管理・メンテナンス業、広告代理業、園芸・造園業、経理代行業、保険代理業および企画設計・運営業

２　セグメント利益の調整額145百万円は、セグメント間取引消去169百万円およびのれん償却額△23百万円です。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　　報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注） １　「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含んでいます。

ホテル業、レストラン飲食業、旅行業、ゴルフ場業、鉄道メンテナンス業、ビル管理・メンテナンス業、広告代理業、経理代行業、保険代理業、企画設計・運営業および人材派遣業

２　セグメント利益の調整額45百万円は、セグメント間取引消去です。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

(株式交換による江ノ島電鉄㈱の完全子会社化)

１.取引の概要

　当社は、2019年４月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である江ノ島電鉄㈱（以下「江ノ島電鉄」という。）との間で、当社を株式交換完全親会社、江ノ島電鉄を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結しました。本株式交換は2019年10月１日に実施され、江ノ島電鉄は当社の完全子会社となりました。

(1) 結合当事企業の名称およびその事業の内容

① 結合企業（株式交換完全親会社）

　結合企業の名称　　　　　小田急電鉄㈱

　事業の内容　　　　　　　鉄道事業、不動産業等

② 被結合企業（株式交換完全子会社）

　被結合企業の名称　　　　江ノ島電鉄㈱

　事業の内容　　　　　　　鉄道事業、自動車事業、レジャー・サービス事業、不動産事業等

(2) 企業結合日

　2019年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、江ノ島電鉄を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。

　本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、江ノ島電鉄については、2019年６月27日に開催された定時株主総会で得た本株式交換契約の承認に基づき、2019年10月１日を効力発生日として実施されました。

(4) 結合後企業の名称

　変更はありません。

(5) 取引の目的

　小田急グループは、本株式交換により、経営の一体化による長期的な視野に立った戦略立案と迅速な意思決

定、施策の推進を通じて、江ノ島電鉄および江の島・鎌倉エリアの持続的な成長を図るとともに、グループの企業価値向上を図っていきます。

２.実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。

３.子会社株式の追加取得に関する事項

(1) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

(2) 株式の種類別の交換比率および交付した株式数

（注）１　江ノ島電鉄株式１株に対して当社株式1.2株を割当交付しました。ただし、当社が保有する江ノ島電鉄の普通株式3,353,289株については、本株式交換による株式の割り当ては行っていません。

２　当社の交付する株式は、全て当社の保有する自己株式を充当しました。

(3) 株式交換比率の算定方法

　当社および江ノ島電鉄は、本株式交換に用いられる株式の割当比率（以下「本株式交換比率」という。）の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、みずほ証券㈱を、江ノ島電鉄は、㈱ＡＧＳコンサルティングを、それぞれ第三者算定機関として選定しました。

　当社および江ノ島電鉄は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換を実施しました。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　役員報酬信託口が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています（前第３四半期連結累計期間84千株、当第３四半期連結累計期間165千株）。

（重要な後発事象）

2019年３月27日開催の取締役会における社債発行に関する包括決議に基づき、次のとおり第87回無担保社債を発行しました。

２【その他】

2019年10月31日開催の取締役会において、第99期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の中間配当につき、次のとおり決議しました。

（注） 2019年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行っています。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている小田急電鉄株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期

レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認

められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、小田急電鉄株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上