7173 東京きらぼしフィナンシャルグループ 四半期報告書－第6期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．2018年５月１日付で、当社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

2018年５月１日付で、株式会社八千代銀行、株式会社東京都民銀行、及び株式会社新銀行東京の３行は、株式会社八千代銀行を存続会社、株式会社東京都民銀行、及び株式会社新銀行東京を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で株式会社八千代銀行の商号を株式会社きらぼし銀行へ変更しております。

2018年５月１日付で、八千代サービス株式会社はきらぼしサービス株式会社に、八千代ビジネスサービス株式会社はきらぼしビジネスサービス株式会社に、株式会社八千代クレジットサービスは株式会社きらぼしクレジットサービスに、とみんカード株式会社はきらぼしＪＣＢ株式会社に、それぞれ商号変更しております。

2018年５月１日付で、東京ＴＹリース株式会社は東京きらぼしリース株式会社に商号変更しております。

2018年７月３日付で、都民銀商務諮詢（上海）有限公司は、綺羅商務諮詢（上海）有限公司に商号変更しております。

2018年９月３日付で、当社が100％出資するきらぼしキャピタル株式会社を設立し、新たに当社の連結子会社となっております。

2018年10月１日付で、とみん信用保証株式会社はきらぼし信用保証株式会社に、とみんコンピューターシステム株式会社はきらぼしシステム株式会社に、それぞれ商号変更しております。

３．2019年５月28日付で、当社子会社の株式会社きらぼし銀行は持分法適用関連会社である東京きらぼしリース株式会社を連結子会社にするとともに2019年６月20日に持分比率を100％に引き上げました。

2019年８月１日付で、株式会社きらぼし銀行の子会社である東京きらぼしリース株式会社、きらぼしシステム株式会社及びきらぼしＪＣＢ株式会社は、当社が直接出資する完全子会社となっております。

2019年９月３日付で、当社子会社の株式会社きらぼし銀行が100％出資するKIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立し、新たに当社の連結子会社となっております。

2019年12月27日付で、当社が100％出資するきらぼし証券準備株式会社を設立し、新たに当社の連結子会社となっております。

４．2018年度第３四半期より、「株式交付信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を（四半期）連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり（四半期）当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり（四半期）当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．自己資本比率は、（（四半期）期末純資産の部合計－(四半期）期末新株予約権－（四半期）期末非支配株主持分）を（四半期）期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（2006年金融庁告示第20号）に定める自己資本比率ではありません。

６．信託財産額は「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結子会社のうち、該当する信託業務を営む会社は株式会社きらぼし銀行１社であります。

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当第３四半期連結会計期間末現在、当社、連結子会社15社及び関連会社（持分法適用関連会社）１社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社子会社の株式会社きらぼし銀行は持分法適用関連会社である東京きらぼしリース株式会社について2019年５月28日に連結子会社にするとともに2019年６月20日に持分比率を100％に引き上げました。

2019年８月１日付で、株式会社きらぼし銀行の連結子会社である東京きらぼしリース株式会社、きらぼしシステム株式会社及びきらぼしＪＣＢ株式会社は、当社が直接出資する完全子会社となりました。

2019年９月３日付で、ベトナム・ホーチミンに当社子会社の株式会社きらぼし銀行が100％出資するKIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立し、新たに当社の連結子会社となりました。

また、2019年12月27日付で、当社が100％出資するきらぼし証券準備株式会社を設立登記し、開設準備を進めております。

これに伴い、当社グループの報告セグメントは、銀行業、リース業及びその他となり、事業に係る位置付けは次のとおりとなります。

〔銀行業〕

株式会社きらぼし銀行は、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業エリアとし、本店ほか支店等においては、主に預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務などを行っております。当社グループは、銀行業を中核業務と位置付け、地域社会の発展に貢献するため、質の高いコンサルティング営業の実践を通じてライフステージやライフサイクルに応じた金融商品・サービスを提供しております。

また、連結子会社２社においては、信用保証業務を行っております。

〔リース業〕

東京きらぼしリース株式会社は、お客さまの多様なニーズにお応えするため、ＯＡ機器から産業機械、自動車など豊富なリース物件を取扱い、地域経済の発展に貢献できるように努めております。

〔その他〕

その他の連結子会社11社及び関連会社（持分法適用関連会社）１社においては、コンサルティングサービス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業など銀行業務に付随する業務を行っており、当社と一体となってお客さまの金融ニーズへの対応を図っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．2019年５月28日付で、当社子会社の株式会社きらぼし銀行は持分法適用関連会社である東京きらぼしリース株式会社を連結子会社にするとともに2019年６月20日に持分比率を100％に引き上げました。

２．2019年８月１日付で、東京きらぼしリース株式会社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが直接出資する完全子会社となりました。

３．2019年８月１日付で、きらぼしシステム株式会社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが直接出資する完全子会社となりました。

４．2019年８月１日付で、きらぼしＪＣＢ株式会社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが直接出資する完全子会社となりました。

５．2019年９月３日付で、ベトナム・ホーチミンに当社子会社の株式会社きらぼし銀行が100％出資するKIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立し、新たに当社の連結子会社となりました。

６．2019年12月27日付で、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが100％出資するきらぼし証券準備株式会社を設立登記し、開業準備を進めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」の内容について、重要な変更はありません。また、当第３四半期連結累計期間において、重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

この「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は、当社グループの経営成績等（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況）に重要な影響を与えた事象や要因を経営者の視点から分析・検討したものです。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

・経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態及び経営成績の状況）

当社グループは、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献してまいります。」という経営理念のもと、お客さまや地域、投資家の皆さまの満足度向上につながる、「対話」を起点としたビジネスモデルを構築し、「金融にも強い総合サービス業」を目指してまいります。

当第３四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年12月31日）のわが国経済は、海外経済の減速や自然災害などの影響から輸出・生産や企業マインド面に弱さがみられるものの、企業収益は高水準を維持しつつ、人手不足を背景とした合理化・省力化投資等が堅調であり、設備投資は増加基調にあります。また、個人消費は、雇用・所得環境の着実な改善が持続しており、緩やかに増加しております。今後の国内景気は緩やかな回復が見込まれるなか、海外情勢の変化が国内景気へ及ぼす影響を注視する必要があります。

当社グループの主な営業エリアである東京圏の中小企業の景況は、外国人観光客による底堅いインバウンド需要、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた関連投資や、都心部の再開発による建設等により、緩やかに改善しております。一方で、中小企業においては深刻化している人手不足の解消や原材料価格、燃料費等のコスト上昇への対応が主要な課題となっています。

このような環境のもと、当第３四半期連結累計期間の経営成績等は、当社がグループ全体の経営資源配分の最適化やグループ間のシナジーの最大化を目的として持分法適用関連会社を100％子会社化したことに伴う子会社収益の連結決算への計上や、その他業務収益が増加したこと等を主な要因として、経常収益が前年同四半期連結累計期間比86億円増加し666億円となりました。一方、経常費用は当該連結子会社の費用の連結決算への計上や、貸倒引当金が増加したこと等を主な要因として、前年同四半期連結累計期間比80億円増加し628億円となり、その結果、経常利益は前年同四半期連結累計期間比６億円増加し38億円となりました。また、持分法適用関連会社を子会社化したこと等により特別利益が６億円増加した一方、法人税等が15億円増加したことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期連結累計期間比１億円減少し35億円となりました。

当第３四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末比2,910億円増加し５兆6,642億円となり、純資産は前連結会計年度末比45億円増加し2,976億円となりました。

主要な勘定残高につきましては、預金は前連結会計年度末比1,145億円増加し４兆6,416億円、貸出金は前連結会計年度末比346億円増加し３兆7,310億円、有価証券は前連結会計年度末比271億円減少し１兆679億円となりました。

当第３四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は、以下のとおりとなりました。

なお、当第３四半期連結累計期間より、東京きらぼしリース株式会社を連結子会社化したことに伴い、報告セグメントの見直しを行なっております。前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

〔銀行業〕

経常収益はほぼ横ばいの585億円、セグメント利益（経常利益）は前年同四半期連結累計期間比11億円増加の54億円となりました。

〔リース業〕

経常収益は90億円、セグメント利益（経常利益）は１億円となりました。なお、当第１四半期連結会計期間より、東京きらぼしリース株式会社を連結子会社化したことに伴い、報告セグメントの見直しを行なったため、前年同四半期連結累計期間比は記載しておりません。

〔その他〕

報告セグメントに含まれない「その他」の経常収益は前年同四半期連結累計期間比31億円増加の93億円、セグメント利益（経常利益）は前年同四半期連結累計期間比32億円増加の57億円となりました。

（経営成績に重要な影響を与える要因）

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営成績に重要な影響を与える要因」の内容について、重要な変更はありません。

（資本の財源及び資金の流動性）

前事業年度の有価証券報告書に記載した「資本の財源及び資金の流動性」の内容について、重要な変更はありません。

・経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容

当社グループは、2018年５月から３年間の中期経営計画（スタートアップ☆きらぼし）をスタートさせ、本中期経営計画では、①「東京圏の新型タイプの都市型地銀」の創造、②東京圏の発展に当社グループが貢献していく決意、③「チャレンジ＆スピード」をベースとした起業家精神をコンセプトとしております。お客さま、地域、投資家、職員との「質」の高い接点を持ち、皆さまの満足度向上につながる「対話」を起点としたビジネスモデルの構築により、「金融にも強い総合サービス業」を目指してまいります。

お客さまとの「対話」を通じて課題解決に向けた提案を行い、お客さまからファーストコールをいただけるように努めて行くことで、結果としてお客さまとの共通価値を創造することができる取組みを更に進めてまいります。

当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績等につきましては、貸出金利息は増加したものの、有価証券利息配当金が減少した結果、資金運用収益は前年同四半期連結累計期間比13億円減少しましが、国債等債券売却益の増加等によりその他業務収益が同比11億円増加したことや、当社がグループ全体の経営資源配分の最適化やグループ間のシナジーの最大化を目的として持分法適用関連会社を100％子会社化したことに伴う子会社収益の連結決算への計上によりその他経常収益が同比85億円増加し、経常収益は同比86億円増加し666億円となりました。

一方、預金利息等の減少により資金調達費用が同比８億円減少、営業経費も同比16億円減少しましたが、当該連結子会社の費用の連結決算への計上や、貸倒引当金が増加したこと等を主な要因としてその他経常費用が同比105億円増加し、経常費用は同比80億円増加の628億円となりました。その結果、経常利益は同比６億円増加し38億円となりました。

また、持分法適用関連会社を子会社化したこと等により特別利益が６億円増加した一方、法人税等が15億円増加したことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は同比１億円減少し35億円となりました。

①　国内・海外別収支

当第３四半期連結累計期間の資金運用収支は、内部取引による相殺消去後の資金運用収益が426億円、資金調達費用が19億円となった結果、合計で407億円となりました。

信託報酬は、合計で110百万円となりました。

役務取引等収支は、国内が112億円、海外が41百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で104億円となりました。

その他業務収支は、国内・海外合計で21億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で７億円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

②　国内・海外別役務取引の状況

当第３四半期連結累計期間の役務取引等収益は、国内が138億円、海外が41百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で124億円となりました。

役務取引等費用は、国内が26億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で20億円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

③　国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．預金の区分は、次のとおりであります。

ａ．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

ｂ．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

④　国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結子会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社きらぼし銀行１社であります。

　①信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

　②貸出金残高の状況（業種別貸出状況）

（注）  不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

　③元本補てん契約のある信託の運用／受入状況

該当事項はありません。

（２）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社の事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、新たに計画した主要な設備の状況は次のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）第１回第一種優先株式及び第二種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

(2）取得価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準

・第１回第一種優先株式

2023年６月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）３．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）３．５.(8)に準じて調整される。）とします。

・第二種優先株式

2021年４月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）４．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）４．５.(8)に準じて調整される。）とします。

② 修正の頻度

・第１回第一種優先株式

2023年６月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日および10月１日

・第二種優先株式

2021年４月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日および10月１日

(3）取得価額の下限

・第１回第一種優先株式

1,637円（ただし、（注）３．５.(8)による調整を受ける。）

・第二種優先株式

1,370円（ただし、（注）４．５.(8)による調整を受ける。）

(4）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

・第１回第一種優先株式

9,163,103株（2020年２月14日現在における第１回第一種優先株式の発行済株式総数750,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の29.89％）

・第二種優先株式

29,197,080株（2020年２月14日現在における第二種優先株式の発行済株式総数2,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の95.25％）

(5）第１回第一種優先株式について、当社は、2026年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(6）第二種優先株式について、当社は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

（注）２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

該当事項はありません。

・第二種優先株式

該当事項はありません。

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

当社と三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。）が2016年６月３日付けで締結した業務・資本提携契約により、三井住友信託銀行による第１回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第１回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第１回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第１回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第１回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。

・第二種優先株式

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当社の取締役会の承認を要する旨の定めがあります。

（注）３．第１回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。

１．第１回第一種優先配当金

(1）第１回第一種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株式を有する株主（以下「第１回第一種優先株主」という。）または第１回第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭（ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。））による剰余金の配当（以下「第１回第一種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋1.1％（ゼロを下回る場合には、ゼロとする。）

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。なお、配当年率は、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記２．に定める第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第１回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、払込期日が属する事業年度については2016年４月１日、それ以降に開始する事業年度については毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「第１回第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第１回第一種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第１回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、第１回第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第１回第一種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、各事業年度における第１回第一種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「第１回第一種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先中間配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1）のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第１回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(b)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第１回第一種優先株主は、下記(2）に定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第１回第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第１回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3）に定める財産を当該第１回第一種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3）に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第１回第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第１回第一種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、2023年６月１日から2031年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株主が取得の請求をした第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4）ないし(8）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2016年６月３日（以下「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）である2,728円とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日および10月１日（以下「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8）に準じて調整される。

(6）上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2016年６月３日（以下「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の60％（円位未満切上げ。また、下記(8）による調整を受ける。）である1,637円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(8）取得価額の調整

イ．第１回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8）に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．またはロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4）ないし(8）に定める取得価額（下記７.(2）に定める一斉取得価額を含む。以下本(9）において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、2026年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を第１回第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記５．に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第１回第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回第一種優先株主に対し、その有する第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2）に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、上記５.(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記５.(8）に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記５.(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記５.(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合および株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．その他

(1）単元株式数

第１回第一種優先株式の単元株式数は100株です。

(2）議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

(3）種類株主総会の決議

当社は、第１回第一種優先株式について、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

（注）４．第二種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

１．第二種優先配当金

(1）第二種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭による剰余金の配当（以下「第二種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.0％

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。また、当該事業年度において第２項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、第二種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第二種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき、各事業年度における第二種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「第二種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先中間配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第二種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、2021年４月１日から2031年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、取得請求期間の初日（以下「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）とする。ただし、普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(6）上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、2016年４月１日（以下「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の50％（円位未満切上げ。また、下記(8)による調整を受ける。）である1,370円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額とする。なお、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(8）取得価額の調整

イ．第二種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１　株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4)ないし(8)に定める取得価額（第７項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第５項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第二種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、第５項(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第５項(8)に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第５項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合および株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．譲渡制限

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当会社の取締役会の承認を要する。

10．種類株主総会

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

12．議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　第１回第一種優先株式

該当事項はありません。

②　第二種優先株式

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないため、直前基準日である2019年９月30日の株主名簿に基づき記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式97,700株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の「議決権の数（個）」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が977個含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記の自己保有株式のほか、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式97,700株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

　　該当事項はありません。

(2) 退任役員

　　該当事項はありません。

(3) 役職の異動

　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自2019年10月１日　至2019年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

(1）連結の範囲の重要な変更

2019年５月28日付で、持分法適用の関連会社である東京きらぼしリース株式会社を連結子会社としており、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

2019年９月３日付で、当社の子会社である株式会社きらぼし銀行が100％出資するKIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立し、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

2019年12月27日付で、当社が100％出資するきらぼし証券準備株式会社を設立し、第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

2019年５月28日付で、持分法適用の関連会社である東京きらぼしリース株式会社を連結子会社としており、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲より除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

税金費用の処理

当社及び連結子会社の税金費用は、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じることにより算定しております。

（追加情報）

（役員向け株式報酬制度）

当社は、当社取締役並びに当社子会社である株式会社きらぼし銀行の取締役（社外取締役を除きます。）及び委任契約を締結している執行役員（以下「子会社役員」といいます。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1)　取引の概要

当社グループは、取締役及び子会社役員を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役及び子会社役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役及び子会社役員に対して交付される株式報酬制度を導入しております。

なお、取締役及び子会社役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役及び子会社役員の退任時です。

(2)　信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

(3)　信託が所有する自社の株式に関する事項

信託が所有する当社株式は株主資本に自己株式として計上しております。信託における自己株式の帳簿価額、当第３四半期連結会計期間末株式数は以下の通りであります。

①　信託における帳簿価額　　　　　　　　201百万円（前連結会計年度末　205百万円）

②　当第３四半期連結会計期間末株式数　　 97千株　（前連結会計年度末　 99千株）

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

（注）　2019年５月14日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

2019年11月12日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、コンサルティングサービス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業等であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（1）報告セグメントの経常収益の合計額と四半期連結損益計算書の経常収益計上額

（単位：百万円）

（注）一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と四半期連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。

（2）報告セグメントの利益の合計額と四半期連結損益計算書の経常利益計上額

（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要の変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、コンサルティングサービス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業等であります。

２．報告セグメントの変更等に関する情報

前第３四半期連結累計期間においては、銀行業の単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しておりましたが、第１四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社でありました東京きらぼしリース株式会社を連結子会社化したことに伴い、報告セグメントの見直しを行ないました。

これにより、報告セグメントを「銀行業」及び「リース業」に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（1）報告セグメントの経常収益の合計額と四半期連結損益計算書の経常収益計上額

（単位：百万円）

（注）一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と四半期連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。

（2）報告セグメントの利益の合計額と四半期連結損益計算書の経常利益計上額

（単位：百万円）

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要の変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

「リース業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間から東京きらぼしリース株式会社を連結子会社としたため、負ののれん発生益を計上しております。

なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、136百万円であります。

（有価証券関係）

※１．企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。

※２．四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（2019年12月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（2019年12月31日）

（注）　その他有価証券で時価のあるもののうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間（前連結会計年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。

前連結会計年度における減損処理額は、債券９百万円であります。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額は、578百万円（うち、株式545百万円、債券32百万円）であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は以下のとおりです。

四半期連結会計期間（前連結会計年度）における時価が取得原価に比べて50％以上下落したものについては、時価まで減損することとし、時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落したものについては、発行会社の信用状況や過去の一定期間における時価の推移等を勘案して、回復する見込みがあると認められる場合を除き、時価まで減損することとしております。

（デリバティブ取引関係）

企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。

(1）金利関連取引

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

当第３四半期連結会計期間（2019年12月31日）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　2002年７月29日）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等は、該当ありません。

当第３四半期連結会計期間（2019年12月31日）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　2002年７月29日）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等は、該当ありません。

(3）株式関連取引

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結会計期間（2019年12月31日）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は、該当ありません。

(4）債券関連取引

該当事項はありません。

(5）商品関連取引

該当事項はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（子会社株式の取得）

１．株式取得の理由

お客さまのニーズが多様化する中、金融サービスの更なる充実を図るには、これまで以上に当社グループが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、連結子会社等における株式会社きらぼし銀行の持分比率を引き上げることといたしました。

本件を通じて、グループ内経営の強化を推し進めることにより、企業価値の向上に努めてまいります。

２．子会社株式の追加取得

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

②　企業結合日

なお、2019年８月１日付で、株式会社きらぼし銀行の子会社であるきらぼしシステム株式会社及びきらぼしＪＣＢ株式会社は、当社が直接出資する完全子会社となっております。

③　企業結合の法的形式

現金を対価とする非支配株主からの株式の取得

④　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

(3) 子会社株式の追加取得に関する事項

①　きらぼしシステム株式会社

②　きらぼしＪＣＢ株式会社

③　八千代信用保証株式会社

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①　資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②　非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

217百万円

３．株式取得による持分法適用関連会社の子会社化

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

①　被取得企業の名称及び事業の内容

②　企業結合を行った主な理由

金融サービスの更なる充実を図るには、これまで以上に当社グループが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、株式会社きらぼし銀行の持分比率を引き上げることといたしました。

なお、2019年８月１日付で、株式会社きらぼし銀行の子会社である東京きらぼしリース株式会社は、当社が直接出資する完全子会社となっております。

③　企業結合日

2019年５月28日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社きらぼし銀行が、現金を対価とした株式取得により、持分法適用会社である東京きらぼしリース株式会社の議決権を取得するためであります。

(2) 取得原価の算定に関する事項

①　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

②　被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　　　 523百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　 １百万円

ただし、その他の子会社株式追加取得に係る費用との合計額であります。

(4) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年４月１日から2019年12月31日

(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

①　負ののれん発生益の金額

136百万円

②　発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

①　資産の額

資産合計　　　　　　　　　　　　　　　 28,803百万円

うちリース債権及びリース投資資産　　 17,376百万円

②　負債の額

負債合計　　　　　　　　　　　　　　　 27,069百万円

うち社債　　　　　　　　　　　　　　　2,000百万円

うち借用金　　　　　　　　　　　　　 21,752百万円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）　株主資本において自己株式として計上されている株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、11千株であります。

当第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、98千株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

中間配当

2019年11月12日開催の取締役会において、第６期の中間配当につき次のとおり決議しました。

①普通配当

中間配当金額　　　　　　　　　　914百万円

１株当たりの中間配当金　　　　　 30円00銭

②第１回第一種優先株式配当

中間配当金額　　　　　　　　　　 93百万円

１株当たりの中間配当金　　　　　124円00銭

③第二種優先株式配当

中間配当金額　　　　　　　　　　 27百万円

１株当たりの中間配当金　　　 13円63銭６厘

（注）普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０１９年１０月１日から２０１９年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０１９年４月１日から２０１９年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ及び連結子会社の２０１９年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上