| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第116期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 昭和飛行機工業株式会社 |
| 【英訳名】 | Showa Aircraft Industry Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 沼 千 明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都昭島市田中町600番地 |
| 【電話番号】 | 042-541-2111(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理・財務部長 川 又 光 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都昭島市田中町600番地 |
| 【電話番号】 | 042-541-2111(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理・財務部長 川 又 光 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第115期第３四半期連結累計期間 | 第116期第３四半期連結累計期間 | 第115期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 17,820 | 20,027 | 25,404 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,602 | 2,437 | 2,216 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 984 | 1,644 | 1,246 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 628 | 463 | 801 |
| 純資産額 | (百万円) | 34,313 | 34,622 | 34,486 |
| 総資産額 | (百万円) | 63,829 | 61,115 | 63,132 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 30.17 | 50.41 | 38.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 53.76 | 56.65 | 54.62 |
| 回次 | 第115期第３四半期連結会計期間 | 第116期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 12.94 | 21.53 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は200億27百万円（前年同期比22億６百万円、12.4％増）、営業利益は25億10百万円（前年同期比８億55百万円、51.7％増）、経常利益は24億37百万円（前年同期比８億34百万円、52.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は16億44百万円（前年同期比６億60百万円、67.1％増）となりました。
セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。
［輸送用機器関連事業］
主力製品のタンクローリー等の特殊車両が好調に推移したことに加え、防衛省向けのシェルター製品と車両艤装及び航空機用のハニカム・複合材部品の売上が増加したこと等により、売上高は83億１百万円と前年同期比15億48百万円、22.9％の増収、セグメント利益は６億77百万円と前年同期比５億５百万円の増益となりました。
［不動産賃貸事業］
商業施設モリタウンのリニューアルや新規賃貸施設の稼働等により、売上高は55億７百万円と前年同期比２億９百万円、4.0％の増収、セグメント利益は19億82百万円と前年同期比１億22百万円、6.6％の増益となりました。
［ホテル・スポーツ・レジャー事業］
ゴルフ部門がコースと練習場ともに堅調に推移したものの、テニスやホテルの宴会部門が伸び悩んだことにより、売上高は33億71百万円と前年同期比57百万円、1.7％の減収となりましたが、経費削減効果により、セグメント損益は２億30百万円の損失（前年同期２億66百万円の損失）となりました。
［物販事業］
事業用サウナ等の温浴設備の受注がホテルやスパ施設の新築・改修増に伴い拡大したこと等により、売上高は24億40百万円と前年同期比４億77百万円、24.3％の増収、セグメント利益は94百万円（前年同期66百万円の損失）となりました。
財政状態の状況は、次のとおりであります。
（資産）
流動資産は、受注及び売上が増加したことに伴い仕掛品などの棚卸資産の増加があったものの、受取手形及び売掛金などの売上債権の回収が進んだことにより、前連結会計年度末に比べて63百万円、0.4％減少し、159億38百万円となりました。
固定資産は、商業施設のリニューアルに伴い建物及び構築物の増加があったものの、投資有価証券の時価下落により、前連結会計年度末に比べて19億53百万円、4.1％減少し、451億77百万円となりました。
この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて20億17百万円、3.2％減少し、611億15百万円となりました。
（負債）
流動負債は、支払手形及び買掛金の減少や借入金の返済等により、前連結会計年度末に比べて11億15百万円、10.3％減少し、97億13百万円となりました。
固定負債は、借入金の返済や投資有価証券の時価下落に伴う繰延税金負債の減少等から、前連結会計年度末に比べて10億38百万円、5.8％減少し、167億78百万円となりました。
なお、流動負債と固定負債を合わせた借入金合計は、前連結会計年度末に比べて７億70百万円、7.4％減少の95億90百万円となりました。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて21億53百万円、7.5％減少し、264億92百万円となりました。
（純資産）
純資産は、その他有価証券評価差額金の減少があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上があったことにより、前連結会計年度末に比べて１億36百万円、0.4％増加し、346億22百万円となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費は、131百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員に著しい増減はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 33,606,132 | 33,606,132 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 33,606,132 | 33,606,132 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月31日 | ― | 33,606 | ― | 4,949 | ― | 6,218 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | ― | ― |
| 991,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 325,763 | ― |
| 32,576,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 38,332 | |||
| 発行済株式総数 | 33,606,132 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 325,763 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式は、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)昭和飛行機工業株式会社 | 東京都昭島市田中町600番地 | 991,500 | ― | 991,500 | 2.95 |
| 計 | ― | 991,500 | ― | 991,500 | 2.95 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アーク有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、明治アーク監査法人は、2019年７月１日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をアーク有限責任監査法人に変更しております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,692 | 6,099 | |||||||||
| 関係会社預け金 | 1,786 | 417 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 5,949 | ※1 5,360 | |||||||||
| 商品及び製品 | 727 | 747 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,182 | 1,732 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 926 | 1,036 | |||||||||
| その他 | 752 | 559 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15 | △14 | |||||||||
| 流動資産合計 | 16,001 | 15,938 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 23,165 | 23,244 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 1,672 | 1,583 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 392 | 422 | |||||||||
| 土地 | 13,333 | 13,317 | |||||||||
| その他（純額） | 410 | 122 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 38,974 | 38,690 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 125 | 130 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 125 | 130 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 7,406 | 5,726 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 193 | 191 | |||||||||
| その他 | 544 | 547 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △112 | △109 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 8,031 | 6,355 | |||||||||
| 固定資産合計 | 47,130 | 45,177 | |||||||||
| 資産合計 | 63,132 | 61,115 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※1 1,770 | ※1 1,655 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,600 | 4,390 | |||||||||
| 未払法人税等 | 513 | 384 | |||||||||
| 未払消費税等 | 43 | 215 | |||||||||
| 賞与引当金 | 408 | 178 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 10 | 5 | |||||||||
| その他の引当金 | 3 | 3 | |||||||||
| その他 | 3,478 | 2,879 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,829 | 9,713 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,760 | 5,200 | |||||||||
| 受入敷金保証金 | 4,539 | 4,448 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,191 | 676 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 5,587 | 5,655 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 461 | 535 | |||||||||
| その他 | 277 | 262 | |||||||||
| 固定負債合計 | 17,817 | 16,778 | |||||||||
| 負債合計 | 28,646 | 26,492 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,949 | 4,949 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,977 | 8,977 | |||||||||
| 利益剰余金 | 17,201 | 18,520 | |||||||||
| 自己株式 | △378 | △379 | |||||||||
| 株主資本合計 | 30,751 | 32,068 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,526 | 2,360 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 21 | 24 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 187 | 169 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,734 | 2,554 | |||||||||
| 純資産合計 | 34,486 | 34,622 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 63,132 | 61,115 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 17,820 | 20,027 | |||||||||
| 売上原価 | 12,842 | 14,114 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,978 | 5,912 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,323 | 3,401 | |||||||||
| 営業利益 | 1,655 | 2,510 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 104 | 102 | |||||||||
| 為替差益 | 34 | － | |||||||||
| その他 | 24 | 22 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 166 | 127 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 80 | 68 | |||||||||
| 為替差損 | － | 9 | |||||||||
| 遊休施設管理費 | 33 | 27 | |||||||||
| 地域再開発費用 | 58 | 30 | |||||||||
| その他 | 45 | 65 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 218 | 200 | |||||||||
| 経常利益 | 1,602 | 2,437 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 0 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 103 | 57 | |||||||||
| 特別損失合計 | 103 | 57 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,499 | 2,380 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 515 | 726 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △0 | 8 | |||||||||
| 法人税等合計 | 515 | 735 | |||||||||
| 四半期純利益 | 984 | 1,644 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 984 | 1,644 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 984 | 1,644 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △284 | △1,166 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △52 | 2 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △17 | △17 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △355 | △1,180 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 628 | 463 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 628 | 463 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | |||
| 受取手形 | 52 | 百万円 | 33 | 百万円 |
| 支払手形 | 25 | 〃 | 30 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 1,642 | 百万円 | 1,747 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 195 | 6.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月27日 | 利益剰余金 |
| 2018年10月26日取締役会 | 普通株式 | 163 | 5.00 | 2018年９月30日 | 2018年12月４日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 163 | 5.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 | 利益剰余金 |
| 2019年10月29日取締役会 | 普通株式 | 163 | 5.00 | 2019年９月30日 | 2019年12月９日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| 輸送用機器関連事業 | 不動産賃貸事業 | ホテル・スポーツ・レジャー事業 | 物販事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,753 | 5,297 | 3,429 | 1,963 | 17,443 | 377 | 17,820 | － | 17,820 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 203 | 129 | 7 | 0 | 340 | 168 | 508 | △508 | － |
| 計 | 6,956 | 5,427 | 3,436 | 1,963 | 17,784 | 545 | 18,329 | △508 | 17,820 |
| セグメント利益又は損失（△） | 171 | 1,860 | △266 | △66 | 1,699 | △44 | 1,655 | － | 1,655 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、福祉介護事業及び野菜事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| 輸送用機器関連事業 | 不動産賃貸事業 | ホテル・スポーツ・レジャー事業 | 物販事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 8,301 | 5,507 | 3,371 | 2,440 | 19,620 | 406 | 20,027 | － | 20,027 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 108 | 135 | 15 | 0 | 259 | 201 | 461 | △461 | － |
| 計 | 8,410 | 5,642 | 3,387 | 2,440 | 19,880 | 607 | 20,488 | △461 | 20,027 |
| セグメント利益又は損失（△） | 677 | 1,982 | △230 | 94 | 2,523 | △13 | 2,510 | － | 2,510 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、福祉介護事業及び野菜事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 30円17銭 | 50円41銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 984 | 1,644 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 984 | 1,644 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 32,614 | 32,614 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（当社に対する公開買付け、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、特別配当の実施について）
当社は、2020年１月23日開催の取締役会において、ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、本公開買付けに関連して、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。）について2020年３月17日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議するとともに、本臨時株主総会の招集、本臨時株主総会招集のための基準日設定及び本特別配当に関する基準日設定についても、2020年１月23日開催の取締役会にて決議いたしました。さらに、2020年２月７日開催の取締役会において、これらに加え、本特別配当を行うための剰余金の処分も本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
Ⅰ．公開買付け
１．公開買付者の概要
| (1) 名称 | ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー（BCPE Planet Cayman, L.P.） | ||
| (2) 所在地 | ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309（PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands） | ||
| (3) 設立根拠等 | 公開買付者は、ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナーシップです。 | ||
| (4) 組成目的 | 当社に投資することを目的として組成されたものです。 | ||
| (5) 組成日 | 2019年12月20日 | ||
| (6) 出資の総額 | 0円 | ||
| (7) 出資者・出資比率・出資者の概要 | 100％ ビーシーピーイー プラネット ホールディングス ケイマン エルピー(BCPE Planet Holdings Cayman, L.P.)公開買付者の有限責任組合員です。 | ||
| (8) 業務執行組合員の概要 | 名称 | ビーシーピーイー プラネット ジーピーエルエルシー(BCPE Planet GP, LLC) | |
| 所在地 | アメリカ合衆国、デラウェア州19807、ウィルミントン、ケネットパイク4001、スイート302（Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware 19807, USA） | ||
| 代表者の役職・氏名 | （社員）ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）（代表者）マネージング・ディレクター（Managing Director）：ジョン・コナトン（John Connaughton） | ||
| 事業内容 | 業務執行組合員として組合の運用を行う業務 | ||
| 資本金 | 0円 | ||
| (9) 国内代理人の概要 | 名称 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所弁護士 井上 聡 | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング | ||
| (10) 上場会社と公開買付者等との間の関係 | |||
| 上場会社と公開買付者との間の関係（出資の状況） | 該当事項はありません。 | ||
| 上場会社と業務執行組合員・国内代理人との間の関係（資本関係・人的関係・取引関係） | 該当事項はありません。 | ||
２．公開買付けの概要
| (1) 買付け等の期間 | 2020年２月10日から2020年３月10日まで（20 営業日） | |
| (2) 買付け等の価格 | 対象者株式１株につき、2,129 円（2,760 円から１株当たりの本特別配当額である631 円を控除した額） | |
| (3) 買付予定の株式等の数 | 買付予定数 32,614,347株 | |
| 買付予定数の上限 －株 | ||
| 買付予定数の下限 21,742,900株 | ||
| (4) 公開買付け開始公告日 | 2020年２月10日 | |
| (5) 公開買付け代理人 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社auカブコム証券株式会社（復代理人） | |
Ⅱ．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少
１．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的
当社は、本特別配当を行うために必要な分配可能額を確保するため、本臨時株主総会において、会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づき、資本金、資本準備金及び利益準備金を取り崩し、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替えることを付議することといたしました。
なお、当該資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少は、本公開買付けの成立を条件として効力が生じるものとします。
２．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法
(1) 減少すべき資本金の額
資本金の額4,949,812,208円のうち200,000,000円を減少し、4,749,812,208円といたします。
(2) 減少すべき資本剰余金の額
資本準備金の額6,218,555,741円のうち4,993,784,930円を減少し、1,224,770,811円といたします。
(3) 減少すべき利益剰余金の額
利益準備金の額564,126,260円のうち564,126,260円を減少し、0円といたします。
(4) 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法
資本金及び資本準備金の減少額の全額をその他資本剰余金に、利益準備金の減少額の全額を繰越利益剰余金に振り替えることといたします。
３．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の日程
| (1) 取締役会決議日 | 2020年１月23日 |
|---|---|
| (2) 株主総会基準日 | 2020年２月７日 |
| (3) 債権者異議申述最終期日 | 2020年３月３日（予定） |
| (4) 臨時株主総会決議日 | 2020年３月17日（予定） |
| (5) 効力発生日 | 2020年３月17日（予定）(注) |
(注) 本日時点で、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生日は2020年３月17日を予定しておりますが、本特別配当の実施は本公開買付けの成立を条件とするものであることから、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）が延長となった場合には、当社は、当該効力発生日を本公開買付期間終了以降の日に変更する予定です。
Ⅲ．特別配当
１．本特別配当の内容
| (1) 基準日 | 2020年２月７日 |
|---|---|
| (2) １株当たり配当金 | 631円 |
| (3) 配当金の総額 | 20,579百万円 |
| (4) 効力発生日 | 2020年３月18日（予定） |
| (5) 配当原資 | 資本剰余金及び利益剰余金 |
(注) １．配当金の総額は、１株当たり配当金に、2019年９月30 日現在の発行済株式総数（33,606,132 株）から、同日現在の自己株式数（991,575 株）を控除した株式数（32,614,557株）を乗じた金額を記載しております。単元未満株式の買取請求又は買増請求によって、本特別配当の基準日までに当社の自己株式数に変動が生じる可能性がありますので、実際の配当金の総額は、１株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
２．本日時点で、本特別配当の効力発生日は2020年３月18日を予定しておりますが、本特別配当の実施は本公開買付けの成立を条件とするものであることから、本公開買付期間が延長となった場合には、当社は、当該効力発生日を本公開買付期間終了以降の日に変更する予定です。
２．本特別配当に関する基準日の設定
当社は、本特別配当を実施するため、2020年２月７日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者をもって、本特別配当の支払いを受けることができる権利者といたします。
| (1) 基準日 | 2020年２月７日 |
|---|---|
| (2) 公告日 | 2020年１月24日 |
| (3) 公告方法 | 電子公告 |
２ 【その他】
(1) 中間配当
第116期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）中間配当金については、2019年10月29日開催の取締役会において、2019年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、配当を行っております。
| ① 配当金の総額 | 163百万円 |
|---|---|
| ② １株当たり配当金 | ５円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2019年12月９日 |
(2) 特別配当
2020年１月23日開催の取締役会において、2020年２月７日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり剰余金の配当（特別配当）を行うことを決議しました。
| ① 配当金の総額 | 20,579百万円 |
|---|---|
| ② １株当たり配当金 | 631円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2020年３月18日（予定） |
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月12日
昭和飛行機工業株式会社
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三 島 徳 朗 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 島 田 剛 維 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和飛行機工業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和飛行機工業株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年１月23日開催の取締役会において、ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)による会社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）について賛同の意見を表明するとともに、会社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行った。また、本公開買付けの成立を条件として、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の配当（以下「本特別配当」という。）について2020年３月17日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）に付議することを決議した。さらに、2020年２月７日開催の取締役会において、これらに加え、本特別配当を行うための剰余金の処分も本臨時株主総会に付議することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。