6485 前澤給装工業 四半期報告書－第64期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、底堅く推移しているものの、製造業においては輸出や生産に弱含みが続いており、景気に停滞感が見え始めました。また、米中貿易摩擦の長期化に伴う中国経済の減速や英国のＥＵ離脱問題などにより、海外経済は先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの事業に関わる新設住宅着工戸数は、消費増税前の駆け込み需要により、持家等で一部の増加はありましたが、全体としては前年を下回る水準で推移しました。主要原材料の銅価格は、前年同期比で低下しているものの、人件費や運送費などの増加が続き、事業環境は厳しさを増しております。

このような状況下、当社グループは、給水装置事業については安定したシェアを確保するとともに、耐震性の高い製品の販売を展開してまいりました。住宅設備事業についてはハウスメーカーへの営業推進などによる事業規模の拡大を目指してまいりました。

これらの結果、売上高は、前年同期比1.6％減の182億22百万円となりましたが、経常利益は、材料価格の低下や製品価格改定の効果により、前年同期比6.8％増の20億57百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりです。

〔給水装置事業〕

給水装置事業におきましては、配水ポリエチレン管用などの耐震化製品の販売増加があったものの、他の止水栓類の販売が減少し、売上高は前年同期比1.2％減の107億35百万円となりました。セグメント利益は、材料価格の低下や製品価格改定の効果により、前年同期比8.2％増の34億68百万円となりました。

〔住宅設備事業〕

住宅設備事業におきましては、戸建向け製品およびガス会社向けの暖房部材は増加しましたが、消費増税により、第３四半期会計期間に入り住宅設備製品全般の需要が低下し、売上高は前年同期比0.1％減の36億82百万円、セグメント利益は、生産工程の改善が寄与し、前年同期比4.6％増の７億82百万円となりました。

〔商品販売事業〕

商品販売事業におきましては、給水装置関連部材の販売減少が続き、売上高は前年同期比2.0％減の33億95百万円、セグメント利益は前年同期比3.0％増の３億33百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、413億61百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億45百万円増加しました。これは主に、投資有価証券が６億16百万円増加したこと等によるものであります。

負債は、67億６百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億42百万円減少しました。これは主に、未払法人税等が１億49百万円、賞与引当金が１億33百万円減少したこと等によるものであります。

純資産は、346億54百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億88百万円増加しました。これは主に、自己株式の取得により２億61百万円減少しましたが、利益剰余金が９億57百万円、その他有価証券評価差額金が２億53百万円増加したこと等によるものであります。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上および財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は、2009年６月25日開催の当社第53期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の導入を株主の皆様にご承認いただきました。その後継続する旨の承認決議を重ね、さらに2017年６月28日開催の当社第61期定時株主総会において、本プランの継続につきましても株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの有効期間は2017年６月28日から３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。

①　会社の支配に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なものもないとは言えません。

当社の企業価値、会社の利益ひいては株主共同の利益は、

イ. 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ

ロ.  独自の生産管理システム

ハ.  全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力

ニ.  製販一体化による顧客ニーズへの対応力

ならびに事業の担い手を構成する全体としての従業員により生み出されるものであり、仕入・販売のお取引先など、すべてのステークホルダーのご理解やご協力のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成する様々な要素への理解なくして、当社の企業価値、会社の利益ひいては株主共同の利益が維持・向上されることは困難であると考えております。

②　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要

日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年３月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。

当社では、この「新水道ビジョン」の基本理念を共有し、水道の理想像具現化の一翼を担うべく、時代や環境の変化に的確に対応した企業価値向上のための取組みを推し進めてまいります。

イ．中長期的な企業価値向上のための取組み

当社の事業内容は、景気変動の影響を受けやすい新設住宅着工、公共工事関連に依拠する部分が多く見通しが大きく変動しやすいため、中期経営計画の公表は行っておりませんが、従来より、

・効率的な生産体制の構築

・物流効率化による配送コストの削減

・成長分野への営業強化と開発投資

を中心に中長期の施策を行ってきており、今後も「売上高経常利益率10％以上」を目標として、その確実な実現に向け取組んでまいります。

ロ．不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法（会社法第277条以下に規定されています。）により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。

ハ．本プランの合理性

（a）買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」）を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年６月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。

（b）企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること

本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されたものです。

（c）株主意思を重視するものであること

本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。

また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。

（d）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。

このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

（e）合理的な客観的要件の設定

本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。

（f）第三者専門家の意見の取得

本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることが出来ることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。

（g）デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが出来ることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。

なお、本プランの詳細に関しましては、当社ウェブサイト

（http://www.qso.co.jp/corporate/baisyu.html）に掲載しております。

(4) 研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、１億83百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

　当第３四半期連結累計期間における当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、住商メタレックス株式会社のリビング・ソリューション事業部を会社分割（吸収分割）により承継する「前澤リビング・ソリューションズ株式会社」の株式の全てを取得することを決議し、当社の子会社とすることについて、住商メタレックス株式会社と同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）2019年11月８日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得により、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、662,100株（単元未満株式99株を除く）となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形等

　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　子会社清算益

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日  至　2018年12月31日）

持分法を適用していない非連結子会社であるＱＳＯサービス株式会社を2018年９月に清算したことによるものであります。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日  至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2018年６月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式100,000株を取得いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が199百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が805百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2019年５月21日に自己株式100,000株を取得いたしました。また、2019年11月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月11日から2019年12月31日までの期間に自己株式36,000株を取得いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が261百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が1,175百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社の給水給湯システムの設計・施工及び販売、水道用給水装置の標準品の製造事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

    セグメント利益の調整額△2,624百万円は、セグメント間取引消去△２百万円及び各報告セグメントに配分されていない全社費用△2,622百万円であります。各報告セグメントに配分されていない全社費用は、主に提出会社の報告セグメントに配分されていない全社費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社の給水給湯システムの設計・施工及び販売、水道用給水装置の標準品の製造事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

    セグメント利益の調整額△2,761百万円は、セグメント間取引消去△10百万円及び各報告セグメントに配分されていない全社費用△2,750百万円であります。各報告セグメントに配分されていない全社費用は、主に提出会社の報告セグメントに配分されていない全社費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式取得による会社の買収）

当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、住商メタレックス株式会社（以下、「住商メタレックス」といいます。）のリビング・ソリューション事業部（以下、「対象事業部」といいます。）を会社分割（吸収分割）により承継する「前澤リビング・ソリューションズ株式会社」（以下、「対象会社」といいます。）の株式の全てを取得することを決議し、当社の子会社とすることについて、住商メタレックスと同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１.株式取得の目的

当社は、水道用給水装置製造・販売を主力事業として、「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」の提供を通じ、安定した事業基盤を構築いたしました。その後、住宅設備分野にも進出し、屋内給水・給湯配管部材の販売に積極的に取り組み、集合住宅のみならず、戸建住宅向けの販売を強化した結果、大手ハウスメーカーや地場住宅メーカーの部材として採用されるなど、その規模を拡大させてまいりました。

住商メタレックスは、非鉄金属製品の国内販売会社として発足して以来、非鉄製品に留まらず、快適な生活空間を創造するため次世代エネルギーをはじめ、様々な分野へグローバルに事業を展開しております。対象事業部は、温水床暖房に使用されるマットのファブレスメーカーとしての事業を中心とした暖房設備部材及び住環境部材の販売を行っております。

この度、当社は住商メタレックスの対象事業部を承継する対象会社の全株式を取得することによって、住商メタレックスが築いてきた大手ガス会社をはじめとする安定した取引基盤を引継ぐことにより、当社住宅設備事業の新たな販売チャネルとして規模拡大を実現できること、また給水装置メーカーとして培ってきた当社の技術力を融合することで、対象事業部の事業が将来の当社収益基盤の一角となり得るものと考えております。

２.株式取得の相手先の名称

住商メタレックス株式会社

３．買収する会社の名称、事業内容、規模

(1)名称：前澤リビング・ソリューションズ株式会社

(2)事業内容：暖房設備部材及び住環境部材の開発、設計、製造、販売

(3)規模：資本金　310百万円（予定）

純資産　未定

総資産　未定

※　対象会社が、住商メタレックスの対象事業部を会社分割（吸収分割）により2020年３月31日に承継いたしますので、確定した最終事業年度はありません。住商メタレックスにおける対象事業部の直前の事業年度（2019年３月期）の売上高は6,200百万円であります。

なお、当該売上高の金額は、監査法人の四半期レビューを受けておりません。

４．株式取得の時期

2020年３月31日（予定）

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1)取得株式数：未定（発行済全株式を取得予定）

(2)取得価額（概算）：前澤リビング・ソリューションズ株式会社の普通株式　1,500百万円

アドバイザリー費用　　　　　　　　　　　　　　　　　 50百万円

合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,550百万円

(3)取得後の持分比率：100％

※　取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しております。

２【その他】

　2019年11月８日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（イ）配当金の総額…………………………………………193百万円

　（ロ）１株当たりの金額……………………………………17円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………2019年12月４日

（注）2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている前澤給装工業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、前澤給装工業株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上