1893 五洋建設 四半期報告書－第70期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２  売上高には、消費税等は含まれていない。

３　「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」は、潜在株式がないため記載していない。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はない。また、主要な関係会社に異動はない。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はない。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日（2019年12月31日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであるが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではない。

(1) 財政状態の状況

当社グループの総資産は、現金預金や受取手形・完成工事未収入金等の増加などにより、前連結会計年度末に比べ750億円増加し、4,588億円となった。負債については、短期借入金やコマーシャル・ペーパーの増加などにより、有利子負債残高が1,207億円（前連結会計年度末比613億円増）となったことから、前連結会計年度末に比べ627億円増加し、3,199億円となった。純資産については、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ124億円増加し、1,389億円となった。

(2) 経営成績の状況

　①事業全体の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出や生産面に弱さがみられるものの、雇用・所得環境の改善が続く中、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調で推移した。一方、世界経済は、米中貿易摩擦問題の長期化や地政学的な緊張の高まりなど、先行きの不透明な状況が続いている。

建設業界においては、公共投資、民間設備投資ともに堅調に推移した。

こうした中、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は売上高4,366億円（前年同四半期比13.2％増）、営業利益258億円（前年同四半期比24.4％増）、経常利益260億円（前年同四半期比40.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益179億円（前年同四半期比35.2％増）となった。売上高は、主に国内土木、国内建築が増加し、前年同四半期に比べ509億円の増加となった。利益面においては、増収に加え国内土木の工事利益率の改善により売上総利益が増加したことなどにより、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益は、いずれも増益となった。

当四半期までの個別建設受注高は、国内は堅調であったが、海外で前年同四半期に複数受注した大型工事の影響で、前年同四半期比では31.2％減少となり、2,629億円となった。

　②セグメント情報に記載された区分ごとの状況（セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益ベース）

　※セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載している。

（国内土木事業）

売上高は1,556億円（前年同四半期比16.2％増）となり、増収効果と工事利益率の改善によりセグメント利益は148億円（同60.0％増）となった。

当社個別の受注高については、官庁工事、民間工事とも堅調に受注を確保し、前年同四半期に比べ38億円増加し1,212億円となった。

（国内建築事業）

大型工事の進捗などにより売上高は1,530億円（前年同四半期比23.9％増）となり、増収効果によりセグメント利益は61億円（同20.9％増）となった。

当社個別の受注高については、前年同四半期と同水準を維持し、前年同四半期に比べ24億円減少の1,102億円となった。

（海外建設事業）

売上高は1,217億円（前年同四半期比0.8％減）となり、大型浚渫船の大規模修繕を行った影響などにより、セグメント利益は44億円（同27.2％減）となった。

当社個別の受注高については、前年同四半期に複数受注した大型工事の影響で、前年同四半期に比べ1,205億円減少し、315億円となった。

（その他事業）

売上高は80億円（前年同四半期比5.0％増）となり、セグメント利益は5億円（同21.3％増）となった。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はない。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
　しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
　そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件並びに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。

１．「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み

当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意識を役職員で共有するためＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営理念並びに中期ビジョンを策定しております。
　当社グループは、経営環境の変化に対応、あるいは先取りをしながら、この理念・ビジョンの実現を目指し、企業価値の向上を図るため、３カ年を期間とする中期経営計画を策定しております。この中期経営計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実行していくものです。毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、３カ年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次の計画の策定に活かしております。当社グループは、このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しながら、中長期的な企業価値の向上が実現できるものと考えております。

２．「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み

当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年11月11日に制定しました。本ガイドラインに則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

○コーポレート・ガバナンス体制

　当社は、社外取締役、監査役会、会計監査人、内部監査部門が連携を図ることで経営に対する監督・監査機能の強化を図っています。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、社外取締役を委員長とする役員人事及び報酬の諮問機関である人事委員会を設置しています。取締役会は原則月２回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しております。また、性別・年齢・国籍等にかかわらず、多様な人材の確保を推進しています。
　当社は監査役制度を採用しており、そのうち３名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。
　社外取締役と社外監査役は、自主的に社外者のみの意見交換会を開催し、独立した立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
　こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えております。

○独立役員

当社は、社外役員全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。

○コンプライアンスへの取組み

コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、2008年４月にコンプライアンス委員会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しています。法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に実践すべく取り組んでいます。役職員一人ひとりが、経営理念を実現し、事業活動を適正に遂行して社会的責任を果たしていく上で、社会の一員として遵守すべき行動規範を定め、浸透に努めています。違法又は不適切な行為の通報先に、社内窓口のほか経営陣から独立した社外の弁護士に内部通報窓口を設け、内部通報制度により伝えられた情報を適切に活用する体制を構築しています。

以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これを勘案し、当社は2013年５月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である2013年６月27日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。
　今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費は、18億円であった。
  なお、当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動に重要な変更はない。

(5) 主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設の計画は、以下のとおりである。

(注) 1 上記の金額には、消費税等は含まれていない。

2 上記の設備は建造完了後、鹿島建設㈱及び寄神建設㈱との共同出資により設立する連結子会社に譲渡

する予定である。

3 当社グループは事業セグメントに資産を配分していない。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はない。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項なし。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はない。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないため、直前の基準日である2019年９月30日の株主名簿により記載している。

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,500株（議決権85個）及び株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式430,500株（議決権4,305個）を含めて記載している。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれている。

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

(注）株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式430,500株は、上記自己保有株式に含めていない。

２ 【役員の状況】

該当事項なし。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けている。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度)

１　取引の概要

当社は、取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を2017年度から導入している。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本制度に基づき設定される信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となる。

２　信託に残存する当社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上している。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度292百万円（445,300株）、当第３四半期連結会計期間282百万円（430,500株）である。

(四半期連結貸借対照表関係)

１　保証債務

連結会社以外の下記の相手先の金融機関からの借入等に対し、債務保証を行っている。

２　（追加情報）

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理している。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休業日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が当第３四半期連結会計期間末残高に含まれている。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりである。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１．配当金支払額

（注）2018年６月26日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれている。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項なし。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１．配当金支払額

（注）2019年６月25日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれている。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項なし。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、国内開発事業、造船事業、事務機器等のリース事業、保険代理店事業及び環境関連事業等を含んでいる。

2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去である。

3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、国内開発事業、造船事業、事務機器等のリース事業、保険代理店事業及び環境関連事業等を含んでいる。

2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去である。

3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

(注)１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式がないため記載していない。

２　株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めている。

なお、自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間610千株、当第３四半期連結累計期間646千株であり、このうち株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間449千株、当第３四半期連結累計期間436千株である。

(重要な後発事象)

　該当事項なし。

２ 【その他】

該当事項なし。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年２月７日

五洋建設株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている五洋建設株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、五洋建設株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管している。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていない。