| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第67期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック |
| 【英訳名】 | NF CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 高 橋 常 夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 |
| 【電話番号】 | 045－545－8101(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ経営計画管理室長 鈴 木 智 也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 |
| 【電話番号】 | 045－545－8101(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ経営計画管理室長 鈴 木 智 也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第66期第３四半期連結累計期間 | 第67期第３四半期連結累計期間 | 第66期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 7,889,462 | 9,282,544 | 12,011,876 |
| 経常利益 | （千円） | 899,809 | 938,590 | 1,431,719 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 610,151 | 630,461 | 952,154 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 551,691 | 641,915 | 913,449 |
| 純資産額 | （千円） | 9,313,494 | 10,082,202 | 9,675,078 |
| 総資産額 | （千円） | 14,336,730 | 16,369,219 | 15,977,746 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 95.97 | 94.11 | 147.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 95.88 | － | 147.70 |
| 自己資本比率 | （％） | 64.9 | 61.6 | 60.5 |
| 回次 | 第66期第３四半期連結会計期間 | 第67期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 41.73 | 35.98 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第67期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第３四半期連結会計期間において、株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズを新たに子会社として設立したため、連結範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米中貿易摩擦は第1段階の合意に達するも対立リスクは残存し、中東や東アジアでは地政学リスクが高まるなど不透明感が増し、全体として低調な状況となりました。わが国経済は、雇用環境が良好な状況を維持しているものの、輸出や設備投資が低調に推移し、全体として減速傾向が続きました。
このような経営環境下、当社グループは環境・エネルギー関連市場、自動車関連市場、産業機器関連市場、航空宇宙関連市場等において、大手製造企業や大学・研究機関などを中心に拡販活動や新規顧客の開拓を図るとともに、ライフサイエンス・IoTなど新規市場での取り組みを強化しました。主力事業の一つとなった蓄電システム事業においては、伊藤忠商事株式会社との合弁化に向けて新会社を設立しました。生産能力強化および新規事業開発のための投資を行いました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は9,282百万円（前年同期比17.7%増）、損益面では経常利益938百万円（前年同期比4.3%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益630百万円（前年同期比3.3%増）となりました。
当第３四半期連結累計期間における営業の分野別状況は、次のとおりであります。
≪電子計測制御分野≫
電子計測制御分野では、信号発生器、周波数特性分析器、インピーダンス測定器等が全体として低調に推移し、減収となりました。
以上の結果、電子計測制御分野の売上高は816百万円（前年同期比13.5％減）となりました。
≪電源システム分野≫
電源システム分野では、蓄電システム製品が大幅に伸長し、全体としては増収となりました。
以上の結果、電源システム分野の売上高は6,667百万円(前年同期比38.6%増)となりました。
≪電子デバイス分野≫
電子デバイス分野では、鉄道・船舶向けが横ばい、航空宇宙関連分野が低調に推移し、全体としては減収になりました。
以上の結果、電子デバイス分野の売上高は587百万円（前年同期比13.4%減）となりました。
≪応用システム分野≫
応用システム分野では、鉄道関連などが堅調であったものの、環境エネルギー関連や電子部品関連が弱含みとなり、全体としては減収となりました。
以上の結果、応用システム分野の売上高は776百万円（前年同期比16.9%減）となりました。
≪その他分野≫
その他分野は、校正・修理および機器仕入商品の売上が主で、売上高は435百万円（前年同期比16.8%減）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間の総資産は、売上債権などが減少したものの、現金及び預金、たな卸資産などの増加により、前連結会計年度と比較して391百万円増加し、16,369百万円となりました。
負債は前連結会計年度と比較して15百万円減少し、6,287百万円となりました。
純資産は前連結会計年度と比較して407百万円増加し、10,082百万円となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) （会社の支配に関する）基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。
①会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の株主の在り方については、市場取引を通じて決せられるものであり、大規模買付行為への対応も、最終的には株主の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、近時、わが国の資本市場における株式の大規模買付の中には、その目的等からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない例も少なくありません。当社は、このような不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、「独創的な製品開発を通じて社会に貢献し、信頼される企業となること」を目指して、株主の皆様やお客様を始め、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに取り組んでおります。
持続的な成長・発展を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題という認識のもと、倫理行動規範の制定や内部監査などによる法令違反行為の未然防止、社外取締役・社外監査役の選任による取締役会・監査役会の機能強化等により健全な企業活動を推進しております。
③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2017年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を継続導入しており、その概要は以下のとおりです。
イ．当社株式の大規模買付行為等
現プランにおける当社株式への大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案について反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
ニ．独立委員会の設置
現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。
ホ．現プランの有効期間等
現プランの有効期限は2020年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、現プランの継続（一部修正した上での継続を含む。）については定時株主総会の承認を経ることとします。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により現プランは廃止されるものとします。
④上記②および③の取り組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みであり、また、上記③の取り組みは、イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、ロ)株主共同の利益を損なうものではないこと、ハ)株主意思を反映するものであること、ニ)独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、ホ)デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等から、いずれも、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(6) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は364百万円であります。
なお、当期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、2019年11月25日開催の取締役会決議に基づき、伊藤忠商事株式会社との間で、両社の共同開発による蓄電池システム事業（以下、「対象事業」という。）を当社100％子会社である株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズ（以下、「NFBT」という。）において合弁事業として行うことに関する協定書（以下、「本協定書」という。）を締結いたしました。本協定書に基づき、合弁化に向け、当社とNFBTとの間で当社の対象事業をNFBTに承継させる会社分割に関する吸収分割契約（以下、「本分割契約」という。）を2019年12月２日に締結いたしました。
詳細は14ページ（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年２月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,750,000 | 6,782,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,750,000 | 6,782,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2020年２月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月31日 | ― | 6,750,000 | ― | 3,000,000 | ― | 781,102 |
(注) 2020年１月１日から2020年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が32,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ44,385千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 | 51,000 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| （相互保有株式）普通株式 | 1,800 | ― | 同上 | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,689,500 | 66,895 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,700 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 6,750,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 66,895 | ― | |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| 株式会社エヌエフ回路設計ブロック | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 | 51,000 | ― | 51,000 | 0.76 |
| （相互保有株式） | |||||
| 株式会社ファルコン | 神奈川県神奈川区西神奈川一丁目13番12号 | 1,800 | ― | 1,800 | 0.03 |
| 計 | － | 52,800 | ― | 52,800 | 0.78 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役グループCCO（Chief Compliance Officer） | 代表取締役執行役員社長 | 大滝 正彦 | 2019年11月25日 |
| 代表取締役グループCAO（Chief Administrative Officer） | 取締役執行役員専務 | 中川 準 | 2019年11月25日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,109,784 | 5,819,080 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※ 4,620,168 | ※ 3,174,698 | |||||||||
| 商品及び製品 | 463,169 | 697,260 | |||||||||
| 仕掛品 | 819,504 | 1,135,155 | |||||||||
| 原材料 | 989,147 | 1,044,922 | |||||||||
| その他 | 87,856 | 278,681 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,230 | △12,215 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,077,400 | 12,137,584 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 1,677,212 | 1,949,105 | |||||||||
| その他（純額） | 1,296,788 | 1,385,402 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,974,001 | 3,334,508 | |||||||||
| 無形固定資産 | 95,436 | 72,297 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 830,908 | 824,829 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,900,346 | 4,231,634 | |||||||||
| 資産合計 | 15,977,746 | 16,369,219 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※ 1,289,397 | ※ 1,424,637 | |||||||||
| 電子記録債務 | ※ 1,354,044 | ※ 1,769,731 | |||||||||
| 短期借入金 | 473,200 | 293,200 | |||||||||
| 未払法人税等 | 444,842 | 23,885 | |||||||||
| 賞与引当金 | 359,618 | 142,263 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 53,810 | － | |||||||||
| 製品保証引当金 | 224,561 | 100,883 | |||||||||
| その他 | 759,909 | 685,082 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,959,383 | 4,439,683 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 30,000 | 420,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,046,800 | 1,171,900 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 129,817 | 130,015 | |||||||||
| 長期未払金 | 94,602 | 84,069 | |||||||||
| 資産除去債務 | 27,425 | 27,527 | |||||||||
| その他 | 14,639 | 13,820 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,343,285 | 1,847,333 | |||||||||
| 負債合計 | 6,302,668 | 6,287,016 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,379,964 | 3,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 781,102 | 781,102 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,503,601 | 6,279,558 | |||||||||
| 自己株式 | △23,073 | △23,395 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,641,595 | 10,037,265 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 30,453 | 41,906 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 30,453 | 41,906 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,030 | 3,030 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,675,078 | 10,082,202 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,977,746 | 16,369,219 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,889,462 | 9,282,544 | |||||||||
| 売上原価 | 5,265,123 | 6,481,308 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,624,338 | 2,801,236 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,729,836 | 1,864,706 | |||||||||
| 営業利益 | 894,502 | 936,529 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 113 | 258 | |||||||||
| 受取配当金 | 9,121 | 13,600 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 10,658 | 395 | |||||||||
| その他 | 6,142 | 6,981 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 26,035 | 21,235 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 13,874 | 12,220 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 5,199 | － | |||||||||
| 社債発行費 | － | 4,334 | |||||||||
| その他 | 1,654 | 2,619 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 20,729 | 19,174 | |||||||||
| 経常利益 | 899,809 | 938,590 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 43 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,045 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,045 | 43 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 87 | 2,517 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 264 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 351 | 2,517 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 900,502 | 936,116 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 245,917 | 169,763 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 44,434 | 135,891 | |||||||||
| 法人税等合計 | 290,351 | 305,655 | |||||||||
| 四半期純利益 | 610,151 | 630,461 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 610,151 | 630,461 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 610,151 | 630,461 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △58,459 | 11,453 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △58,459 | 11,453 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 551,691 | 641,915 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 551,691 | 641,915 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズを連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 84,695千円 | 56,132千円 |
| 支払手形 | 165,656千円 | 142,697千円 |
| 電子記録債務 | 296,061千円 | 426,292千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 173,573 | 千円 | 186,871 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 156,981 | 25 | 2018年３月31日 | 2018年６月27日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2018年10月15日付発行の第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部行使に伴う 新株の発行による払込を受け、資本金および資本剰余金がそれぞれ379,964千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が2,379,964千円、資本剰余金が781,102千円となっております。
当第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 234,469 | 35 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2019年６月25日の定時株主総会の決議に基づき、2019年６月26日付で、繰越利益剰余金620,035千円を減少し、資本金に組み入れを行いました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が3,000,000千円になっております。
なお、株主資本の合計金額には、著しい変動はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 95円97銭 | 94円11銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 610,151 | 630,461 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 610,151 | 630,461 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 6,357 | 6,699 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 95円88銭 | － |
|---|---|---|
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | 6 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2018年９月27日取締役会決議第２回新株予約権（新株予約権の数3,200個） | － |
(注)当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（吸収分割及び合弁出資）
当社は、2019年11月25日開催の取締役会決議に基づき、伊藤忠商事株式会社との間で、両社の共同開発による蓄電池システム事業（以下、「対象事業」という。）を当社100％子会社である株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズ（以下、「NFBT」という。）において合弁事業として行うことに関する協定書（以下、「本協定書」という。）を締結いたしました。
本協定書に基づき、合弁化に向け、当社とNFBTとの間で当社の対象事業をNFBTに承継させる会社分割（以下、「本分割」という。）に関する吸収分割契約（以下、「本分割契約」という。）を2019年12月２日に締結し、本分割契約に基づく、当社とNFBT間の吸収分割が2020年１月６日に完了いたしました。
また、当社と伊藤忠商事株式会社は、NFBTが実施する第三者割当増資をそれぞれ引き受け（以下、「本合弁出資」という。）2020年２月３日付で払込みを実施いたしました。
１ 目的
現在、当社と伊藤忠商事株式会社は、対象事業において開発、製造、販売及びメンテナンス等における協業を行っております。安全安心に対する関心の高まり等により対象事業の市場のさらなる拡大が見込まれる中、両社で対象事業を合弁事業として行うことにより、事業計画や商品計画の共有、販売見込みに応じた柔軟な生産等を通じて、より市場のニーズに沿ったタイムリーな事業展開、製品開発及び顧客サービス提供を推し進めることが可能になると考えており、本分割および本合弁出資により、2020年２月３日より対象事業に関する合弁事業をNFBTにおいて開始しております。
２ 分割した事業部門の内容
① 分割した事業部門の内容
当社と伊藤忠商事株式会社との共同開発による蓄電池システムの開発、製造、販売及びメンテナンス事業
② 分割した事業部門の経営成績
| 対象事業(a) | 2019年３月期実績(b) | 比率(a/b) | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 3,370百万円 | 9,936百万円 | 33.9% |
③ 分割した資産、負債の項目及び金額（2020年１月６日現在）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 40百万円 | 流動負債 | - |
| 固定資産 | 299百万円 | 固定負債 | - |
| 合計 | 340百万円 | 合計 | - |
３ 会社分割の形態
当社を分割会社とし、当社の100％子会社であるNFBTを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
なお、NFBTは、本分割に際してNFBTの普通株式240,000株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付しております。
４ 承継会社の概要
| 承継会社（2019年12月２日現在）（注） | |
| ①名称 | 株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズ |
| ②所在地 | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番26号 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大滝 正彦 |
| ④事業内容 | 蓄電池システムの開発、製造、販売、およびメンテナンス等 |
| ⑤資本金 | 105百万円 |
| ⑥設立年月日 | 2019年12月２日 |
| ⑦発行済株式数 | 60,000株 |
| ⑧決算期 | ３月31日 |
| ⑨資産・負債及び純資産の額 | |
| 純資産 | 210百万円 |
| 総資産 | 210百万円 |
| 1株当たり純資産 | 3,500円 |
（注）承継会社は2019年12月２日設立のため、確定した事業年度はありません。
５ 会社分割の時期
| 取締役会決議日（当社） | 2019年11月25日 |
|---|---|
| 臨時株主総会決議日（NFBT） | 2019年12月２日 |
| 本分割契約締結（当社及びNFBT） | 2019年12月２日 |
| 本分割の効力発生日 | 2020年１月６日 |
６ 実施した会計処理の概要
「企業結合会計に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
７ 合弁出資の概要
NFBTは、2019年12月23日の同社臨時株主総会において、当社と伊藤忠商事株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、2020年２月３日に総額2,450百万円の払込みが実施されました。
本増資の概要
(１)株式種類 ： 普通株式
(２)割当株式数 ： 700,000 株
(３)発行総額 ： 2,450 百万円
(４)引受先 ： 伊藤忠商事株式会社 400,000 株
株式会社エヌエフ回路設計ブロック 300,000 株
(５)増資後の株主構成： 株式会社エヌエフ回路設計ブロック 60%（600,000 株）
伊藤忠商事株式会社 40%（400,000 株）
本増資後のNFBTの資本金は1,330百万円となります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２０年２月７日
株式会社 エヌエフ回路設計ブロック
取 締 役 会 御 中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 由 良 知 久 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 藤 重 義 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エヌエフ回路設計ブロックの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０１９年１０月１日から２０１９年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０１９年４月１日から２０１９年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エヌエフ回路設計ブロック及び連結子会社の２０１９年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。