E02119 ニューフレアテクノロジー 四半期報告書－第25期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等を含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態

　当第３四半期連結会計期間末における資産は、91,651,691千円(前連結会計年度末比9,499,592千円減)となりました。これは、現金及び預金、グループ預け金等が減少したことが主な要因となっております。

　当第３四半期連結会計期間末における負債は、19,722,712千円(前連結会計年度末比8,572,053千円減)となりました。これは、支払手形及び買掛金、未払法人税等が減少したことが主な要因となっております。

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、71,928,979千円(前連結会計年度末比927,538千円減)となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益による増加に対して、自己株式の取得及び消却、配当金の支払いが発生したことが主な要因となっております。

b.経営成績

　当第３四半期連結累計期間における経済環境は、個人消費に持ち直しの動きがみられ、設備投資には若干の増加傾向がみられましたが、企業収益は製造業を中心に弱含みの動きがみられました。継続して、米中貿易摩擦の問題による海外景気の下振れ等、景気を下押しするリスクもあり、先行きは不透明な状況が続いております。

　半導体業界においては、パソコン市場やスマートフォン市場に持ち直しの動きがみられたことで、半導体関連の設備投資にも底入れの動きがみられました。また、５Ｇ（第５世代移動通信システム）向け半導体需要等の後押しもあり、メモリ半導体及びファウンドリ関連の設備投資には回復の兆しがみえ始めました。

　一方、マスク製造装置市場は、中国、台湾、韓国を中心に、マスク製造向けの投資が引き続き堅調に推移したことで、マスク関連全体の設備投資は総じて堅調に推移しました。

　このような環境のもとで、当社グループは、主力の電子ビームマスク描画装置及びSiCエピタキシャル成長装置、GaN-on-Si MOCVD装置等の拡販にグローバルに努めてまいりました。

　その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は31,744,276千円(前年同期比16.1％減)、営業利益6,732,403千円(前年同期比32.0％減)、経常利益6,833,235千円(前年同期比33.0％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益4,716,277千円(前年同期比38.0％減)となりました。

　セグメント別の経営成績につきましては、当社グループは、同一セグメントに属する半導体製造装置及び同部品の製造販売を行っており、当該事業以外に事業の種類がないため、記載しておりません。

（2）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、7,379,924千円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年11月13日に公表した「支配株主である東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び2019年12月23日に公表した「（変更）支配株主である東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しておりました、東芝デバイス＆ストレージ株式会社（以下、「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者は、2019年11月13日付で本公開買付けの開始を決定したことを公表しました。

　同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び株式併合等により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

　本公開買付けは、2019年11月14日から2020年１月16日まで実施され、2020年１月17日付「東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,694,414株の応募があり、買付予定数の下限（1,633,700株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月８日付で自己株式548,900株を消却しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　  当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
　記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしており
　ます。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の欄には自己保有株式５株が含まれております。

２．2019年11月８日付で自己株式548,900株を消却したことにより、当第３四半期会計期間末日現在の発行済株式総数は11,451,100株となっております。

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間において自己株式11,245株を取得し、また自己株式548,900株を消却したことにより、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は450株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年５月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式548,900株を3,933,966千円で取得しました。この結果、単元未満株式の買取りによる取得を含め、当第３四半期連結累計期間において自己株式が3,936,485千円増加しました。

　また、2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月８日付で、自己株式548,900株の消却を実施いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ3,933,904千円減少しました。

　これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が63,710,826千円、自己株式が3,824千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、半導体製造装置及び同部品の製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて）

　当社は、2019年11月13日付「支配株主である東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び2019年12月23日に公表した「（変更）支配株主である東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しておりました、東芝デバイス＆ストレージ株式会社（以下、「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者は、2019年11月13日付で本公開買付けの開始を決定したことを公表しました。

　同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び株式併合により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

　本公開買付けは、2019年11月14日から2020年１月16日まで実施され、2020年１月17日付「東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,694,414株の応募があり、買付予定数の下限（1,633,700株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。

１．公開買付者の概要

①　名称　東芝デバイス＆ストレージ株式会社

②　所在地　東京都港区芝浦一丁目１番１号

③　代表者の役職・氏名　代表取締役社長　福地　浩志

④　事業内容　ディスクリート半導体、システムLSI、HDD及び関連製品の開発・製造・販売事業及びその関連事業

⑤　資本金　10,000百万円（2019年11月13日現在）

⑥　設立年月日　2017年４月27日

⑦　大株主及び持株比率　株式会社東芝　100％

⑧　公開買付者と当社の関係

・資本関係

　公開買付者は、2019年11月13日時点において、当社株式6,000,100株（所有割合（注１）：52.40％）を保有しております。

・人的関係

　2019年11月13日時点において、当社の取締役会は10名で構成されており、そのうち１名が東芝グループ（注２）の役職員を兼務しており、６名が東芝グループから転籍しております。また、当社の監査役３名のうち、１名が公開買付者の役職員を、また、１名が東芝グループの他の会社の役職員を兼務しており、１名が東芝グループから転籍しております。

・取引関係

　当社は、公開買付者に対し、当社製品の販売及び開発委託等を行っております。また、当社は、公開買付者との間で建物の賃貸借契約を締結しております。さらに、当社は、公開買付者の親会社である株式会社東芝（以下「東芝」といいます。）に対し、当社製品の販売及び当社資金運用のための預入れ等を行っております。

・関連当事者への該当状況

　公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。

（注１）「所有割合」とは、当社が2019年11月８日に公表した「第25期第２四半期報告書」（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された2019年11月８日現在の発行済株式総数（11,451,100株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（305株）（但し、2019年10月１日以降に単元未満株式の買取請求権の行使により当社が取得した自己株式数を除きます。以下2019年11月８日現在当社が保有する当社株式の数について同じです。）を控除した株式数（11,450,795株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について、他の取扱いを定めない限り同じです。）。以下同じとします。

（注２）「東芝グループ」とは、東芝並びに東芝の子会社及び関連会社を総称していいます。

２．本公開買付けの概要

①　買付け等の期間

2019年11月14日から2020年１月16日まで（40営業日）

②　買付け等の価格

普通株式１株につき、金11,900円（以下「本公開買付価格」といいます。）

③　買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

野村證券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

④　決済の開始日　2020年１月23日

３．異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

（注２）「当社の総株主の議決権の数」は、当社四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、当社四半期報告書に記載された2019年11月８日現在の当社の発行済株式総数（11,451,100株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（305株）を控除した株式数（11,450,795株）に係る議決権の数（114,507個）を「当社の総株主の議決権の数」として計算しております。

（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

４．今後の見通し

　上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式3,694,414株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が2019年11月13日に公表した「支配株主である東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び2019年12月23日に公表した「（変更）支配株主である東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、2020年３月９日から同年３月29日まで整理銘柄に指定された後、同年３月30日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場において取引することはできなくなります。

（株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更）

　当社は、2020年１月30日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件とした単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更について、当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。

１．株式併合について

①　株式併合の目的

　上記「（東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株主を公開買付者のみとする一連の手続を実施することといたしました。

　具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式1,908,440株を１株に併合する株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施いたします。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

②　株式併合の割合

　2020年４月１日（予定）をもって、2020年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社普通株式1,908,440株を１株に併合いたします。

③　効力発生後における発行済株式総数　　６株

④　効力発生日における発行可能株式総数　24株

⑤　１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　上記「①　株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て東芝デバイス＆ストレージに売却することを予定しております。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社普通株式の数に本公開買付価格と同額である11,900円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

⑥　本株式併合の日程

⑦　１株当たり情報に及ぼす影響

　本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

２．単元株式数の定めの廃止について

①　単元株式数の定めの廃止の目的

　本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。

②　廃止予定日　2020年４月１日（予定）

③　廃止の条件

　本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

３．定款の一部変更について

①　定款変更の目的

　(1）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

　(2）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

　(3）本株式併合に係る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は東芝デバイス＆ストレージ１名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、定款第13条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

②　定款変更の内容

　変更の内容は、次のとおりであります。

（下線部は変更箇所を示します。）

③　定款変更の日程

2020年４月１日（水）（予定）

４．定款変更の条件

　本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

（自己株式の消却について）

　当社は、2020年１月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2020年３月31日付で自己株式460株を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、11,450,640株となります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニューフレアテクノロジーの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ニューフレアテクノロジー及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年１月30日開催の取締役会において、2020年３月９日開催予定の臨時株主総会にて株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議した。同臨時株主総会において承認可決され、所定の手続が予定通り行われた場合、会社の発行する株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、上場廃止となる見込みである。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上