3195 ジェネレーションパス 有価証券報告書－第18期(平成30年11月1日－令和1年10月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第16期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．2016年５月１日付で株式１株につき４株の分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．2015年３月27日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第14期は2015年１月１日から2015年10月31日の10か月間となっております。

５．第16期及び第17期に従業員数が増加した主な理由は、連結子会社の増加によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第16期及び第18期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．2016年５月１日付で株式１株につき４株の分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．2015年３月27日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第14期は2015年１月１日から2015年10月31日の10か月間となっております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおけるものであります。なお、第15期については株式分割後の最低株価を記載しており、株式分割前の最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

当社の創業者である岡本洋明は、前職で営業支援システム及びコンサルティングを行う企業の取締役として経営全般と営業面を統括しておりました。その後、企業が情報システムを更新する際に過去のデータベースを引き継ぐことに着目し、個人の情報(思い出の写真)についても同様に引き継げるようにすることを目的として、世代を超えて個人間の思い出を橋渡しする会社として、写真などのアーカイブ化を事業とする「株式会社ジェネレーションパス」を創業いたしました。

当社設立以後の主な経緯は、次のとおりであります。

 （注）当連結会計年度末後、有価証券報告書提出日までに以下の事象が発生しています。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社トリプルダブル、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社、株式会社カンナート、株式会社フォージ、Genepa Vietnam Co.,Ltd.の計７社で構成されており、インターネット上の店舗（ECサイト）で商品販売を行う「ECマーケティング事業」、マーケティングデータを基に商品の企画サポートを行う「商品企画関連事業」、ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業、メディア事業を行う「その他事業」を展開しております。

当社グループは「優良な商材を創る企業の大切な思いを、消費者へと伝える橋渡し役を担う企業でありたい」という企業理念のもと、継続的なマーケティングデータの収集と分析及びオペレーションのシステム化を背景とした「ECマーケティング事業」を主たる事業として展開しています。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関係は次の通りであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

(1) ECマーケティング事業

「EC事業」は当社、及び孫会社である株式会社フォージが行っており、「ECサポート事業」は当社、及び子会社である株式会社カンナートが行っております。

① EC事業

当事業は、マーケティングの基礎となるビッグデータ(※1)を、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。

当事業では、継続的かつ適時に膨大な量のマーケティングデータ（ビッグデータ）の収集を行うことが重要となります。これらの収集・分析を行う一連のシステムは当社グループ内にて自社開発しております。当社グループはEPO(EC Platform Optimization)と名付けたマーケティング手法に基づき、収集したデータから計画・施策を立て、商品の販売を行い、その結果を検証・評価し、また次の再販施策に活用するといった継続的なPDCAサイクル(※2)を行っております。（EPOの内容は「(5) 当社グループの特徴について」をご参照）

また、当社グループの手法は汎用性のあるマーケティング手法であるため、取扱う商品ジャンルは限定されることなく、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ、キッズ・ベビー、家電、食品、日用品、その他の幅広いジャンルの商品を取り扱うことが可能となっております。

店舗については主に「リコメン堂」の屋号で、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ等のジャンル別に複数のモールにまたがり、連結合計で65店舗（単体：61店舗、子会社合計：４店舗。2019年10月31日時点)を展開しております。

当社グループECサイトでは、主として、在庫を保有しないドロップシッピング方式(※3)を採用しております。当社グループの取扱商品数は、2019年10月31日時点で166万点にのぼります。なお、売れ筋商品については、メーカーや卸売事業者の在庫切れによる販売機会損失を勘案し、一定程度在庫を保有する方針としております。

また、166万点かつ多ジャンルに渡る種類の商品について、当社グループ内で商品撮影から、商品ページの制作、商品の受注・発注処理を実施することに加え、お客様の満足度向上のため、多くのEC事業者がメールだけの問い合わせ対応をしているところ、当社グループでは、お客様からのお問い合わせに関してはメールだけでなく、電話での窓口を社内に設置し、様々なお客様のご意見、ご感想、クレームに至るまでを記録及びデータ管理し、即時運営に反映可能な体制を構築しております。

※1  マーケティングの基礎となるビッグデータ…商品ページ上の各種キーワード、商品画像、価格、出店店舗

数等の購買の際に判断基準となる各種ビッグデータ。

※2  PDCAサイクル……………………………………業務活動を円滑に進行させるためのサイクル。

Plan(分析)→Do(販売)→Check (検証)→Action(評価)

※3 ドロップシッピング方式…お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより配

　送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。

 ② ECサポート事業

当事業は、当社グループの各種ECマーケティング機能を、今後ECサイトの運営を検討中である、または既に運営している企業向けに提供する事業となります。当社グループのECマーケティング事業で獲得した各種マーケティングデータを活用し、対象となるECサイトへ売れる商品情報の提供、店舗デザインの編集、商品構成（選定）と最適な検索キーワード及び商品ページの作成、集客、顧客対応等の運営支援を全般的に行うサービスとして提供を行っております。導入までの初期費用とマーケティング活動に必要な費用以外は、実際に商品が売れた段階で発生する成果報酬型のビジネスモデルとなっております。

(2) 商品企画関連事業

「商品企画関連事業」は当社及び子会社である青島新綻紡貿易有限会社、孫会社である青島新嘉程家紡有限会社が行っております。

当事業は、当社グループのECマーケティング事業で獲得した商品データを活用し、主にメーカーと共同して商品の企画開発を行う事業であります。具体的には売れ筋データ分析によるメーカーとの共同商品開発の推進、高品質かつ高採算商品の製造のための海外工場との直接提携による生産管理体制の構築、自社ECマーケティング事業及びインターネット市場全体の分析による、実店舗への情報提供及び商品提供を行う事業となります。

(3) アクトグループ事業

当連結会計年度期首をみなし売却日として、当社連結子会社であるアクトインテリア株式会社を連結の範囲から除外しております。同社の連結除外に伴い、当連結会計年度より「アクトグループ事業」を報告セグメントから除外しております。また、当社の連結子会社であり同社の子会社であるヤマセイ株式会社・株式会社YARN HOMEも連結の範囲から除外しております。

(4) その他事業

「その他事業」は、子会社である株式会社トリプルダブルが行うソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業並びにメディア事業であります。また、当連結会計年度期首をみなし売却日として、当社の連結子会社であったITEA株式会社を連結から除外しており、それに伴い、当連結会計年度より「その他」から除外しております。

①ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業

ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業は子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、主に大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援を行う事業であります。

②メディア事業

メディア事業は子会社のトリプルダブルにて行っている事業で、ECマーケティングデータを活用したメディア関連・情報発信業務を行う事業であります。

(5) 当社グループの特徴について

① EPOについて

EPOとは、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等に代表されるECモールをマーケティングインフラとして捉え、それぞれのECモールごとにおける特性をデータとして蓄積し、対象となる商品について、販売に最適な各種条件の設定をしていくものとなります。そして当社グループECサイトにて販売を行い、その売れ行き状況を判断材料とし、より効果の高い販売結果を導き出すサイクルを実現するものです。また、ECモールによらない単独サイトでの販売に比べ、サイト開設時の初期コストが圧縮できる他に集客費や広告費が抑制され、効率的なマーケティングを行えることも特徴の１つとなっております。なお、EPOは、当社グループで定義し、用いている用語であります。

EPOのサイクルは、以下４つの機能から構成されています。

1. 収集・分析

各ECモール及びインターネット上で販売されている商品について、マーケティングの基礎となるビッグデータを「収集」し、そのデータの「分析」を行います。

2. 集客

「収集・分析」で得られた結果を基に、該当商品の販売に最適なECモールを選択することに加え、消費者による検索結果の上位に当社グループECサイトを表示させるECモール内SEO(※4)及びインターネット広告に活用することで、購買見込みの高いお客様を当社グループECサイトへ誘引し、「集客」します。

3. 実行(販売)

「収集・分析」で得られた結果を基に、価格や配送、ポイント等の各種条件を設定し、商品画像、商品ページ等の制作を行った上で、商品の販売を開始致します。同一のECモール内においても、ECサイトごとに商品ページの掲載情報を変化させることにより、売れ行き状況が異なるため、より最適な販売結果に結び付けるための「実行(販売)」となります。

4. 検証

「実行(販売)」で得られた結果に基づき、より高い販売効果を追求するための「検証」を行います。改善プランの策定及び商品ページの再撮影を含む商品ページの再構築及び集客の見直しを行います。その結果を「収集・分析」フェーズに蓄積することにより、データ収集や分析だけを行うのではなく、実際の販売結果を向上させることが可能なサイクルを実現しています。

そして、このEPOサイクルを実現するためには４つの基礎能力が必要となります。

①関連する商品情報を把握し、お客様の多様なニーズに対応するための「多種商品調達力」
②商品の販売条件を変えて売れ行き状況の反応を確認するための「多店舗運営能力」
③粗利益の低い商品でも対応可能な「ローコストオペレーション」
④上記３点を管理する「システム開発力とデータ分析力」

これらのEPOを実現するための基礎能力を持つことにより、少ない商品であれば可能なPDCAサイクルを166万点かつ多ジャンルにわたる商品に対応することが可能となっております。

※4  SEO…………………………………………………消費者による検索結果の上位に自社サイトを表示し、訪問者

数を増加させることを目的とした広告手法。

② システムインフラについて

166万点かつ多ジャンルに渡る取扱商品についての受発注オペレーションを支えるシステムインフラとして、2013年に社内開発の受発注システム(GPMS=Generation Pass Management System) をリリースしました。単体61店舗の大量の受注及び685社のメーカー及び卸売事業者への発注に加え、お客様への各種連絡（注文確認連絡、納期連絡、出荷連絡等）を一括して効率的に行うことが可能です。

また、売れ筋商品の在庫発注管理、商品ページ制作、卸売事業者への大量発注等の自動化についてもGPMSとの連動によりシステム化を図っております。本受発注システムにより、膨大な人員を必要としていた作業の削減が実現し、注文件数の増加に伴うオペレーション費用の抑制が可能となりました。

なお、各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムである、MIS(Marketing Information System)についても社内開発し、2014年より稼働しています。MISは、収集されたデータから使用頻度の高い商品キーワード、商品画像、価格等のビッグデータを分析することにより、出品前の商品売れ行き予測や、最適な商品キーワードの自動生成が可能となり、販売量の拡大に繋がっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「議決権の所有(又は被所有割合)」欄の[内書]は間接所有割合であります。

３．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が75名減少しております。主な理由は、青島新嘉程家紡有限会社において自社生産から外注先での生産に切り替えたこと及び2018年11月30日におけるアクトインテリア株式会社及びITEA株式会社の株式売却による連結子会社の除外によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は存在しませんが、従業員の過半数の賛成により従業員代表を定めており、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、「世代を超えた人と人との架け橋」の経営理念の下、業績を遂行してまいります。

ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、中長期の成長を見据えた投資を維持しつつ、利益成長を目指すために、他社を支援するECサポート事業及びメディア事業に注力していく所存です。

株式会社カンナートは、創業14年目のWEB制作会社でWEB制作業務に加え、各種WEBサービスの企画・立ち上げから、WEB集客・キャンペーン等の運用まで幅広く提供している企業です。特に、EC分野におけるWEBマーケティングに強みを有しており、自社事業におけるECサイト運営のノウハウを取引先のECサイト構築・運用に活かし、ECシステムの開発から制作・運用まで一手に行っています。今後当社グループはEC分野におけるマーケティング事業を強化するとともに、他社のECをサポートするWEB制作機能の充実を図ることが可能となります。業務提携において構築されるECサイトについて、当社と一体となって内製化を行うことにより、当社のECマーケティングのノウハウが外部に流出することなく、大規模なECサイトの構築・運用が行えるものと考えております。

商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、本年度中にはベトナム等での新たな新工場構築を企画し、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。

青島新綻紡貿易有限会社は、繊維製品の開発・生産・販売及び貿易事業を行う会社へと成長している企業です。越境EC事業を推進する当社のECマーケティング事業におけるノウハウを同社に付加し、中国における当社グループの事業拠点といたします。また、青島新綻紡貿易有限会社で供給する良質な原材料、機能糸、高付加価値な製品等の幅広い商材を世界各国に提供することが可能であり、さらに、日本国内においては、当社のECマーケティング事業向けに競争力のある価格でオリジナルの商材を投入することが見込まれるため、地理的展開と垂直展開を同時に進めることが可能となり、「メタECカンパニー」を掲げる当社グループに寄与するものと考えております。

当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。

①　利益面の課題

主力商品であるインテリア製品においては、主としてドロップシッピング形式（お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより、配送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。以下同様。）での運営を行っているため、在庫を保有する一般的な大手インテリア企業の粗利益率に比べ低くなっております。当社グループは消費者に価格転嫁することなくこの課題を解決するために、販売計画に基づき、売れ筋商品については在庫を保有する方針とし、一括仕入れを行うことで粗利益率の向上を図っております。併せて、自社での管理のもと、良質で低コストのPB商材（プライベート商材）の開発に注力し、安価な仕入れを実現していく方針であります。また、ECマーケティング事業にて蓄積されたマーケティングデータを活用した事業を推進し、利益率の向上に努めてまいります。

②　顧客サービス面の課題

当社グループはドロップシッピングが基本的な取引形態のため、メーカーや卸売事業者の在庫を適時に把握することが困難であり、キャンセルによる失注が一定数発生するといった課題があります。この解決のために、メーカー等と直接システム結合を行える在庫管理システムを構築し、双方の情報共有化に努めてまいる方針であります。

③　配送サービス面の課題

実際の商品がメーカーや卸売事業者にあるため、配送に関してのきめ細かい工夫、効率的な梱包、独自のサービスの提供が困難であり、配送コストの削減が課題となります。この課題を解決する方法として、売れ筋商品を当社グループにて一括して管理できる提携倉庫の管理を強化することが必要不可欠と認識しております。複数の異なった企業が提供する商品を一括で配送すること、配送コストを削減すること、及び、一度に商品を受け取れること、という顧客利便性を提携倉庫の管理強化により実現させていく方針であります。また、昨今の運送会社の総量規制や、物流コストの上昇の影響を最小限にするために、新規に物流会社との提携を加速させていく方針であります。

④　ECモールに偏った事業運営

ECモールに偏った運営は、独自のサービスや顧客リレイションを弱くし、継続的にモールなどの手数料が付加されるため価格競争力が弱くなるという課題があります。この課題を解決するためにはモールから独自サイトへの移行や自社で新たなECモールを構築していくことが必要になります。当社グループの商品群からみると、インテリア等においては既に十分にスタートを切れる商品数となっており、一部テスト店舗の運営を開始しております。また、当社グループが持続可能な成長を遂げるために、ECマーケティング事業、商品企画関連事業に並ぶ柱となる事業展開を推し進めていく方針であります。

⑤　優秀な人材の確保

当社グループにおきましては、M&Aによる事業拡大に対応するため、優秀な人材の確保が重要な課題となっております。即戦力を求めた実務経験者の中途採用及び、持続可能な会社にすべく人的基盤を整備するための新卒採用を継続的に行うとともに、職場環境の改善、福利厚生の充実、目標管理制度の導入及び採用活動の多様化に努め、人材確保に注力してまいります。

⑥　グローバル化への対応

当社グループにおきましては、今後の事業展開の上で必要不可欠となる海外での生産及び国内・海外市場での販売という課題があります。当社グループでは、インテリア・ファブリック商材の製造・販売の多様化・効率化と販路拡大を目的として、2018年４月に中国で「青島新綻紡貿易有限会社」を子会社化しました。また、原材料の輸入及び製品の輸出、木工製品の企画、製造、組立、検品等が行える海外拠点として、2019年10月にベトナムで「Genepa Vietnam Co.,Ltd.」を設立いたしました。国内市場への販売に加え、今後も継続的に拡大することが想定される海外市場を取り込むことで、当社グループの業績拡大を加速させてまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業、経営の状況などに関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものでありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ビジネスモデルのリスク

当社グループのビジネスモデルは、インターネットを介して商品情報を提供し販売していることから、インターネット環境の進化により、EC市場などのインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えています。仮に新たな法的規制の導入、技術革新の停滞、通信コストの改定などの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①EC市場における競争について

当社グループが属するEC分野においては、小規模な事業者まで含めるとECを行う事業者は多数存在しています。参入障壁が低いことから、今後もEC市場のさらなる拡大に伴い、新規参入業者が増加し、利益率や品質を度外視した過当な価格競争が業界内に横行するような状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、カタログ等の紙媒体を主力としている大手の通信販売事業者がインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。豊富な商品群や顧客基盤、販売ノウハウを有するカタログ通販業者等がインターネットによる販売活動を強化した場合、想定していた市場シェアを確保できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②商品の安全性について

当社グループは、安全性を確認できる商品のみ提供する方針であるため、健康等への影響が大きい化粧品や健康食品については、大手メーカーにて検査体制や品質の維持及び管理において安全性が確保されていると考えられる商品以外は取り扱っておりません。

また、他の商品においても、製造者や卸業者が提示する機能などに関しては、可能な場合は第三者機関証明書を徴求する等、出来る限り表示内容の確認を実施し、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。

しかしながら、当社グループの取扱商品について、製造者や生産者による表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。かかる事象が発生した場合、行政処分や消費者からのクレームによる損害賠償等が生じる可能性があるとともに、当社グループの対外的信用力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③インターネットモールにかかる影響について

当社グループは、EPOというマーケティング手法により、インターネット上のECモールにおけるマーケティングの最適化を行うことを大きな武器として成長しております。そのため、日本の代表的なECモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなどのECのインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。複数のECモールへの出店や独自サイトの運営の開始などにより、１つのECモールに依存しない運営体制の構築に務めておりますが、ECモールが同一企業による複数の店舗の出店を禁止することによる既存店舗の閉鎖や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いECモールへの出店に関する費用が増大する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④季節変動について

当社グループは、夏季休暇が含まれる８月～９月は売上高・利益が減少する傾向にあり、11月～12月の贈答シーズンに売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第１四半期の比重が高くなっております。

このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第１四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤物流業務の外部委託について

当社グループでは、主に静岡県磐田市並びに埼玉県三郷市などに売れ筋商品を中心とした在庫を保有しており、当該商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を物流サービス業者に委託しております。したがって、当該物流サービス企業の業績の悪化や在庫を保有している倉庫が自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の滅失、毀損や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥運送会社との取引関係について

当社グループからお客様への商品配送は、そのほとんどを佐川急便株式会社やヤマト運輸株式会社などの運送会社を介してお客様に商品をお届けしております。当社グループとしては、リスク分散の観点からも各社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築を常に模索するように努めておりますが、今後、各社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦需要予測に基づく仕入れについて

当社グループは、基本的には在庫を持たずマーケティングに特化した事業運営を行っておりますが、在庫切れなどによる販売機会のロスの回避、配送早期化に伴う顧客サービスの向上、一括仕入れによる原価率の低減を図るために、一部の売れ筋商品につき過去の販売実績やその商品自体の需要予測に基づき仕入れを行い、在庫を保有しております。

また、今後は販売機会のロスの更なる低下を目的として在庫保有水準を一定程度引き上げる方針であり、そのため自社倉庫を保有することを計画しております。実際に販売実績の多い商品を中心に保有する方針に変更はないものの、実際の受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

⑧返品について

当社グループの事業は、通信販売という販売形態でありますが、お客様に対する販売において、不良品などのやむを得ない場合を除いて基本的に返品を受け付けておりません。しかし、売れ筋商品に対する不具合の発覚等により、これらの返品が多数発生した場合には、返品の処理、代替商品の配送等に伴う追加的な費用が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨カントリーリスクと為替変動について

当社グループがメーカーや卸業者から仕入れる商品の多くは、主に中国やインドネシア等において生産されております。したがって、当該地域に関連する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外で製造された商品であるが故に、為替変動におけるリスクはメーカーや卸売事業者からの仕入価額の変動を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、商品企画関連事業について、主にベトナムやカンボジアの業者との取引を通じて、輸入仕入に関わる外貨建取引の決済及び売上に関わる外貨建取引の決済、外貨建資産・負債の換算に際しては為替相場の影響を受けております。したがって、為替の動向によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩システム障害について

当社グループの事業は、Webサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。これらのシステムでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じております。しかしながら、想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪個人情報の取り扱いについて

当社グループは、EC等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。このため、当社グループは、個人情報にかかる取り組みとして、アクセスコントロール、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、現在、プライバシーマークについての認定を取得し、情報管理体制の整備強化に努めております。しかしながら、当該施策に関わらず、当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているインターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっており、当社グループでは、それらの技術革新等により開発されたサービスや機能等を当社グループ事業に活用するため、積極的な対応に努めております。しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬法的規制等について

当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「特定商取引に関する法律（特商法）」及び「薬事法」等の法令による規制を受けております。当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業体制に関するリスク

①代表者への依存について

代表取締役社長岡本洋明は当社の設立の中心人物であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保や育成について

当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。

また、特にお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。

しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により業務効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスク

①配当政策について

当社グループは、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、当社グループ役員、従業員及び外部の協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。2019年10月末日現在におけるストック・オプションの目的となる株式の数は271,200株であり、潜在株式比率は発行済株式総数8,264,440株の3.28％となっております。これらのストック・オプションの行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営業績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

 (1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、2019年10月から消費税が増税されたことにより、景気下振れのリスクが懸念される状況で推移しております。一方、海外におきましては、米中貿易摩擦の長期化や中国・欧州経済の減速等により世界経済への影響が懸念される等、先行きは不透明な状況で推移しております。

当社グループが属するEC市場におきましては、宅配料金の継続的な値上げや宅配総量の規制等の不安が引き続き残るものの、引き続き拡大傾向にあります。

このような状況の中、当社グループの主力事業であります「ECマーケティング事業」につきましては、宅配料金の継続的な値上げに対して販売価格の見直し、適正な在庫管理など諸施策を展開した結果、売上高は順調に推移しました。一方、利益面におきましては、宅配料金の値上げの一部を自社で吸収したこと等により、低調に推移いたしました。

「商品企画関連事業」につきましては、前第３四半期連結会計期間より連結の範囲に加わった青島新綻紡貿易有限会社（以下、「新綻紡社」といいます。）が事業の立上フェーズから収穫フェーズに移行しており、売上高は対前年比50.6％と大幅な増収傾向にあります。利益面におきましては、ベトナムでの新規子会社の立上コスト、各種投資コストが先行して計上されましたが、大幅な増収による利益増分が上回った結果、前年同期を超える水準で推移しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は9,666百万円（前年同期比10.1％増）、営業利益は19百万円（前年同期比89.6％減）、経常利益は30百万円（前年同期比84.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は11百万円（前年同期比91.5％減）となりました。

セグメントの業績については、以下のとおりであります。なお、当連結会計年度期首をみなし売却日として、当社の連結子会社であるアクトインテリア株式会社(以下、「アクト社」といいます。)の全株式を売却したことにより、アクトグループ事業を展開していた同社及び同社の子会社であるヤマセイ株式会社、株式会社YARN HOMEを連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度よりアクトグループ事業を報告セグメントから除外しております。

①ECマーケティング事業

国内でのECマーケティング事業につきましては、当社独自開発したオペレーションシステム（GPMS：Generation Pass Management System）及びWEBマーケティングシステム（MIS：Marketing Information System）の新規機能追加・改善・実装を推進させてまいりました。また、昨今の宅配料金の継続的な値上げ対策として、物流拠点の多角化及び商品配置の最適化を推し進めるとともに、売れ筋商品の販売を促進する為に従来以上に適正な在庫管理を徹底してまいりました。EC店舗におきましては、2019年７月１日に、買いたい商品に出会える、より多くの商品に出会えるネット通販サイト「Kaema（カエマ）」（https://www.kaema.jp/）が新規オープンし、2019年10月31日時点における出店店舗数は、アクトグループの連結除外後の連結合計で65店舗（単体：61店舗、子会社合計：４店舗）と前連結会計年度末比較で６店舗の増加となっております。

ECマーケティング事業のノウハウやビッグデータを活用したECサポート事業につきましては、株式会社ファミリーマート（以下、「ファミマ社」といいます。）との業務提携に伴い、前連結会計年度ではサイト構築に係る売上が計上されると共に利益に大きく寄与し、当連結会計年度では新規EC事業の運用・保守等を推進してまいりました。今後も通販サイト「Kaema」におきましては、当社の戦略的店舗として売上拡大に向けた施策を積極的に推進させてまいります。

海外でのECマーケティング事業につきましては、中国における新綻紡社等を拠点として、越境EC事業を積極的に継続していく方針であります。

以上の結果、売上高は7,620百万円（前年同期比10.3％増）、セグメント利益は149百万円（前年同期比57.3％減）となりました。

②商品企画関連事業

商品企画関連事業につきましては、第３四半期連結会計期間から引き続き、新綻紡社の新規顧客獲得による受注拡大が寄与し、売上高は対前年比50.6％と大幅な増収となりました。利益面におきましては、ベトナムでの新規子会社設立（2019年６月25日当社取締役会決議）のコストや新規商材開発投資、及び新規顧客開拓投資等、将来を見据えた事業投資が先行して計上されましたが、大幅な増収による利益増分が上回った結果、前年同期を超える水準で推移しました。なお、当期先行してコストを計上したベトナム新規子会社につきましては、翌連結会計年度以降に利益面で寄与することが見込まれております。

以上の結果、売上高は2,008百万円（前年同期比50.6％増）となり、セグメント利益は108百万円（同35.8％増）となりました。

③アクトグループ事業

当連結会計年度期首をみなし売却日として、当社連結子会社であるアクト社を連結の範囲から除外しております。同社の連結除外に伴い、当連結会計年度より「アクトグループ事業」を報告セグメントから除外しております。また、当社の連結子会社であり同社の子会社であるヤマセイ株式会社・株式会社YARN HOMEも連結の範囲から除外しております。

 ④　その他
「その他」につきましては、非物販事業としておしゃれなインテリア・雑貨の紹介、それらの実例の紹介、及び家に関するアイデアを紹介するWEBメディア「イエコレクション」（https://iecolle.com）に掲載する記事数やPV数の拡大に向けた人員増加等の先行投資を継続して実行してまいりました。当連結会計年度におきましては、売上高が好調に推移したことにより、売上面・利益面での寄与があり、翌四半期以降も引き続き売上面・利益面で寄与することが見込まれております。また、当連結会計年度期首をみなし売却日として、当社の連結子会社であったITEA株式会社を連結から除外しており、それに伴い、当連結会計年度より「その他」から除外しております。

財政状態の分析

連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度に比べ139百万円減少し、3,146百万円となりました。

流動資産は2,785百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、取引高の増加により、商品及び製品が114百万円増加しましたが、納税により現金及び預金が128百万円、債権の回収により受取手形及び売掛金が194百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は361百万円となり、前連結会計年度末に比べ64百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、アクト社及び同社の子会社が連結子会社から除外されたこと等により、無形固定資産が46百万円減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ110百万円減少し、1,522百万円となりました。

流動負債は1,503百万円となり、前連結会計年度末に比べ38百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、アクト社及び同社の子会社が連結子会社から除外されたこと等により、１年以内返済予定の長期借入金が104百万円減少しましたが、運転資金のための短期借入金が120百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は18百万円となり、前連結会計年度末に比べ148百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、アクト社及び同社の子会社が連結子会社から除外されたこと等に伴い長期借入金が71百万円、銀行借り入れの返済により長期借入金が72百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産は前連結会計年度末に比べ29百万円減少し、1,624百万円となりました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が11百万円増加、アクト社及び同社の子会社が連結子会社から除外されたこと等により非支配株主持分が30百万円減少したことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ129百万円減少し、570百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は118百万円(前連結会計年度は248百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益31百万円、売上債権の減少額107百万円、仕入債務の増加額164百万円等の資金の増加要因があったものの、たな卸資産の増加額338百万円、法人税等の支払額86百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は172百万円（前連結会計年度は258百万円の使用）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出99百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は167百万円(前連結会計年度は258百万円の獲得)となりました。これは主に、短期借入金の増加額240百万円等の資金の増加要因があったものの、長期借入金の返済による支出72百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。

      (3)生産、受注及び販売の状況

①仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載しておりません。当社グループ主要事業に係る仕入実績を記載しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．セグメント間取引については、相殺消去しております。

② 受注実績

当社グループは受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、ECマーケティング事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間取引については、相殺消去しております。

 (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。

見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の売上高は9,666百万円(前年同期比10.1％増)、売上原価は7,089百万円(前年同期比16.8％増)となりました。売上高増加の主な要因は、ECマーケティング事業において、売上と利益のバランスを重視した各種マーケティング施策が功を奏していること、及び商品企画関連事業において、付加価値の高い商材の開発による取引先の拡大が行えたことによります。売上原価増加の主な要因は、商品企画関連事業において従来より利益率が低い大型の案件を受注したことによります。販売費及び一般管理費は2,556百万円(前年同期比1.6％増)となりました。主な要因は、宅配料金の継続的な値上げによる配送費負担が増加した一方で、オペレーションの効率化を推進したことによる人件費減少、及び、効率的かつ効果的な広告施策の実行に伴う広告宣伝費の減少によるものであります。この結果、営業利益は19百万円（前年同期比89.6％減）となりました。営業利益の主な減少要因は前連結会計年度において利益率の高いサイト構築に係る売上が計上されたことによります。

営業外収益は12百万円（前年同期比38.5％減）、営業外費用は2百万円（前年同期比78.5％減）となりました。この結果、経常利益は30百万円（前年同期比84.9％減）となりました。

特別利益は1百万円(前連結会計年度は無し)、特別損失は0百万円(前連結会計年度は無し)となりました。この結果税金等調整前当期純利益は31百万円（前年同期比84.5％減）となりました。法人税等は12百万円（前年同期比80.3％減）となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益は7百万円（前年同期比143.5％増）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は11百万円（前年同期比91.5％減）となりました。

なお、セグメント別には、ECマーケティング事業の売上高は7,620百万円(前年同期比10.3％増)、セグメント利益149百万円(前年同期比57.3%減)、商品企画関連事業の売上高は2,008百万円(前年同期比50.6％増)、セグメント利益108百万円(前年同期比35.8%増)、その他事業の売上高は39百万円(前年同期比76.5％減)、セグメント利益20百万円(前年同期比23.8％増)となりました。ECマーケティング事業につきましては、当社独自開発のシステムに関して新規機能追加・改善・実装を推進させてまいりました。また、昨今の宅配料金の継続的な値上げ対策として、物流拠点の多角化及び商品配置の最適化を推し進めるとともに、売れ筋商品の販売を促進する為に従来以上に適正な在庫管理を徹底してまいりました。ECサポート事業につきましては、前連結会計年度ではサイト構築に係る売上が計上されると共に利益に大きく寄与し、当連結会計年度では新規EC事業の運用・保守等を推進してまいりました。海外でのECマーケティング事業につきましては、中国における新綻紡社等を拠点として、越境EC事業を積極的に継続していく方針であります。

商品企画関連事業につきましては、新規顧客獲得による受注拡大が寄与し、大幅な増収となりました。利益面におきましては、ベトナムでの新規子会社設立のコストや新規商材開発投資、及び新規顧客開拓投資等、将来を見据えた事業投資が先行して計上されましたが、大幅な増収による利益増分が上回った結果、前年同期を超える水準で推移しました。

②当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」をご参照ください。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループでは、依然として消費動向が不安定な難しい状況下ですが、「世代を超えた人と人との架け橋」の経営理念の下、引き続き消費者目線に立った価格設定、配送への適切な配慮、及び、品質とのバランスにこだわり、業績の改善に全力で取り組んでまいります。ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、利益成長を目指すためにECサポート事業及びメディア事業に注力していく方針であります。商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、ベトナム新規子会社にて新工場を稼働し、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。

それらの資金負担の可能性に備えるため、複数の取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。

なお、当連結会計年度における主な資金需要は、新規EC事業への戦略的投資に関する資金であります。また、今後の成長を加速させるため、M&Aに関する資金の需要への備えとして、2019年６月に取引銀行と期間を１年間とするコミットメントライン契約を締結しました。当該契約は無担保・無保証で、借入上限額は1,000百万円となります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社は、マーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析等の研究開発を行っております。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は0百万円であります。セグメントごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。

(1) ECマーケティング事業

2014年より各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムであるMISを国内で稼働しております。MISに各商品ごとの販売数に関する推定機能の付加、及び中国でのECマーケティング事業に必要なビッグデータの収集・分析を行うための機能の付加を目的として研究開発を継続しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は0百万円であります。

(2) 商品企画関連事業

該当事項はありません。

(3) その他事業

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額（無形固定資産を含む）は84百万円で、主にベトナム子会社設立に伴う設備投資、及び、販売管理システム（GPMS）の構築であります。なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

2019年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

４．その他の主な内容は、ソフトウエア25,567千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ※　当事業年度末の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整により生ずる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(旧商法に基づく転換社債の転換または新株引受権証券に係る新株引受権もしくは旧商法に定める新株引受権の行使、または新株予約権の行使の場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2014年６月２日付で、株式１株につき５株の分割を、2016年５月１日付で、株式１株につき４株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 ※　当事業年度末の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ※　当事業年度末の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

割当先 CT Bright Holdeings Limited

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

３．株式分割 １株を４株に分割

(5) 【所有者別状況】

2019年10月31日現在

　（注）自己株式159,747株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年10月31日現在

　（注）持分比率は自己株式（159,747株）を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年10月31日現在

② 【自己株式等】

2019年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2020年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ．会社の機関の基本説明

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

以下体制の概要説明であります。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。構成員につきましては、、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役岡本洋明であります。

・監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役粕谷達也であります。

・経営会議

当社では、毎月４回で、取締役、非常勤取締役、常勤監査役、各チームリーダーとともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。

当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。 

②　リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。

当会議には、取締役、常勤監査役、各チームリーダー（リーダーが出席できない場合はチーフ）とともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。

③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑦　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ロ　中間配当制度

当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役　遠藤　寛　は、社外取締役であります。

     ２．監査役　次廣　秀成　及び　監査役　内山　和久　は、社外監査役であります。

３．任期は、2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として中山隆一郎を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

社外取締役　遠藤　寛氏は、東京海上ホールディングス株式会社常務取締役及び専務執行役員を歴任し、幅広い人脈と多様化する事業に対する経営手腕並びに経営管理の豊富な知識を保有しており、当社グループのさらなる事業基盤の拡充、企業価値の向上を目指すものであります。なお、同氏は、当社の株式6,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません

社外監査役　次廣　秀成氏は、過去証券会社に勤務していたこともあり会社のコーポレートガバナンスに深い造詣を有する者であり、株式会社アジアビジネスコンサルティングの代表取締役であります。当社の企業統治の実行性確保のために必要な意見を呈しております。当社と株式会社アジアビジネスコンサルティングとの間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　内山　和久氏は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しており、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役は、取締役会において、リスク・コンプライアンス、業務の適正を確保するための体制、財務報告に係る内部統制の整備状況等において報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役による監査状況、会計監査の状況等について報告を受け、専門的な観点から助言や提言を行っております。

以上のとおり、社外監査役を選任することで、経営の監視・監督に必要な体制が整備されているものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、主に取締役会及び監査役会を通じて情報交換・意見交換を行うことで、相互の連携を高めております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査、監査役監査の状況

各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。

また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査室より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

なお、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

②　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

　指定有限責任社員　業務執行社員　轟　　芳英

　指定有限責任社員　業務執行社員　開内　啓行

監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　5名

　その他　　12名

監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

③　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年1月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が4,000千円あります。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「財務デューデリジェンスに係る業務」であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ　監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｄ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役の岡本洋明が、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

ロ　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2013年３月29日開催の第11期定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額200百万円以内」、2014年６月２日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬額を「年額20百万円以内」と決議しております。

また、当社は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役の長期安定的な株式保有の促進、並びに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年１月30日開催された当社定時株主総会において、上記報酬枠とは別に、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。その総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。各当社取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

提出日現在の取締役の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）であります。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんが、取締役会で代表取締役社長が提案し、審議の上、決議しております。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

ホ　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

ロに記載のとおり決定しております。

ヘ　役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

ト　業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記の金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。

③　役員ごとの報酬等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

　（純投資目的である投資株式）

時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

　（純投資目的以外の目的である投資株式）

長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。なお、投資株式の取得にあたっては原則として取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。

また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年11月１日から2019年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年11月１日から2019年10月31日まで)の財務諸表について、有限責任
あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、会計に関する専門機関が実施する各種セミナーへ参加、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修へ参加するほか、会計監査人との緻密な連携による情報共有等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日)

当連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

①連結子会社の数　6社（前連結会計年度　9社）

主要な連結子会社名

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

前連結会計年度において連結子会社でありましたアクトインテリア株式会社は、2018年11月30日付で全所有株式を売却し、当連結会計年度期首をみなし売却日として連結の範囲から除外しております。また、同社の連結除外に伴い、当社の連結子会社であり、同社の子会社であるヤマセイ株式会社、及び株式会社YARN HOMEも、当連結会計年度期首において、連結の範囲から除外しております。

また、前連結会計年度において連結子会社でありましたITEA株式会社は、2018年11月30日付で全所有株式を売却し、当連結会計年度期首をみなし売却日として連結の範囲から除外しております。

　　　　　　　②非連結子会社の名称等
 　　　　　　　　 該当事項はありません。

前連結会計年度において清算手続き中でありました非連結子会社は、清算が完了したため非連結子会社の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数等及びこれらのうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

(3) 持分法を適用しない理由

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、これらの会社については、９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

 個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

取得価額が10万円以上20万円未満の一括償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は当該在外子会社の仮決算日における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

５年間～10年間の定額法により償却しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

適用時期については、2022年10月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」10,854千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」11,705千円に含めて表示しております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」に「受取保険金」を表示しておりましたが、当連結会計年度において金額的重要性がなくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取保険金」に表示しておりました1,146千円は、「その他」9,837千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度は５行）と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　たな卸資産の評価減

期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

３．新株予約権等に関する事項

 （注）権利行使期間の初日は到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

 （注）権利行使期間の初日は到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

預入期間が３か月を超える定期預金 △1,064 〃 △1,364 〃

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

株式の取得により新たに株式会社カンナート及び株式会社フォージを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たに青島新綻紡貿易有限会社及び青島新嘉程化家紡有限会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

該当事項はありません。

 ※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

株式の売却により、アクトインテリア株式会社及びヤマセイ株式会社、株式会社YARN HOME、ITEA株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と株式売却による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２.オペレーティングリース取引

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資産運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については、銀行借入による方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金や未払金は、１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は流動性リスクに晒されており、主に営業取引に係る資金の調達を目的としたものであります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に従い、管理本部・システムオペレーションチームが決済種別ごとの状況についての情報を共有し、決済種別ごとに期日及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に関わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

管理本部が随時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

③為替リスクの管理

　当社は、為替変動リスクに関して、個別の案件ごとに管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

前連結会計年度(2018年10月31日)

(※１)　売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)　長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度(2019年10月31日)

(※１)　売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金　（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（3）支払手形及び買掛金　（4）短期借入金　（5）未払金　（6）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（注3）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年10月31日)

当連結会計年度(2019年10月31日)

（注4）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年10月31日)

当連結会計年度(2019年10月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2014年６月２日付で株式１株につき５株の分割、2016年５月１日付で株式１株につき４株の分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．「適用指針」の取り扱いに準じて以下の条件に基づき算出しております。

(1) 株価情報収集期間：4.29年間

(2) 価格観察の頻度：日次

(3) 異常情報：なし

(4) 企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

 ２．権利行使期間によっております。

 ３．直近の配当実績に基づき0.00％と算定しております。

 ４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約件を付与した取引については、実務対応報告第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1)権利確定条件付有償新株予約権の付与に伴う従業員からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4)権利不行使により失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「ECマーケティング事業」、「商品企画関連事業」を報告セグメントとしております。

「ECマーケティング事業」は、マーケティングの基礎となるビッグデータを、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。

「商品企画関連事業」は、取引先のサポートを行うために当該ビッグデータを活用した取引先商品の企画を中心に行う事業となります。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社は、当連結会計年度期首をみなし売却日として、当社連結子会社であるアクトインテリア株式会社を連結の範囲から除外しております。同社の連結除外に伴い、当連結会計年度より「アクトグループ事業」を報告セグメントから除外しております。また、当社の連結子会社であり同社の子会社であるヤマセイ株式会社、株式会社YARN HOMEも連結の範囲から除外しております。

「その他」につきましては、当連結会計年度期首をみなし売却日として、当社の連結子会社であったITEA株式会社を連結から除外しており、それに伴って当連結会計年度より「その他」から除外しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。　

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

　（単位：千円） 　

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及び食品アレルゲン検査・試薬の開発・販売事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△267,854千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△267,259千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．当社グループは、事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント資産の記載を省略しております。

５．当社は、2018年９月４日付でカンナート社を連結子会社しております。当該会社の事業の内容につきましては、「ECマーケティング事業」の報告セグメントに含めておりますが、2018年８月１日をみなし取得日としているため、第４四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。　

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

　（単位：千円） 　

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及びメディア事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△258,331千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△258,331千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．当社グループは、事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント資産の記載を省略しております。

５. 当連結会計年度期首をみなし売却日として、当社連結子会社であるアクトインテリア株式会社を連結の範囲から除外しております。同社の連結除外に伴い、当連結会計年度より「アクトグループ事業」を報告セグメントから除外しております。また、当社の連結子会社であり同社の子会社であるヤマセイ株式会社、株式会社YARN HOMEも連結の範囲から除外しております。

     「その他」につきましては、当連結会計年度期首をみなし売却日として、当社の連結子会社であったITEA株式会社を連結から除外しており、それに伴って当連結会計年度より「その他」から除外しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。　（２）有形固定資産

本邦の所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。　 3．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。　（２）有形固定資産

本邦の所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。　3．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日)

(注)１　連結子会社の株式会社カンナートは、金融機関からの借入に対して、株式会社カンナート代表取締役社長

　　　　である上坂公輔氏により債務保証を受けております。取引金額は、当連結会計年度末残高を記載してお

　　　　ります。なお、保証料の支払は行っておりません。

２　連結子会社の株式会社フォージは、金融機関からの借入に対して、株式会社フォージ代表取締役社長

　　　　である上坂公輔氏により債務保証を受けております。取引金額は、当連結会計年度末残高を記載してお

　　　　ります。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注)  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年１月30日開催の第18回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認可決されました。

１．本制度の導入目的等

本制度は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

なお、2013年３月29日開催の第11回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額200百万円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の取締役に対して本制度に係る報酬枠を別枠で設定することにつき承認可決されました。

２．本制度の概要

当社取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき当社取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各当社取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所マザーズ市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける当社取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の当社取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　 (注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【その他事業売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

２　原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

　当事業年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

取得価額が10万円以上20万円未満の一括償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。

４．引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8,467千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」9,318千円に含めて表示しております。

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「受取手数料」に含めて表示しておりました「関係会社受取手数料」は、金額的重要性が高くなったため、当事業年度より区分掲記表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
 この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取手数料」に表示しておりました44,329千円は、「関係会社受取手数料」に組替えております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く）

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度について、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年１月30日開催の第18回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。

なお、詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア　　　事業用ソフトウエアの更新

２．有形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第17期(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)  2019年１月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年１月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第18期第１四半期(自  2018年11月１日  至  2019年１月31日)2019年３月15日関東財務局長に提出。

第18期第２四半期(自  2019年２月１日  至  2019年４月30日)2019年６月14日関東財務局長に提出。

第18期第３四半期(自  2019年５月１日  至  2019年７月31日)2019年９月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2019年２月１日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年１月30日

株式会社ジェネレーションパス

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェネレーションパスの2018年11月１日から2019年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェネレーションパス及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェネレーションパスの2019年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ジェネレーションパスが2019年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年１月30日

株式会社ジェネレーションパス

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェネレーションパスの2018年11月１日から2019年10月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェネレーションパスの2019年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。