3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 有価証券報告書－第7期(平成30年11月1日－令和1年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

４．第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第７期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第３期から第６期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．当社は、平成27年９月24日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、平成30年４月11日付で普通株式１株につき20株、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び１株当たり当期純損失を算定しております。

６．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が平成30年７月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当該事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第４期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

８．第３期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

９．第３期につきましては、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人数を（　）内に外書で記載しております。なお、第４期から第６期までの平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

11．当社株式は、平成30年７月25日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第６期以降を記載しております。なお、比較指標としては、当社が配当を実施していないため、配当込みでないTOPIXを記載しております。

12．第３期から第６期の株主利回り及び比較指標は、平成30年７月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。株主総利回りは第６期末日の株価を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社株式は、平成30年７月25日付けで同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

14．当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。□印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

15．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しております。なお、第４期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づきEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第３期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

２【沿革】

（注）当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。

・令和元年11月　株式会社RENOSY Xの設立

札幌営業所開設

・令和元年12月　株式会社 Modern Standardの一部株式取得

・令和２年１月　株式会社 Modern Standardと簡易株式交換による企業結合

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び関係会社）は、当社（株式会社GA technologies）、完全子会社であるリーガル賃貸保証株式会社、イタンジ株式会社、Renosy Finance 株式会社及びイエスリノベーション株式会社により構成されており、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」の開発・運営、中古不動産の売買及び仲介、リノベーション、不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムの開発・運営を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、以下の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(「RENOSY（リノシー）」事業）

「RENOSY（リノシー）」事業では、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を中心として、中古不動産の売買及び仲介、リノベーション、不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムの開発・運営等を行っております。各事業の概要は以下のとおりです。

①　売買仲介・リノベーション事業（当社）

顧客が「『今、したい生活』を実現するための」不動産の売買仲介・リノベーション領域において、テクノロジーを駆使した物件探し、リノベーション、売却までを一気通貫で提供しております。具体的には、日本最大級のマンション情報データベースの運用、新着物件をお知らせするアプリの開発やAIを活用したマンションの売却推定価格のオンライン査定等によって、顧客のライフスタイルに合った理想の住まい作りをトータルでサポートしております。

②　不動産投資事業（当社・イエスリノベーション株式会社）

顧客が「未来の理想の暮らしを創るための」不動産投資領域において、リアルとテクノロジーの融合により、透明性が高く、高効率な不動産投資と投資後のサポートや関連する自社プロダクトの外販をしております。具体的には、自社開発した仕入物件管理システム「SUPPLIER by RENOSY（サプライヤー バイ リノシー）」により優良物件を仕入れ、これらの物件と物件購入を希望する買い手との取引を速やかに成立させる仕組みの提供、資産管理アプリの開発・運営、投資物件の管理業務、クラウドファンディングの運営やローン申込プラットサービスの外販等を通じて、一気通貫で顧客の資産形成をサポートしております。

③　賃貸事業（イタンジ株式会社）

顧客が「初めて理想の暮らしを考える」不動産の賃貸領域において、テクノロジーによって不動産賃貸のプロセスをオンラインで完結させる仕組みを提供しております。具体的には、BtoBサービスである不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムとBtoCサービスであるセルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」の連動やIoTデバイス（スマートロック）の導入等によって、正確な賃貸物件の情報提供からスピーディーな不動産賃貸手続きまでの実現を図っております。

④　ファイナンスサービス（Renosy Finance 株式会社）

顧客の資産形成に際して、融資や運用等のファイナンスサービスを行う予定です。

（その他の事業）

その他の事業ではリーガル賃貸保証株式会社が家賃債務保証事業を行っております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）令和元年12月９日に高級賃貸サイト「Modern Standard」の開発・運営を行う株式会社 Modern Standardの一部株式を取得し、その後、令和２年１月15日に当社を完全親会社、同社を完全子会社とする簡易株式交換を実施し、同社を当社の完全子会社としております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を行っております。当社では、“現状”や“常識”にとらわれることなく「ユーザーが未だ体験したことがない、世界を変えるようなサービスを常に創造し、ユーザーに新しい価値を提供する」ことを目指して企業活動を行っております。

（２）経営環境及び経営戦略

あらゆるものがネットワークに繋がり、それを通じて収集・蓄積されるデータがリアルタイムで解析され、結果としてこれまでに無かった新しいサービスやビジネスが出現する時代が本格到来しつつある中、政府は平成28年に発表した「名目GDP600兆円に向けた成長戦略」において、IoT・AI・ビッグデータ等の活用を通じた第４次産業革命の実現で30兆円の付加価値創出を目指すことを示しています。

そのような大きな時代の転換点にあって、平成30年のわが国の住宅市場は、94.2万戸の新規住宅着工戸数（国土交通省「平成31年版 住宅着工統計」）に対して中古住宅の成約件数は18.5万戸（不動産流通推進センター「指定流通機構の活用状況について」）と、新築に大きく偏った市場構造となっています。一方で、少子高齢化、人口飽和、核家族化、所得の伸び悩み、都市部への人口集中等、様々な社会構造的要因により、中古住宅の有効活用が果たす役割は今後より一層大きくなることが期待されています。平成28年に閣議決定された「住生活基本計画」においては、既存住宅流通・リフォームの市場規模を11兆円（平成25年）から20兆円（令和７年）へと増大させることが目標として掲げられています。

また、住宅の購入層に目を向けると、住宅取得適齢期とされる30～40代は、これまでITリテラシーが限定的な層が主な構成員でしたが、今後はいわゆるデジタルネイティブ世代が占める割合が一気に上昇することが予見されています。

換言すれば、IT活用が最も遅れている市場のひとつと言われる不動産市場において、今後はIT活用が必須となる、あるいはIT活用が競争上の大きな優位性を持ち得る状況となることが予想されます。

このような事業環境の中、当社グループは、テクノロジーの活用を通じて、不動産市場において日本最大級の集客数と情報量、最高のユーザー体験の提供を目指してまいります。

（３）事業上の対処すべき課題

①　「RENOSY（リノシー）」事業の強化

（a）認知度向上・ブランディング強化及びオープン化

当社グループが今後も事業を拡大していくためには、不動産テック総合ブランド「RENOSY（リノシー）」の認知度向上及びブランディング強化による新規会員の獲得が重要であると考えております。当社グループでは、効果的かつ効率的な新規会員の獲得を行うため、インターネット広告からの反響、アポイント、成約実績などの分析を行っておりますが、今後もこれらの活動への取り組みを強化してまいります。

また、「RENOSY（リノシー）」をサードパーティーへ開放し、オープン化することでさらなる認知度向上を図ってまいります。「RENOSY（リノシー）」はこれまでサードパーティーにサイトの開放をしておりませんでしたが、自社の不動産取引だけでなく、不動産業界全体の取引をなめらかにするために、今後はオープン化を進める方針であります。

（b）セールスの強化及び自社開発システムによるセールス支援

テクノロジーとリアルとの融合を図っている当社のビジネスモデルにおいて、セールス体制強化による成約件数の増加及び自社開発システムによるセールス支援（１人当たり売上高の増加）が重要であると考えております。人材の採用、育成にくわえ、業務効率向上のための分業の徹底や不動産ビックデータ、AIを活用したセールス支援体制の構築等、引き続きセールスの強化に取り組んでいく方針であります。

（c）自社プロダクトの開発

不動産業界のIT化は、他業種に比べて極めて低い状況であります。その要因は様々ではありますが、一つとして不動産取引が非常に複雑なことがあげられます（取引に関係者が多い、ペーパーレス化に向けた法令の未対応等）。そのため、このような複雑な取引が理解されないまま実態にそぐわないプロダクトがITベンダー等によって開発されている状況が散見されます。そこで、当社グループが不動産の事業会社であるという強味を活かして、最も効率化の必要性が高い取引のプロセスについて、自社でプロダクトを開発・使用することで改善を重ね、さらなる業務効率化を図っていく方針であります。

（d）新賃貸サイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」の強化

OHEYAGO（オヘヤゴー）は、スマートロックを利用し、鍵の受け渡しをすることなくスマートフォンで内見から申し込みまで即日中に手続きが可能なお部屋探しサービスで、令和元年９月にサービスを開始しました。利用者から支持されるためには、掲載物件、内見可能物件の充実が必須であると認識しており、引き続き掲載物件数及び内見可能物件数の増加に注力し、取り組んでいく方針であります。

（e）海外事業の展開

現在、海外事業を見据えた海外の市場調査をしており、近々、海外にグループ会社数社の設立を考えおります。日本人が海外の不動産を手軽に購入できるようになる、海外の方が日本を含め世界の不動産を手軽に購入できるようになる、そんな世界の実現に向けて海外事業にもチャレンジしていく方針であります。

②　新規事業の創出

既存の主な事業である「RENOSY（リノシー）」事業は、コア事業としてさらに強化を行っていく一方で、新たな収益の柱として、新規事業の創出も必要となってくると認識しております。

具体的には不動産に隣接する新たな領域への進出です。不動産業は、建設、金融、保険等と非常に親和性の高い領域におります。この隣接領域への取り組みとして、建設領域にはAIを活用し間取り図からCADデータを自動生成できる「BLUEPRINT by RENOSY（ブループリント バイ リノシー）」、金融領域には住宅ローンの効率化システムである「MORTGAGE GATEWAY by RENOSY(モーゲージ ゲートウェイ バイ リノシー）」等、新規プロダクトをローンチいたしました。今後もこのような社内システムの外部販売や、不動産に隣接する領域に対してテクノロジーで進出するなど新規事業へのチャレンジを進めていく方針であります。

③　内部管理体制の強化

当社グループのさらなる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。そのために、当社グループは、監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。

④　人材の採用、育成

当社グループは今後の事業の拡大のために優秀な人材の採用、育成が重要な課題であると認識しております。そのため、新卒者の定期的な採用や経験者の中途採用を積極的に実施しております。また、新たに入社した社員に対しては研修を実施する等により人材の育成に取り組んでおります。今後も積極的な採用を計画しており、社員への研修・教育制度を整備することで、優秀な人材の採用、育成に取り組んでいく方針であります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）不動産取引市場の動向について

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利水準、地価水準等の変化による不動産取引市場の動向に影響されます。したがって、不動産取引市場の動向が顧客の不動産投資意欲に影響を与えることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）競合について

当社グループが属する不動産業界は、競合他社が多く存在しておりますが、当社グループはITを活用した不動産総合プラットフォーム「RENOSY（リノシー）」を利用し、他社と差別化を図っております。当社は、今後も「RENOSY（リノシー）」の機能向上等により他社との差別化を強化する方針であります。

しかしながら、今後、同様のビジネスモデルを有する他社の参入等により十分な差別化ができなくなり、競争が激化した場合には、価格競争や販売件数の減少等により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）賃貸物件の空室時のリスクについて

当社グループは、販売した投資不動産の賃貸管理業務まで一気通貫でサービス提供を行っておりますが、購入した顧客と当該賃貸物件の一部について空室時の家賃保証契約を行っております。当社グループでは、空室率を低下させるための施策を講じているものの、空室が多くなった場合には、家賃保証の費用が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（４）有利子負債の増加に伴う金利変動リスク及び在庫保有リスクについて

当社グループは、投資不動産の販売を行っておりますが、仕入から販売までの期間が短いため、基本的に当該不動産を長期に保有することはありません。したがって、投資不動産の仕入のために有利子負債残高が高水準になる可能性は高くありません。しかしながら、例外的に長期に保有する場合には、借入れによる資金調達が増え、有利子負債残高が高まる可能性があります。その場合には、金利負担の増加やたな卸資産の評価損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、仕入れから販売までの期間が想定以上に長期化した場合には、販売価格の値引きにより販売を促進する施策をとる可能性があります。その場合には、利益率の悪化等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（５）販売物件の瑕疵について

当社グループが提供するリノベーションは、一部分について10年間の瑕疵担保責任を負っており、瑕疵が生じた場合に備えるため、瑕疵担保責任保険に加入しております。しかしながら、販売した物件に瑕疵が生じた場合には、補修工事や補償等が発生することにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（６）外注委託について

当社グループが提供するリノベーションの工事については、建築工事業務を外注先に委託しております。当社グループは施工能力や施工実績、信用力、評判等を総合的に検討し、外注先を選定することとしておりますが、当社グループの要求水準を満たす外注先を十分に確保できない場合や工期の遅延等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（７）技術革新等について

当社グループは、不動産総合プラットフォーム「RENOSY（リノシー）」を活用することで、業務の効率化や情報収集力の強化、データ分析による顧客への効果的な広告配信に努め、他社と差別化を図っております。今後は既存システムの改善に加え、それらのBtoB販売を含めた様々な可能性を想定しておりますが、「RENOSY（リノシー）」がサービスを提供しているインターネット環境は技術進歩が速く、当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（８）システムトラブルについて

当社グループの事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（９）法的規制について

当社グループが属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「建物の区分所有等に関する法律」等の法的規制を受けております。当社グループではこれらの法的規制を遵守するように努めておりますが、法令違反が発生した場合や新たな法令の制定・法令の改正等が行われた場合、当社の事業活動が制約を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは事業活動を行うに際し以下の許認可を得ており、現在、許認可が取消となる事由は発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの理由によりこれらの許認可の取消等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（当社）

（イタンジ株式会社）

（10）個人情報の管理について

当社グループは、会員やオーナーの情報等の個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。

当社はプライバシーマークを認証取得するとともに、個人情報の取り扱いの重要性については、社内研修等を通じて社員へ啓蒙活動を継続的に実施するなどの施策を講じておりますが、何らかの理由で個人情報が漏えいしてしまった場合、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（11）知的財産権について

当社グループは現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権の侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（12）自然災害について

当社グループが事業展開している地域は、首都圏や関西圏が中心となっておりますが、これらの地域で不測の大規模地震や台風等の自然災害等が発生した場合、当社グループの不動産価値の低下や事業展開に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（13）人材の確保・育成について

当社グループは、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保、育成が重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方針であります。

しかしながら、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当社グループの事業に十分に寄与できない可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（14）特定の経営者への依存について

当社グループは、代表取締役社長ＣＥＯ　樋口龍に当社グループの経営の重要な部分を依存しております。現在、当社グループでは同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行う等体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により同氏による当社グループ業務の遂行が困難となった場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（15）配当政策について

当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

しかしながら、当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、配当を実施しておりません。

将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

（16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。新株予約権の権利行使が行われた場合、当社株式が新たに発行され、当社株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式数は997,560株であり、発行済株式総数9,479,935株の10.5％に相当しております。

（17）M&Aについて

当社グループは、企業価値を継続的に向上させる上で有効な手段となる場合や、市場において短期間で優位性を確立するといった大きな相乗効果が見込める場合には、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。

M&A実施に当たっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財務状況、技術優位性や市場競争力、当社グループの事業ポートフォリオ等を十分に考慮し進めるべく努めております。

しかしながら、事前の調査・検討内容に不十分な点が存在したり、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化があったり、買収した事業が計画どおりに展開することができず、投下資金の回収ができない場合や追加費用が発生した場合等においては、当社グループの業績や成長見通し及び事業展開等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の長期化、英国のEU離脱問題等に起因する世界経済の先行き不透明な状況が、徐々に実体経済にも影響を及ぼし始めております。

不動産市場におきましては、東京オリンピック・パラリンピック、大阪万博を控え、大都市圏を中心にホテル・商業施設の建設が増加し、土地の価格が上昇するなど、マンション価格の高騰が続いていることもあり、新築マンションの供給件数は低調となっております。

一方で、日銀のマイナス金利政策や政府の住宅取得支援拡充などを背景に中古マンション需要は高まっており、平成30年11月から令和元年10月の首都圏中古マンション成約件数は38,336件と、前年同期比で1,416件増加しており、成約平米単価も前年比5.7％上昇するなど堅調に推移しております。（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）

このような事業環境の下、当社グループ（当社及び連結子会社）は「RENOSY(リノシー)」の会員数獲得（累計会員数59,323人、令和元年10月末現在）のための広告宣伝及び人財確保のための投資等により、当連結会計年度においても過去最高の販売件数（1,856件）を達成することができました。

（a）財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は5,512,187千円となりました。主な内訳は、現金及び預金4,279,181千円、販売用不動産682,683千円です。固定資産は6,327,350千円となり、主な内訳はのれん1,707,025千円、ソフトウエア仮勘定1,648,857千円、建物（純額）770,094千円、顧客関連資産724,666千円、敷金及び保証金617,936千円です。

この結果、当連結会計年度末における総資産は、11,839,538千円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は2,724,094千円となり、主な内訳は１年内返済予定の長期借入金734,883千円、未払金640,555千円、未払法人税等378,320千円です。固定負債は3,358,206千円となり、主な内訳は長期借入金2,179,837千円です。

この結果、当連結会計年度末における負債合計は、6,082,301千円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は5,757,236千円となりました。主な内訳は、資本金1,156,809千円、資本剰余金3,466,917千円、利益剰余金1,135,189千円です。

この結果、自己資本比率は48.6％となりました。

なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

（b）経営成績

当連結会計年度の業績は、主に「RENOSY（リノシー）」の会員数獲得のための広告宣伝及び人材確保のための投資等により、投資不動産の販売数が増加した結果、売上高39,286,477千円、営業利益は1,193,189千円、経常利益は1,019,722千円、親会社株主に帰属する当期純利益は510,213千円となりました。

なお、当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は4,226,830千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は1,235,667千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益899,672千円、減価償却費230,283千円、のれん償却額235,163千円、未払金の増加額224,299千円、法人税等の支払額278,537千円、たな卸資産の増加額257,028千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は3,441,995千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,589,300千円、無形固定資産の取得による支出1,194,582千円、有形固定資産の取得による支出425,223千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は4,414,218千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入4,878,370千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,108,114千円、長期借入金の返済による支出2,572,486千円によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

（a）生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

（b）契約実績

当社グループは、契約実績と販売実績が概ね同じであるため、記載を省略しております。

（c）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

４．当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。一般に公正妥当と認められる連結財務諸表の作成においては、期末日における資産及び負債の報告額や、報告対象期間中の収益及び費用の報告額に影響する判断及び見積りを行うことが求められております。当社グループの連結財務諸表作成においては、過去の実績等を勘案し合理的に判断及び見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１.　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）財政状態

当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　（a）財政状態」に記載のとおりであります。

（b）経営成績

（売上高及び売上総利益）

売上高は、「RENOSY（リノシー）」の認知度向上によって会員数が増加したことなどにより、39,286,477千円となり、売上総利益は6,850,967千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

販売費及び一般管理費は事業規模の拡大に伴い、主に広告宣伝費及び人件費の増加により、5,657,777千円となりました。

この結果、営業利益は1,193,189千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

営業外収益が10,465千円であったのに対して、営業外費用が主に資金調達関係の手数料により183,932千円となり、営業外損益は△173,467千円となりました。

この結果、経常利益は1,019,722千円となりました。

（特別損益、法人税等及び当期純利益）

主に東京本社移転に伴う旧東京本社の減損損失及び賃貸借契約の解約に伴う違約金を特別損失として計上し、特別損益は△120,050千円となりました。また、法人税等は、主に税金等調整前当期純利益の増加により、389,458千円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は510,213千円となりました。

なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

（c）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３．　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社の主な資金需要は自社保有投資不動産の取得、販売費及び一般管理費の広告宣伝費、人件費及びソフトウエアの開発投資等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金及び金融機関からの借入による調達を基本としており、経済・金融環境の変化に備えた十分な手許流動性の確保により、安定した財務基盤の維持に努めております。また、資金調達の機動性及び流動性確保の補完機能を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を有しております。

４【経営上の重要な契約等】

（１）株式取得による企業結合

当社は、平成30年９月13日開催の取締役会において、リーガル賃貸保証株式会社の株式を取得し、当社の子会社とすることについて決議しました。同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年11月１日付で株式取得に関する手続きを完了しました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(企業系結合等関係)」に記載しております。

（２）株式取得及び簡易株式交換による企業結合

当社は、平成30年10月１日の取締役会において、イタンジ株式会社の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議しました。同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、平成30年11月１日付で株式取得の手続きが、平成30年11月16日付で簡易株式交換の手続きが完了しました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)」に記載しております。

（３）株式取得による企業結合

当社は、令和元年８月21日開催の取締役会において、イエスリノベーション株式会社の全株式を取得し、当社の子会社とすることを決議しました。同日付で株式譲渡契約を締結し、令和元年９月11日付で株式取得に関する手続きを完了しました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)」に記載しております。

５【研究開発活動】

当社は「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AI戦略室の拡大、大学との共同研究・産学連携により「RENOSY（リノシー）」事業を推進してまいりました。

主たる研究活動としては、「RENOSY（リノシー）」事業における投資不動産の販売時の営業支援ツール「Data Analyzer」、AIによる不動産販売価格の自動査定、家族の通勤利便性の最適解をAIが提案する「BEST BASHO（ベスト場所）」、間取り図からCADデータを自動生成する「BLUEPRINT」等となります。

また、自社開発システムの外部販売や不動産に隣接する領域に対してテクノロジーで進出するなど新規事業のための研究開発を行っております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は16,458千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総額は1,998,914千円であります。その主なものは、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」のシステム開発（1,249,932千円）及び東京本社移転に伴う設備の新設（630,610千円）によるものであります。なお、当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、ソフトウエアであります。

４．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

６．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

（２）国内子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、ソフトウエアであります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては経営戦略会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却の計画は、次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、令和２年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和元年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）対象新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　当社普通株式につき、行使価額以下を対価とする売買その他の取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

④　当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和元年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和元年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　令和元年８月１日から令和２年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１

②　令和２年８月１日から令和３年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２

③　令和３年８月１日から令和４年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３

④　令和４年８月１日から行使期間の最終日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和元年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　令和２年８月１日から令和３年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１

②　令和３年８月１日から令和４年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２

③　令和４年８月１日から令和５年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３

④　令和５年８月１日から行使期間の最終日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和元年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．第４回新株予約権は、弁護士松葉和久を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。なお、令和元年８月１日付で、受託者は税理士佐野比呂之から弁護士松葉和久へ変更されております。

２．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、令和元年10月期乃至令和３年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　営業利益が1,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：50％

②　営業利益が2,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：75％

③　営業利益が4,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　令和２年11月１日から令和３年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　令和３年11月１日から令和４年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　令和４年11月１日から令和５年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　令和５年11月１日から行使期間の最終日まで

　本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

（４）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和元年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．第５回新株予約権は、弁護士松葉和久を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。なお、令和元年８月１日付で、受託者は税理士佐野比呂之から弁護士松葉和久へ変更されております。

２．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、令和２年10月期乃至令和４年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　営業利益が3,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：50％

②　営業利益が4,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：75％

③　営業利益が5,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　令和３年11月１日から令和４年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　令和４年11月１日から令和５年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　令和５年11月１日から令和６年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　令和６年11月１日から行使期間の最終日まで

　本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

（４）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和元年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付新株予約権であります。第７回行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式261,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、(注)１．（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が(注)４．の規定に従って行使価額（(注)２．（２）に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)４．（２）、（５）及び（６）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)４．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初8,000円とする。

３．行使価額の修正

（１）本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が(注)３．（２）に定める下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

（２）「下限行使価額」は、当初8,000円とする（ただし、(注)４．の規定を準用して調整される。）。ただし、当社は平成31年２月19日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額の修正をすることができる（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議日の翌日以降、(i)1,638円又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。

４．行使価額の調整

（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、(注)４．（２）に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　(注)４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　(注)４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(注)４．（４）②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(注)４．（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　(注)４．（２）①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)４．（２）①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(注)４．（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）(注)４．（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）(注)４．（２）号の規定にかかわらず、(注)４．（２）号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)３．（１）号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。また、本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)３．（２）号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。

（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)４．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．権利の行使に関する事項について所有者との間の取決め内容

＜所有者による行使制限措置＞

（１）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１か月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１か月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の所有者による行使を制限するよう措置を講じております。

（２）本新株予約権が残存する限り、当社は、所有者の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意しております。ただし、(ⅰ)当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅱ)本新株予約権買取契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）、並びに(ⅳ)株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

６．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

７．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められております。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権買取契約に定められた所有者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

① 第６回新株予約権

（注）第６回新株予約権は、令和元年７月12日に全ての権利行使が完了しています。

② 第７回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．A種類株式を普通株式に変更したものであります。

２．株式分割（１：1,000）によるものであります。

３．有償第三者割当

（１）割当先　株式会社インベスターズクラウド（現　株式会社ＴＡＴＥＲＵ）

　発行株式数　10,475株

　発行価格　　 7,160円

　資本組入額　 7,160円

（２）割当先　みずほキャピタル株式会社

　発行株式数　 2,094株

　発行価格　　 7,160円

　資本組入額　 7,160円

４．利益剰余金の資本組入れによるものであります。

５．株式分割（１：20）によるものであります。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

７．平成30年11月16日付の当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発行により、発行済株式総数が205,335株、資本準備金が498,348千円増加しております。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．令和元年11月１日から令和元年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,080株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,213千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式99株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は、自己株式を99株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の普通株式には、当社保有の自己株式99株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、令和２年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、令和２年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡による株式は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、令和２年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

しかしながら、当事業年度の剰余金の配当につきましては、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、配当を実施しておりません。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めており、期末配当は株主総会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」を経営理念に掲げ、人々に感動を提供し、よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めております。

　また、すべてのステークホルダーを尊重し、長期的かつ安定的な株主価値の向上のため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築するとともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　令和２年1月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役、執行役員及び部門長を中心とする経営戦略会議を設置しており、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

　これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。

　各機関等の内容は次のとおりであります。

（a）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長ＣＥＯ　樋口龍が議長を務めております。その他のメンバーは、

取締役（監査等委員である取締役を除く。）清水雅史、同　樋口大、同　藤原義久、社外取締役

久夛良木健、監査等委員である社外取締役　中島和人、同　松葉知久、同　猿渡裕子の取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。当社の取締役会は、社外取締役が取締役総数の２分の１以上を占めており、より客観的で、公平且つ公正な意思決定をなし得る体制となっております。また、取締役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。

（b）監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役　中島和人、同　松葉知久、同　猿渡裕子の３名（独立役員である社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員である取締役は除く。）の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会も開催しております。なお、社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。

（c）経営戦略会議

効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、執行役員及び部門長で構成される経営戦略会議を週次で開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。経営戦略会議の構成メンバーは、代表取締役社長ＣＥＯ　樋口龍が議長を務め、取締役　清水雅史、同　樋口大に各部門の部門長９名を加えた12名であります。

（d）内部監査室

　内部監査室は、当社各部門及び子会社の被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するために監査等委員会の直轄部門として設置されています。内部監査室２名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査規定に基づき作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に適宜、必要に応じて報告しております。

（e）リスク管理・コンプライアンス委員会

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長ＣＥＯ　樋口龍が委員長を務め、常勤の取締役、各本部長、その他代表取締役社長ＣＥＯが必要と認めた者で構成され、コンプライアンス及び利害関係人との取引について審議し、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」で定められた運営に従って法令遵守等のコンプライアンスの観点から審査を行います。また、コンプライアンス規範の展開・浸透・定着を実現すべく、リスク管理・コンプライアンス委員会において、定期的にコンプライアンス施策の確認等を実施するほか、法務部が全社に対し研修を行い、会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。

（f）会計監査人

　会計監査人による外部監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

（g）弁護士等その他第三者の状況

　重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

（h）内部通報制度

　内部通報制度については、「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」に基づく厳格な運用が不可欠であるとの認識の下、随時外部弁護士が関与し、適正な運用に努めております。

（i）反社会的勢力の排除

　反社会的勢力の排除については、法務部及び特定の部署において、会社と関係する当事者（顧客・取引先・委託先等）につき、関係構築に際して事前確認を行うと同時に、これらの者について継続的にフォローを行うことにより、会社と反社会的勢力が関係を持つことのないよう努めております。また、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関とも緊密な連携関係を維持することにより、反社会的勢力による不当要求に対処する体制を構築しております。

③　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　剰余金の配当

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、資本政策の遂行を目的としております。

⑥　企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規範」等を定める。

（ロ）取締役は、当社に関して重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

（ハ）監査等委員会は、『監査等委員監査等基準』に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

（ニ）当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」を定めるとともに、社内外に通報窓口を設置する。また、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に関する記録・稟議書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は取締役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。

Ⅲ．リスク管理に関する規程その他の体制

（イ）「リスク管理規程」に基づきリスクの発生を未然に防止する。

（ロ）万が一、リスクが発生した場合においても定められた初期対応に関する規程に基づき被害（損失）の極小化を図る。

（ハ）リスク管理を網羅的・統括的に行うため、全社統括部門を設置し、周知徹底を図る。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めに基づき、重要な意思決定事項を協議し決定する。

（ロ）社外取締役の招聘により、経営の透明性と意思決定の公正性をより強化する。

（ハ）職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより意思決定の迅速化を図ると共に、取締役は各事業執行部門の責任者に委ねた事業執行の監督を行う。

（ニ）取締役会の下部組織として、取締役及び各事業部門の責任者等で構成される経営戦略会議等を設置し、取締役会から委譲された範囲内で事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。

（ホ）取締役会は、当社及び当社の関係会社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各事業執行部門の責任者に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。

Ⅴ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）コンプライアンス（企業倫理・法令遵守）を含むCSR（Corporate Social Responsibility）を推進するために制定された『コンプライアンス規範』の展開・浸透・定着を図るための推進担当部門を設置し、グループ全体のコンプライアンス統括責任者たる経営管理本部長を筆頭に、『コンプライアンス規範』の啓蒙・教育・促進を図る。更に、コンプライアンス違反に関する通報・相談の窓口としての社内外の通報窓口を活用し、コンプライアンスの充実を図る。

（ロ）米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）、金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」及び「資産の保全」を狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。

（ハ）内部監査部門を設置し、経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・指導を実施する。

Ⅵ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）グループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、当社各事業執行部門長がこれを管理し、全般的事項に関しては当社経営管理本部長及び当社取締役会がこれを担当するものとする。

（ロ）グループ会社の管理については、『関係会社管理規程』を定め、グループ全体の業務の適正を確保する。当社経営管理本部長は、関係会社に対し、定期又は臨時に関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を求め、取締役会に報告する。

（ハ）関係会社の損失の危険については、『関係会社管理規程』等に基づき、当社経営管理本部長が原則毎年１回以上、定期又は臨時に実地監査を行う。

（ニ）関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、『関係会社管理規程』を定期に見直すと共に、当社経営管理本部長が関係会社の管理監督を行い、必要な報告を求める。

（ホ）当社取締役会は、関係会社各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。また、当社経営管理本部長は、グループ全体のコンプライアンス統括責任者として、関係会社各社のコンプライアンス及び内部統制の状況について、必要の都度、当社取締役会に報告するものとする。

Ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務執行を補助する使用人を置き、当該使用人は、監査等委員会に係る職務については監査等委員会の指揮命令に従うものとする。その人事評価は基本的には経営管理本部長が行うものの、監査等委員会が同意権を有し、異動・懲戒については、監査等委員会が同意権を有するものとする。

Ⅷ．監査等委員会への報告に関する体制

（イ）当社取締役（監査等委員であるものを除く。）、関係会社取締役及びこれらの使用人等は、法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

（ロ）前項により監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

（ハ）当社経営管理本部長は、関係会社の取締役並びに監査役、使用人から法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実の報告を受けた場合、速やかに当社取締役会に報告し、当該事実に関する事項を整理し当社監査等委員会に報告をしなければならない。ただし、当社取締役が不正に関与している等、諸事情に鑑み当社取締役会に第一次的に報告をすることが適切ではないと思料したときは、当該事実に関する事項を当社監査等委員会に報告しなければならない。

Ⅸ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

　監査の実効性を担保するため、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）に要する費用のための予算を確保するとともに、監査等委員から、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求があったときは、速やかにこれに応じる。

Ⅹ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）監査等委員会が状況に応じた厳正な監査を実施できるよう、監査等委員会が重要な会議に出席できるようにするほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。また、監査等委員会が重要な決裁書類を閲覧できるようにする。

（ロ）監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との相互連携が重要であるとの認識の下、定期的な打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるようにする。

Ⅺ．反社的勢力排除に向けた基本的な考え方

　反社的勢力排除に向けて、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを、全ての役員及び社員が守るべき基本的な行動規範を定めた「コンプライアンス及び反社会的勢力との関係遮断に関する規程」に定める。また、社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めると共に信頼関係の構築に努めてきており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力及び団体との関連を排除するための社内体制を整備・強化する。

（b）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．令和２年１月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　久夛良木健、中島和人、松葉和久、猿渡裕子は社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、令和２年１月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、令和２年１月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長ＣＥＯ　樋口龍の所有株式数は、合同会社ＧＧＡが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．取締役執行役員　樋口大は、代表取締役社長ＣＥＯ　樋口龍の実弟であります。

７．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は、川崎総一郎、野口真平、橋本健郎、飯田修三、稲本浩久の５名であります。

８．当社は、法令に定める建設業の資格要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠取締役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役久夛良木健は、主にエンタテイメント事業及び技術分野における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を有しており、その経験・知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っております。

社外取締役中島和久は、不動産業界に対する深い知見を有しているだけでなく、上場会社における多年の監査役経験を有していることから、その経験・知見を活かし、監査等委員である取締役として経営に対する監督機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役松葉和久は、企業法務に精通した弁護士としての経験を有しており、また、金融庁における任期付職員としての経験に基づく金融商品取引法をはじめとした諸法令に関する深い知見を備え、監査役経験も有していることから、その経験・知見を活かし、監査等委員である取締役として経営に対する監督機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役猿渡裕子は、公認会計士・税理士としての多年の経験を有しているだけでなく、監査役経験も有していることから、その経験・知見を活かし、監査等委員である取締役として経営に対する監督機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

なお、久夛良木健は当社株式を255,120株保有しておりますが、社外取締役と当社との間に、これ以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京取引証券所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役４名のうち３名を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は当該３名で構成されております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとともに、経営者及び内部監査部門から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行います。

監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めます。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三社間においても定期的な会合を行うなど、連携をしていきます。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、令和２年１月29日現在、社外取締役３名（「(2)役員の状況」参照）で構成されており、各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める計画に従って、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行っております。

監査等委員のうち、猿渡裕子氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室２名が内部監査業務を実施しております。内部監査については、毎期内部監査計画に基づいて、法令、社内規程等にしたがって業務が行われているかを監査しております。監査の結果については、代表取締役社長ＣＥＯ及び監査等委員会に報告する体制となっております。

なお、内部監室、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）業務を執行した公認会計士

鈴木　真一郎

中川　政人

（c）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。

（d）監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人に求められる専門性、品質管理体制の適切性、当社グループの事業の理解度及び独立性を総合的に勘案して、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断して、選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合は、監査等委員全員の同意を得て解任いたします。また、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討いたします。

（e）監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行います。

　監査等委員会設置会社移行前においては、2019年12月に監査役会が上記の方法に基づき、会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

（注）前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務及び上場申請書類作成支援業務であります。

（注）当連結会計年度における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務であります。

（b）監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

　なお、令和２年１月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額は、令和２年１月28日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、監査等委員である取締役については監査等委員全員の同意で報酬額を決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役会の決議に基づき、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、代表取締役社長ＣＥＯに一任して決定しております。

②　役員の区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は令和２年１月28日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員設置会社へ移行しております。したがいまして、上表の記載金額は従来の監査役会設置会社であった連結会計年度に係るものとなりますので、当社の役員の報酬等の額は、平成31年１月29日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、取締役については、取締役会の決議に基づき、各取締役の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、代表取締役社長ＣＥＯに一任して決定しており、監査役については監査役会の同意により報酬額を決定しております。

２．「第４　提出会社の状況　４.　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）　役員の状況　②　社外役員の状況」における社外取締役及び社外監査役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。また上記金額には、使用人兼務役員の使用人分の給与等は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的である投資株式とし、これに該当しない投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略、取引先との事業上の関係性やリスク等を総合的に勘案し、その保有意義が認められる場合のみ投資を行う方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について当社取締役会において審議を行っております。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当連結会計年度（平成30年11月１日から令和元年10月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年11月１日から令和元年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年11月１日から令和元年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等の情報を適時に入手できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人や各種団体の開催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成30年11月１日　至　令和元年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊１：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

②　たな卸資産

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（３）重要な引当金の計上基準

（４）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、主に８年間の定額法により償却を行っております。

 （５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

令和４年10月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和元年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　令和元年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日）

１．概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

２．適用予定日

令和４年10月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を表示しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除売却損は、主に工具、器具及び備品の除却等であります。

※４　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については、事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度における本社移転に伴い、旧本社の内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（67,748千円）として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物58,268千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、本社移転に伴う旧本社の現状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

※５　賃貸借契約解約損は、賃貸借契約を中途解約したことによる解約金であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成30年11月１日　至　令和元年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加930,095株は、以下のとおりであります。

（１）イタンジ株式会社との簡易株式交換に伴う新株発行205,335株

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

（２）第１新株予約権及び第２回新株予約権の権利行使に伴う新株発行115,760株

（３）第６回新株予約権（行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条項付新株予約権）権利行使に伴う新株発行609,000株

２．普通株式の自己株式の減少84,520株は、イタンジ株式会社との簡易株式交換によるものであります。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

３．普通株式の自己株式の増加99株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．第６回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第６回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により、新たにイタンジ株式会社（以下、「イタンジ」という。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、株式の取得により新たに連結子会社となったその他の会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

※３　重要な非資金取引の内容

（１）重要な資産除去債務の計上額

（２）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

（１）所有権移転ファナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、本社、支社及び営業所における内装（建物）及び家具（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、本社、支社及び営業所における複合機及び通信設備（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

主として、本社における会計ソフト（ソフトウエア）等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。長期預金は、定期積金と定期預金であり、取引先金融機関の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主にＭ＆Ａ資金及びシステム開発投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　経営管理本部が資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注）２．参照）

当連結会計年度（令和元年10月31日）

（※）１．売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含みます。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期預金

　長期預金の時価は、期間に基づく区分ごとに、将来キャッシュ・フローを新規に預金を行った場合に想定される預金金利で割り引いた現在価値により算定しております。

（４）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）短期借入金、（２）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであります。

　これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（令和元年10月31日）

４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（令和元年10月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

当連結会計年度（令和元年10月31日）

該当事項はありません。

　なお、非上場株式（連結貸借対照表価額157,983千円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表価額35,182千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．退職給付費用の金額

　当社の確定拠出制度の要拠出額は、当連結会計年度（自　平成30年11月１日　至　令和元年10月31日）9,981千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．第４回及び第５回新株予約権は、弁護士松葉和久氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

（２）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（令和元年10月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

②　単価情報

（注）第６回及び第７回新株予約権は行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの公正な評価単価は、各付与日において当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算出する基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法によっております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（令和元年10月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社の将来の課税所得見込を考慮した結果、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

　当連結会計年度末における当社の資本金が１億円超となり、当連結会計年度より外形標準課税適用法人となりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.59％から、令和元年11月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となりました。

　この法定実効税率の変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（リーガル賃貸保証株式会社の取得）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

（２）企業結合を行った主な理由

　当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中古不動産の総合的なプラットフォーム「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を行っております。

　一方、リーガル賃貸保証株式会社（以下、「リーガル賃貸保証」という。）は、入居希望者が賃貸住宅の契約を締結する際に、保証契約を締結する事で、家賃滞納リスクを保証する家賃債務保証を提供しております。
　賃貸物件管理事業も展開している当社と家賃債務保証事業を行っているリーガル賃貸保証の互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、リーガル賃貸保証を子会社化いたしました。

（３）企業結合日

　平成30年11月１日

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

　100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年11月１日から令和元年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　　150,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　150,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　　　350千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　153,434千円

（２）発生原因

　主として賃貸物件管理事業を行っている当社と家賃保証事業を行っているリーガル賃貸保証との連携から創出されるシナジーによって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

　８年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　67,989千円

固定資産　　　34,930

資産合計　　 102,919

流動負債　　　94,933

固定負債　　　11,420

負債合計　　 106,353

（イタンジ株式会社の取得）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

（２）企業結合を行った理由

　当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中古不動産の総合的なプラットフォーム「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を行っております。平成25年の創業以来RENOSY会員は着実に増加し、現在は３万人を超える会員数を擁するサービスへと成長しております。直近では不動産を対象とするクラウドファンディングサービスや入居者向け家賃債務保証サービスの提供も開始しており、個人向けサービス（BtoC）の拡充を積極的に推進しております。加えて、企業向けサービス（BtoB）については、オンライン完結型の不動産用ローン審査システムの金融機関への提供も開始しており、今後一層充実させていく方針です。当社は、個人向け、企業向けにとらわれず不動産に関わる様々なサービスや業務をテクノロジーの活用を通じて効率化・最適化することで、顧客やユーザー及び業務に携わる全ての人々の体験をより良いものへと変えていくことを展望しております。

　一方、イタンジ株式会社(以下、「イタンジ」という。)は、「不動産取引をなめらかにする」というミッションを掲げ、不動産仲介会社や管理会社向けにシステム提供を行っているテクノロジー企業であります。具体的には不動産仲介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドクラウド」や、仲介会社と管理会社間のやり取りの自動化を実現する「Cloud ChintAI（クラウドチンタイ）」といった企業向けサービス（BtoB）を提供しており、これまでに数多くの不動産関連業者への導入実績を有しております。

　当社及びイタンジが、相互に補完し合うことにより、不動産領域においてより一層幅広いサービスを展開し、両社がこれまでに蓄積してきた各種データ、テクノロジー、ノウハウ、顧客基盤等を有効活用することで新たなサービスを提供していくことが可能となるため、イタンジを子会社化いたしました。

（３）企業結合日

①　株式取得日　　平成30年11月１日

②　株式交換日　　平成30年11月16日

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、イタンジを完全子会社とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金及び簡易株式交換によりイタンジの議決権の100％を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年11月１日から令和元年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,848,750千円

取得の対価　　株式交換により交付した当社の普通株式の時価　　　　703,478千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,552,228千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

当社の普通株式１株：イタンジの普通株式1,046株

（２）株式交換比率の算定方法

　当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。なお、平成30年９月30日を基準日とし、東京証券取引所マザーズ市場における基準日の当社終値を使用して算定を行っております。非上場会社であるイタンジの株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。

（３）交付した株式数

普通株式　　　289,855株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　　　3,800千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　1,727,875千円

（２）発生原因

　当社及びイタンジのそれぞれがこれまでに蓄積してきた各種データ、テクノロジー、ノウハウ、顧客基盤等を相互に有効活用することで新たなサービスを提供していくことが可能となるなど、両社の連携から創出されるシナジーによって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

　８年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　468,699千円

固定資産　　　866,973

資産合計　　1,335,673

流動負債　　　166,504

固定負債　　　344,816

負債合計　　　511,320

（イエスリノベーション株式会社の取得）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

（２）企業結合を行った理由

　当社は、家探しからリノベーション、資産活用、購入後の管理、売却までを一気通貫で提供する中古不動産プラットフォーム「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を行っており、特に賃貸物件の管理や投資物件の販売においては、安定的な需要が期待できる大都市圏のワンルームマンションを中心にサービス提供を行っております。

　一方、イエスリノベーション株式会社は、賃貸物件の空室対策に強みを持つユニークなリノベーションサービスを提供しており、既存設備の再生利用やデザインの標準化などの徹底した合理化により、従来のリノベーション費用の約1/4となる平米2.5万円という低価格を実現しております。さらに、同社の施工物件においては平均空室期間が１ヶ月と短期間であり、賃料も平均10%程度の上昇に成功しております。

　今後も更なる需要が期待されるワンルームマンションの供給において、当社の展開する不動産売却、不動産投資、賃貸管理分野とイエスリノベーション株式会社のリノベーション事業との間に高い事業シナジーを期待し、株式取得に至りました。

（３）企業結合日

令和元年９月11日

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　令和元年10月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては被取得会社の貸借対照表のみ連結しており、業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得原価につきましては、株式取得先との合意により非開示としておりますが、社内の適切な部署において株価算定及び法務・財務に関する調査を実施し、当該結果を勘案の上、双方で協議し、決定しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　60,879千円

（２）発生原因

　主として投資不動産の販売及び管理までを行っている当社と収益性改善のためのリノベーションを行っているイエスリノベーションとの連携から創出されるシナジーによって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

　７年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳につきましては、株式取得先との合意により非開示としております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

　本社、支社及び営業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、0.043%～0.166%の割引率を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当連結会計年度（自　平成30年11月１日　至　令和元年10月31日）

　当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成30年11月１日　至　令和元年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。  

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　平成30年11月１日　至　令和元年10月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

・販売用不動産の販売については、市場価格等を勘案し、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

・不動産売買の仲介手数料については、一般の取引条件と同様に決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

当連結会計年度（自　平成30年11月１日　至　令和元年10月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおり

であります。

（重要な後発事象）

（重要な子会社の設立）

　当社は、令和元年11月18日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、同日に下記のとおり株式会社RENOSY X（以下、「RENOSY X」という。）を設立いたしました。

１．設立の目的

　近年、住宅ストックは世帯数を上回り、空き家の数も一貫して増加が続くなど、住生活を取り巻く環境が大きく変化してきております。そのような事業環境の下、わが国の中古住宅の流通活性化は国としての課題となっています。政府は、新築偏重の住宅政策を見直し、中古住宅の流通・リフォーム市場規模を約10年で２倍の20兆円へ拡大するなど、「いいものを作って、きちんと手入れして、長く使う」社会への移行を目標とし、中古住宅の流通促進に取り組んでいます。従来のアナログな不動産取引には、大きく２つの課題があります。一つは、顧客とサービス提供者に情報の非対称性があり、透明性の高い取引が行われていないことです。もう一つは、企業を跨いだ多数の関係者が情報共有をしながら取引を進めるため、コミュニケーションにおけるテクノロジー活用が遅れていることです。こうした課題に対して、「RENOSY X」は、不動産取引に関わる関係者を繋ぐ各種プラットフォームサービスを提供することで、不動産市場の信頼性・透明性を高め、不動産取引の円滑化、活性化に貢献することを目的として設立しました。

２．設立した子会社の概要

（株式取得及び簡易株式交換による企業結合)

　当社は、令和元年12月９日の取締役会において、株式会社 Modern Standard（以下、「MS社」という。）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、MS社を完全子会社とする簡易株式交換の実施について決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、同日付で株式取得の手続が完了し、MS社の株式67％を取得しております。また、令和２年１月15日付で簡易株式交換の手続きが完了し、MS社の株式33％を取得しており、同社を当社の完全子会社としております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

（２）企業結合の目的

　MS社は、業界最高水準（※）の会員数（７万人）を有する高級賃貸サービスサイトを運営し、同サービスの売上は業界トップレベル（※）となっており、これまで都心の高級賃貸市場を牽引してまいりました。また、同社はいわゆる富裕層と、高所得者を中心としたユーザーを獲得しております。

　当社はこれまで、不動産テック総合ブランドの「RENOSY（リノシー）」内で、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、リノベーション、不動産投資などのサービス提供を行ってまいりました。その中で、当社は、「賃貸」サービスを不動産と個人との初めての重要な接点であると考え、令和元年９月にグループ会社のイタンジ株式会社からセルフ内見型お部屋探し（賃貸）サイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」のサービス提供を開始いたしました。

　そして、MS社の当社グループ参画を機に、短期的には不動産テック総合ブランド「RENOSY(リノシー）」と高級賃貸サイト「Modern Standard」を連携させることで、クロスセルを通じた両社間のサービス提供機会の拡大を狙います。

　さらに、中長期的には当社の企業理念である「テクノロジー × イノベーションで、人々に感動を。」をコンセプトに、首都圏を中心とした高所得者向けPropTechサービスの提供を開始していく予定です。

　これにより、世界の主要都市と比べ比較的安価であると言われている東京の不動産の資産価値向上に寄与してまいります。

　※MS社調べ

（３）企業結合日

①　株式取得日　　　令和元年12月９日

②　株式交換日　　　令和２年１月15日

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、MS社を完全子会社とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金及び簡易株式交換によりMS社の議決権の100％を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価、対価の種類ごとの内訳及び支払資金の調達方法

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

　当社の普通株式１株：MS社の普通株式1,861.37株

（２）株式交換比率の算定方法

　当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。なお、令和元年12月20日を基準日とし、東京証券取引所マザーズ市場における基準日の当社終値を使用して算定をしております。

　一方で、非上場会社であるMS社の株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。

（３）交付株式数

　普通株式　　　122,850株

４．主な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

７．取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．(　)内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

当事業年度（自　平成30年11月１日　至　令和元年10月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

　　時価のないもの・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。

（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産・・・・・・個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

未成工事支出金・・・・・・個別法による原価法を採用しております。

貯蔵品・・・・・・主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

 ２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、建物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　15年

　工具、器具及び備品　　　２年～20年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（３）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）アフター保証引当金

　アフター保証が付帯された契約について、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上しております。

（３）転貸損失引当金

　転貸支出が賃貸収入を上回る部分について、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して個別契約ごとに損失見込額を計上しております。

（４）空室損失引当金

空室保証による損失リスクに備えるため、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上しております。 

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）繰延資産の処理方法

社債発行費・・・・・・支出時に全額費用処理としております。

株式交付費・・・・・・支出時に全額費用処理としております。

（２）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税額のうち、固定資産に係るものは投資その他の資産に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」24,611千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」37,032千円に含めて表示しております。

（単体開示の簡素化）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「完成工事未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「完成工事未収入金」に表示していた9,316千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「無形固定資産」の「商標権」及び「リース資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「商標権」に表示していた187千円及び「リース資産」に表示していた8,416千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「出資金」及び「長期前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「出資金」に表示していた80千円及び「長期前払費用」に表示していた18,929千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「工事未払金」、「前受金」、「前受収益」及び「資産除去債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「工事未払金」に表示していた22,014千円、「前受金」に表示していた4,360千円、「前受収益」に表示していた4,759千円及び「資産除去債務」に表示していた3,498千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「固定負債」の「預り保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定負債」の「預り保証金」に表示していた60,621千円は、「その他」として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取配当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「営業外収益」の「受取配当金」に表示していた0千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「株式交付費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「営業外費用」の「株式交付費用」に表示していた12,799千円は、「その他」として組み替えております。

（売上原価明細書）

前事業年度において、独立掲記していた「外注費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の売上原価明細書において、「外注費」に表示していた110,083千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※３　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、資金調達の安定性を高めるため、取引銀行５行（前事業年度末は３行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度48％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度52％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　賃貸借契約解約損は、賃貸借契約を中途解約したことによる解約金であります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,836,378千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式 - 千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（重要な子会社の設立）

　当社は、令和元年11月18日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、同日に株式会社RENOSY Xを設立いたしました。

　詳細は、「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項　重要な後発事象（重要な子会社の設立）」に記載しているため、注記を省略しております。

（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）

　当社は、令和元年12月９日開催の取締役会において、株式会社 Modern Standard（以下、「MS社」という。）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、MS社を完全子会社とする簡易株式交換の実施について決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、同日付で株式取得の手続が完了し、MS社の株式67％を取得しております。また、令和２年１月15日付で簡易株式交換の手続きが完了し、MS社の株式33％を取得しており、同社を当社の完全子会社としております。

　詳細は、「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項　重要な後発事象（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）」に記載しているため、注記を省略しております。

（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　本社移転に伴う設備の新設　　　　　　　　　　　　　    390,800千円

本社移転に伴う資産除去債務に対応する除去費用　　　    253,606千円

リース資産　　　　　　本社移転に伴う設備の新設　　　　　　　　　　　　　　　238,892千円

ソフトウエア仮勘定　　「RENOSY（リノシー）」事業　システム開発　　　　    1,121,174千円

４．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　本社移転に伴う旧本社の設備の減損　　　　　　　　　     90,743千円

５．建設仮勘定の当期増加額及び当期減少額のうち主要なものは、（注）３に記載した建物の当期増加額のうち、「本社移転に伴う設備の新設」に係るものであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第６期）（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）平成31年１月30日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成31年１月30日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

（第７期第１四半期）（自　平成30年11月１日　至　平成31年１月31日）平成31年３月18日関東財務局長に提出。

（第７期第２四半期）（自　平成31年２月１日　至　平成31年４月30日）令和元年６月12日関東財務局長に提出。

（第７期第３四半期）（自　令和元年５月１日　至　令和元年７月31日）令和元年９月11日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書。平成31年２月１日関東財務局に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書。平成31年３月14日関東財務局に提出。

（５）有価証券届出書（通常方式）及びその添付書類

行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条項付新株予約権の割当。

平成31年２月１日関東財務局に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの平成30年11月１日から令和元年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ及び連結子会社の令和元年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）に記載されているとおり、会社は、令和元年12月９日の取締役会において、株式会社　Ｍｏｄｅｒｎ　Ｓｔａｎｄａｒｄの株式を取得し、その後、会社を完全親会社、株式会社　Ｍｏｄｅｒｎ　Ｓｔａｎｄａｒｄを完全子会社とする簡易株式交換の実施について決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの平成30年11月１日から令和元年10月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの令和元年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）に記載されているとおり、会社は、令和元年１２月９日の取締役会において、株式会社　Ｍｏｄｅｒｎ　Ｓｔａｎｄａｒｄの株式を取得し、その後、会社を完全親会社、株式会社　Ｍｏｄｅｒｎ　Ｓｔａｎｄａｒｄを完全子会社とする簡易株式交換の実施について決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上