4880 セルソース 有価証券報告書－第4期(平成30年11月1日－令和1年10月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第１期においては潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については記載しておりません。第２期及び第３期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については記載しておりません。

６. 当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年10月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７. 第１期から第３期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８. 従業員数欄の[ ]には、臨時雇用者(パートタイマー及び派遣社員)の年間平均雇用人員(月末平均)を外数で記載しております。

９．主要な経営指標等のうち、第１期については会社計算規則(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

10．第２期から第４期までの財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59条)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

11．第１期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

12．当社は、2016年12月１日付及び2018年5月10日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を、また2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

13. 第１期から第４期までの株主総利回り及び比較指標は、2019年10月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

14．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は、2019年10月28日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当がありません。

２ 【沿革】

当社の創業者である山川雅之氏(医師。現当社大株主。元当社代表取締役)及び裙本理人(当社代表取締役社長)は、再生医療の産業化推進を目的として、2015年11月に東京都港区西麻布において当社を創業いたしました。

当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

（注） 当事業年度末日後、本書提出日までに以下の事象が発生しております。

３ 【事業の内容】

当社は、再生医療(※)を提供する医療機関への「脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービス」、再生医療等の安全性の確保等に関する法律(以下、「再生医療等安全性確保法」)に関する再生医療等法規対応や経営管理を支援する「コンサルティングサービス」、及び「医療機器販売」で構成される「再生医療関連事業」と、化粧品及び美顔器を一般消費者に販売する「コンシューマー事業」に取り組んでおります。

各事業の内容及び特徴は次のとおりであります。なお、これらの事業は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項」におけるセグメントの区分と同一であります。

(※)　本書において「再生医療」は、「再生医療等安全性確保法」第２条第１項に定める「再生医療等」と同一の定義で使用しております。また、本書において「再生医療等」とは、かかる再生医療に加え、当社が提供する「血液由来加工受託サービス」や「FatBankサービス」を利用した治療など再生医療等安全性確保法の対象外の治療を含むものとしています。

(1) 再生医療関連事業

①　脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービス

ａ．脂肪由来幹細胞加工受託サービス

2014年11月に施行された「再生医療等安全性確保法」では、医療機関が、再生医療に用いる細胞の加工作業を特定細胞加工物製造許可を取得した加工施設を有する外部企業へ委託することが認められております。

当社の再生医療センターは同法に基づく当該製造許可を取得しており、整形外科や形成外科等の医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する脂肪組織を預かり、脂肪組織由来間葉系幹細胞(以下、「脂肪由来幹細胞」(※))を抽出、培養、凍結保存する加工作業を行っております。なお、本サービスの委託者である医療機関は、患者から採取した脂肪組織から加工された脂肪由来幹細胞を公的医療保険が適用されない自由診療(以下、「自由診療」)のもとで、当該患者に対して主に変形性膝関節症の治療に用いております。

当社の行う脂肪由来幹細胞の加工作業に必要な脂肪組織は約20mLと少量であり、抽出及び培養後は凍結処理により長期保存が可能であります。したがって、医療機関は本サービスを当社に委託することにより、少量の脂肪組織の採取で当該患者に対して複数回の脂肪由来幹細胞の患部への投与が可能となるため、医療機関及び患者の負担が軽減されます。

本サービスでは、患者から採取された脂肪組織の加工作業が完了した時点で加工受託に係る会計上の収益を計上し、その後、当該加工の委託者である医療機関からの要請による脂肪由来幹細胞の発送の都度、配送並びに凍結保存の対価として手数料を収受し、別途配送料として会計上の収益を計上しております。

(※)　「脂肪由来幹細胞」とは、脂肪、骨、筋肉、血管等の様々な組織への分化能を有する幹細胞であり、主に創傷治癒・抗炎症性免疫調節・新生血管形成等の働きがあると言われております。この作用を利用し、患部等に脂肪由来幹細胞を注入することで炎症の抑制や硬化した組織の再生等の様々な効果が期待されています。また、医療業界での最近の研究から、これら作用・効果の機序として、幹細胞自身の直接作用のみでなく、幹細胞が産生する細胞外小胞(以下、「エクソソーム」)による周囲の細胞へのパラクライン効果(分泌物による近隣の細胞や組織への作用効果)が着目されています。

ｂ．血液由来加工受託サービス

本サービスにおいて当社は、整形外科や形成外科等の医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する血液を預かり、その血液から多血小板血漿(PRP)(※１)を作成し、活性化させ、成長因子等を濃縮し、無細胞化した後に凍結乾燥(フリーズドライ)を施した「PFC-FD」(※２)を作成する加工作業を行っております。なお、本サービスの委託者である医療機関は、当該患者に対する自由診療における主に変形性膝関節症などの治療を目的として、「PFC-FD」を用いております。

現在、自己血から抽出したPRPを患部に注入し自己組織の修復を促す治療が整形外科、形成外科、皮膚科等で行われておりますが、本サービスにおいて、特許取得済みの当社独自技術により加工作成される「PFC-FD」は、医療機関内にて常温かつ長期間での保存が可能である点が特徴であります。

本サービスでは、加工の成果物であるPFC-FDを、委託者である医療機関に一括して発送しており、本サービスによる会計上の収益はPFC-FDの発送時点で計上しております。

(※１)「多血小板血漿(PRP)」とは、血小板が多く含まれる血漿の事であります。血液中の血小板は様々な成長因子を含有し、組織の治癒過程において細胞の働きを調整する機能を有しております。この作用を利用し、患部等にPRPを注入することで炎症を抑制させる等の効果が期待されております。

(※２)「PFC-FD」を用いた療法は、サイトカイン(細胞から分泌される低分子のタンパク質である生理活性物質)のみを投与する療法となります。そのため、細胞加工物であるPRP療法とは異なり再生医療等安全性確保法の対象外となります。

ｃ．FatBankサービス

本サービスにおいて当社は、形成外科や美容外科等の医療機関より委託を受けて、医療機関が形成医療や美容医療等を目的として採取した患者の脂肪組織を預かり、脂肪組織を劣化させない超低温の環境で長期間の保管を行っております。従来、医療機関が脂肪組織を利用する医療を提供する際には、患者から都度、脂肪組織を採取しておりましたが、医療機関は本サービスを利用することで、必要な脂肪組織を安全に長期間保管しておくことができるようになります。そのため、医療提供時に患者から都度、脂肪組織を採取する必要がなくなり、医療機関及び患者の負担が軽減されます。

本サービスでは、会計上、脂肪組織の凍結保存処理が完了した時点で当該処理に係る収益、並びに医療機関の要請により保管している脂肪組織の配送時点で当該配送料に係る収益を計上しております。なお、当社は、１年を超える保管を行う場合には、追加で保管延長料に係る収益を計上します。

②　コンサルティングサービス

ａ．再生医療等法規対応サポートサービス

医療機関が患者に再生医療を提供する場合、「再生医療等安全性確保法」に基づき、提供しようとする再生医療のリスクに応じた提供計画を事前に厚生労働大臣に提出することが義務づけられており、また、医療機関が自院で脂肪由来幹細胞や多血小板血漿(PRP)などの特定細胞加工物を製造する場合は、事前に厚生労働大臣へ届出することが必要であります。かかる法的手続きを経ない再生医療等の提供あるいは特定細胞加工物の製造は医療機関において法律違反となり、罰則が科されることとなります。

本サービスにおいて当社は、再生医療を行う医療機関より委託を受けて、医療機関が患者に再生医療を提供する際に必要となる各種申請・届出業務に係る書類作成等のサポート業務を行っております。

当社では、第２種及び第３種再生医療等提供計画書(※)の作成支援を行うほか、法令等により定められた各定期報告書の作成支援、特定細胞加工物製造届出の支援及び法令遵守に関する各種助言等を行っております。

 本サービスでは、会計上、当社の提供するサービスが完了した時点で収益を計上しております。

(※)「再生医療等提供計画書」とは、再生医療等安全性確保法第４条第１項に定める、再生医療等を提供する医療機関が認定再生医療等委員会の意見を聴取した上で地方厚生局に提出しなければならない書面です。なお、再生医療に用いられる医療技術は、再生医療等安全性確保法において、人の生命及び健康に与えるリスクの度合いから第１種から第３種に分類され、第１種はiPS細胞やES細胞などを用いた上記のリスクが最も高いもの、第２種は培養した幹細胞などを用いた医療技術等で第１種ほど上記のリスクが高くないもの、第３種は第１種及び第２種以外で最も上記のリスクが低い医療技術等とされています。

ｂ．経営管理支援サービス

本サービスにおいて当社は、医療機関より委託を受けて、KPI（重要業績評価指標）による経営管理手法や人材マネジメント手法の導入及び運営、並びに他の医療機関やアカデミア等との業務提携等をサポートする経営管理支援サービスを提供しております。

本サービスでは、毎月の役務の提供が終了した時点で当該月の業務委託料を収益として計上しております。

③　医療機器販売

当社は、医療機関の円滑な再生医療の提供を支援することを目的とし、医療機関に対して、患者から血液及び脂肪等の組織を採取するために必要な医療機器を販売しております。

当社では、世界的に販売実績のある医療機器メーカーのMedikan Co., Ltdと国内販売独占契約を締結するなどし、医療機関に販売する医療機器の仕入れ・販売を行っております。

医療機器販売での会計上の収益認識は、一般的な機器販売と同様であります。

(2) コンシューマー事業

本事業において当社は、当社の再生医療センターでの脂肪由来幹細胞の研究に基づき開発された化粧品ブランド「シグナリフト」の美容液「エクストラエンリッチ」、クリーム「エンリッチクリーム」、及び洗顔ジェル「ジェリーウォッシュ」等、一般消費者向けの化粧品の製造販売を行うほか、美顔器の通信販売を主に行っております。

当社の化粧品は、再生医療関連事業における脂肪由来幹細胞の研究成果をもとに、肌のハリが生まれるメカニズムに着目して開発された独自成分「シグナペプチド」を配合している点が特徴であります。販売手法は自社Webサイトによる通信販売のほか、インターネットショップや医療機関・ドラッグストアなど店舗への販売になります。また、当社は、化粧品販売事業者からの化粧品のOEM製造を受託しております。なお、当社が販売する化粧品及びOEM製造を受託した化粧品の製造は化粧品製造業許可を取得している外部事業者に委託しております。

本事業での会計上の収益認識は、一般的な化粧品販売と同様であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(1) 再生医療関連事業

(2) コンシューマー事業

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年10月31日現在

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．臨時雇用者は(　)内に年間平均雇用人員(月末平均)を外数で記載しております。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が19名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針及び経営環境

当社は、2014年11月の「再生医療等安全性確保法」及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(以下、「医薬品医療機器等法」)の施行を踏まえ、再生医療関連業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し、2015年11月に創設され、当事業年度である2019年10月期は創設第４期となります。

再生医療の市場規模は、周辺産業を含め、世界では2012年に3,400億円だったものが2050年には53兆円まで、国内では2012年に260億円だったものが2050年には3.8兆円までの成長が予測されております(経済産業省　生物化学産業課　2015年８月「法施行を踏まえた 再生医療の産業化に向けた取組」)。

当社は、研究から治療の段階へと発展してきた再生医療分野における事業及び再生医療分野事業により獲得したノウハウ・ブランディングを活かしたその他関連事業を通じ、健康寿命の長期化により社会へ貢献すべく「すべての人生に、再生医療を。」をコーポレート・ミッションに掲げ、以下を経営基本方針として事業を推進しております。

①　再生医療等安全性確保法に基づく自由診療の分野に注力し、確固たる事業基盤を構築する。

②　提携医療機関との緊密な関係性を強みとし、自家細胞治療及びエクソソーム関連治療・開発に重点的に資源投入、過当競争環境下にある他家細胞治療分野へは原則として自ら参入せず、他家細胞原料を用いた再生医療等製品を製造する他社に対し原料供給者として協働する。

③　他社との事業提携を有効に活かし、自社内基盤コストを抑え、高い価格競争力を維持する。

④　人財への投資は最重要な経営課題と捉え、採用に妥協は許さない。

⑤　将来的な海外展開を視野に、海外における再生医療に関する法令整備の動向を注視する。

⑥　過剰な与信リスクを抱えぬよう、取引先の信用状況等を精査し取引先管理に努める。

⑦　法的リスクのコントロール及びコンプライアンス遵守は経営及び業務遂行上の基本とし、業界全体の規範となる。

⑧　最新のITを駆使して、コミュニケーションコストをミニマイズし、徹底したスピードを追求する。

⑨　次の成長戦略を常に描き、足元の事業の拡大・安定化と並行して、次の布石を打つ努力を惜しまない。

(2) 経営戦略

当社の経営戦略は以下のとおりであります。

①　再生医療関連事業における提携医療機関の増加と新たな治療分野の拡大

②　再生医療周辺の新規技術開発並びに共同研究への積極的参画による臨床応用の展開加速

③　学会セミナーの本格展開とアカデミア・医師等との共同治験推進

④　協業会社等との連携による営業力の強化

⑤　再生医療関連事業により蓄積されたデータ、ノウハウを活用した新たな事業展開

⑥　コンシューマー事業における直販モデルの拡大とOEM製品ラインナップの増加

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社が属する再生医療業界は端緒についたばかりであり、業界を取り巻く環境の今後の動向に不確実性が高く、本書提出日現在、当社では経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標及びその数値目標を定めておりませんが、経営指標の構成要素となり得る、売上高営業利益率(以下、「営業利益率」)、再生医療関連事業における加工受託サービスの提供先の医療機関数及び加工受託件数を主要業務係数としてモニタリングしております。

今後、業界動向及び当社の業績の推移等を勘案し、早期に経営指標及び数値目標を決定する予定です。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

経営戦略を推進する上で、当社は対処すべき課題を以下のとおり認識し、その解決に向けた取り組みが必要であると考えております。

①　加工受託処理能力の向上

再生医療等に係る国内外での有効臨床データの発表や当該治療方法の認知度の高まり等を背景に、当社の再生医療関連事業での脂肪由来幹細胞加工受託サービスと血液由来加工受託サービスを合わせた加工受託件数（受注ベース）は、前事業年度の2,320件に対して、当事業年度は5,228件と順調に増加しており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。当社は、加工受託件数の増加にあわせた処理能力の向上のため、加工業務に使用する培地や機器等の改良・増設などによる作業工程の効率化や、専門的な知識・技能を有する優秀な人材の採用と育成を進めております。さらに、加工業務の一部を外部事業者に再委託することを検討しております。

②　治療・診療データの蓄積・エビデンスの確保

再生医療関連事業での加工受託及び医療機関等との連携による治療・診療等の実績データの蓄積・エビデンスの確保は、学会やセミナー等での展開やアカデミア・医師等との協働推進、さらには新たな事業エリアへの布石に向けて必要不可欠なものであると認識しております。当社では、かかるデータ蓄積・エビデンス確保を重要な経営課題と認識するとともに、その手法についても強化、改善してまいります。

③　内部統制、内部管理・法令順守・情報管理態勢の強化

事業推進や外部との協業等において、当社の経営管理上の信用力向上が必要となります。そのためには、内部統制システム及びリスク管理・法令遵守・情報等に関する内部管理態勢の基盤構築が重要であると認識しております。当社ではかかる内部統制・内部管理態勢の強化を継続的に実施してまいります。

④　人材の確保

当社は社歴が浅く小規模組織であるため、今後の事業拡大や企業価値向上に向け、経営戦略策定から事業推進、内部管理等、すべての会社機能において人材の確保が重要な課題であると認識しております。そのため、積極的な採用と有効かつ効率的な社員教育・育成等により、優秀な人材の確保・拡充を図ってまいります。

⑤　知財戦略

当社の事業推進の過程や第三者との共同研究等で獲得した知的財産権の確保は、競争力の確保、将来の事業展開のために重要であると認識しております。当社では、かかる知的財産権を顧問弁理士との緊密な連携により維持・確保してまいります。

⑥　財務安定性の向上及び株主還元

当社は社歴が浅いため純資産の積上げが十分でなく、今後の事業拡大や必要な投資等に備えるため財務安定性の向上が必要であると認識しております。また同時に、株主還元も重要な課題であると認識しております。事業推進により利益剰余金の拡大を進めるとともに、かかる利益剰余金の活用に関し、内部留保と株主還元とをバランスをもって行っていく事が課題であると認識しております。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断にあたってリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、かかるリスク発生の回避及び発生した場合の当社事業、業績又は財務状態への悪影響をミニマイズするための対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1) 事業及び事業環境に関するリスク

①　再生医療関連事業

ａ．市場環境について

当社の再生医療関連事業は、医療機関より委託を受けて、①自由診療領域において、患者から採取された脂肪組織より脂肪由来幹細胞を抽出・培養・凍結保存する加工業務、患者から採取された血液から成長因子等を濃縮・無細胞化した後に凍結乾燥(フリーズドライ)を施しPFC-FDを作成する加工業務及び患者の脂肪組織を預かる業務を行う受託サービス(以下、「加工受託サービス」)、並びに②主に自由診療領域における自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療に関連して、「再生医療等安全性確保法」に係る法規対応サポートサービスや経営管理支援サービスを提供するコンサルティングサービス及び医療機器販売などの付随サービスを提供しております。現在、当社が扱う加工受託サービスの主な疾患領域は変形性膝関節症としており、当該疾患に対して当社の加工受託サービスを利用して医療機関が行う自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療件数は、国内外での有効臨床データの発表や当該治療方法の認知度の高まり等を背景に増加してきており、当社では今後もこの傾向は継続するものと認識しております。しかしながら、自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療はいまだ黎明期であり不確実性が高く、今後の法令諸規則の制定・変更や治療効果等の動向によっては医療機関における治療件数の増加が鈍化する事もありえ、その場合には、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社の加工受託サービスは、委託者である医療機関においては患者に対する自由診療領域に関するものであり、当社は医療機関から加工受託サービスの対価として委託費を受領しておりますが、将来、当社が提供する加工受託サービスに関する医療機関による治療が保険診療の対象となった場合には、診療報酬の改定等に伴い医療機関から当社への委託費の価格引下げ圧力が生じる可能性があります。また、当社の加工受託サービス分野に今後、競業他社が参入し競争環境が激化した際にも、同様に委託費の価格引下げ圧力が生じ得ます。このような要因により当社の加工受託サービスの委託費の価格低下が生じる場合には、今後の当社の事業推進や経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ｂ．法的規制について

当社の再生医療関連事業で行う加工受託サービス及び医療機器の販売は、「再生医療等安全性確保法」、「医薬品医療機器等法」、「製造物責任法」、及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等の法令の規制を受けております。そして、再生医療関連事業の加工受託拠点である再生医療センターは、「再生医療等安全性確保法」に基づき、厚生労働大臣より「特定細胞加工物製造」の許可(施設番号：FA3160006 有効期間：2017年２月21日から2022年２月20日まで(５年間))を取得しているほか、医療機器の販売については、「医薬品医療機器等法」に基づき、医療機器製造業の登録(登録番号：13BZ201240 有効期間：2018年11月５日から2023年11月４日まで(5年間))を行っており、また、第三種医療機器製造販売業の許可(許可番号：13B3X10198 有効期間：2016年６月20日から2021年６月19日まで(５年間))及び高度管理医療機器等販売業の許可(許可番号：30渋保生高第52号 有効期間：2018年11月５日から2024年11月４日まで(６年間))を取得しております。

当社は、事業に関連する法規制やリスク対応等について、隔月に１回定期的に開催する社内のコンプライアンス・リスク協議会において検討するとともに、加工受託サービスに関しては「再生医療等安全性確保法」に準拠した「標準業務手順書」(SOP)に基づく作業工程と品質管理を徹底する等、これらの許可・登録の維持、法令及び関連する諸規則の遵守の徹底と管理体制の構築を図っておりますが、当社がこれら法令諸規則に抵触しているとして、許可・登録の取消し処分等を受けた場合、又はそれらに伴う当社信用の失墜などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、これら法令諸規則の予期しない制定・変更又は解釈の変更によって取引先の医療機関において新たな対応が必要となり、当社に対して加工受託サービス等を委託する事が困難となる等の場合や、当社において新たな対応が必要となり追加コストが発生する等の場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ｃ．品質・安全性の確保及び製造体制について

「再生医療等安全性確保法」に基づく当社の脂肪由来幹細胞に関する加工受託サービスは、厚生労働大臣から「特定細胞加工物製造許可」を得た再生医療センターで行っており、当該加工受託サービスの工程は、同許可の前提となる「標準業務手順書」(SOP)に基づき実施し、品質確保に努めております。また、同法の規制を受けないPFC-FDの加工工程におきましても、同許可に準拠したSOPを作成し、その規定に沿った品質の確保に努めております。

しかしながら、当社の管理不備により「標準業務手順書」(SOP)の規定に反する工程を実施し、その結果、当該加工受託サービスの品質に悪影響を与えた場合、当社の信用失墜を招き、当社の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、加工受託サービスにおける脂肪由来幹細胞の抽出・培養・保存及びPFC-FD加工の処理能力は、加工施設、各種加工機器、及び加工技術者それぞれの処理能力に依存します。当社では受託件数の増加を見込み、受託業務に使用する培地や機器等の改良・増設などにより作業工程を効率化し、また、専門的な知識・技能を有する優秀な人材の採用と育成を進めている他、加工業務の一部を外部事業者に再委託する事を検討しております。しかしながら、これら処理能力の増強以上のスピードで医療機関からの委託ニーズが伸長し、当社の処理能力上そのすべてを受託する事ができず事業機会を逸失する場合、又は受託するための処理能力の増強に係る費用が想定以上に膨らんだ場合、計画どおりの人材の確保が行えない、若しくは当社の優秀な人材が流出した場合には、当社の再生医療関連事業の事業拡大に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ｄ．特定の取引先について

当事業年度の売上高1,611,587千円のうち、医療法人社団活寿会（以下、「活寿会」）及び活寿会が運営するクリニックに対する売上の合計額は513,822千円と売上高総額の31.9％となっており、活寿会に対する当社の売上依存度は高い水準となっております。活寿会は、主に変形性膝関節症の治療を専門とするクリニックを経営しており、当事業年度末日において、東京ひざ関節症クリニック銀座院、東京ひざ関節症クリニック新宿院、大宮ひざ関節症クリニック、大阪ひざ関節症クリニックの４院（その後、横浜ひざ関節症クリニックを加え本書提出日現在は５院）を傘下にしております。当社は、活寿会傘下の各院とは、それぞれの開院以来、加工受託サービスを中心に再生医療関連事業の各サービスを提供するなどし、当社事業拡大にあたり活寿会とは極めて緊密かつ重要な取引関係を築いてまいりました。当社及び活寿会は、今後もこの関係を維持、発展させる方針であり、また当社といたしましては、活寿会以外の取引先の新規開拓、取引深耕図ってまいりますが、何らかの理由で将来、両者の関係が悪化し、あるいは活寿会の経営環境が悪化した場合などには、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社で販売する医療機器の一部は、Medikan Co.,Ltdからの仕入れに依存しており、本書提出日現在において当該医療機器の代替製品は確保できておりません。当社では、代替品の確保に向けての施策を検討しておりますが、何らかの理由でMedikan Co., Ltdからの仕入れが実施できない状況となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ｅ．再生医療等治療に対する風評リスクについて

再生医療に関する規制の枠組みは、「再生医療等安全性確保法」及び、旧薬事法から改定された「医薬品医療機器等法」により整備されましたが、両法は2014年11月に施行された新しい法律であります。今後、両法に基づき再生医療を行う医療機関や関連サービスを提供する事業会社が増えるに従い、再生医療等に関して法令違反行為や医療過誤の発生、又は想定外の治療結果などが起こり得ます。

当社の再生医療関連事業は、主に、他人の細胞等を利用する他家治療に比べ患者の健康リスクの少ない自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療に関する加工受託サービスの提供であり、また、当社は、当社の加工受託サービスを利用して治療を実施する医療機関に対し、加工受託サービスの適切な利用法に関するサポートを行っており、また、当社の再生医療等法規対応サポートサービスを利用して、自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療を行う医療機関に対し「再生医療等安全性確保法」に基づき必要な法規対応に関するサポートを実施しておりますが、医療機関等による法令違反行為等や患者にディメリットとなるような治療、また違法な治療や医療過誤等により重篤な症状を引き起こす事象等が発生した場合には、再生医療全体に対する風評被害となり、結果として当社の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ｆ．研究開発について

当社では、様々な細胞が分泌する小型の膜小胞であるエクソソームに着目し、再生医療関連事業における新たな製造・加工受託分野の開拓や創薬事業への参入に向けエクソソームの研究開発を検討しております。本書提出時点においては、エクソソームに係る他事業者との共同研究を推進させる計画でありますが、詳細な研究方法、研究開発費の額や支出時期、具体的な事業化の内容や時期等は定まっておりません。このため、将来的には多額の研究開発費を投じる事により当社の経営成績や財政状態が現状と大きく変化する可能性があります。また、研究開発費に見合うだけの事業化等の成果が得られなかった場合等には、当社の事業拡大に支障が生じ、今後の当社の事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。

②　コンシューマー事業

ａ．市場動向・競争環境について

当社のコンシューマー事業が属する化粧品関連業界は、消費者ニーズの高まりや海外観光客の増加等により市場規模を拡大してきており、これを受けて当該業界への新規参入など競争環境も激化してきています。

当社は、再生医療関連事業で培ったノウハウとブランディングを他社製品・商品との差別化に活かし、コンシューマー事業の売上げを拡大してきておりますが、有力な競業品の登場等により当社が販売する化粧品の競争力が相対的に低下した場合、あるいは競争激化に伴い販売価格の低下を余儀なくされた場合には、当社の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ｂ．法的規制について

当社のコンシューマー事業で行う業務は、化粧品の仕入れ・販売に関する「医薬品医療機器等法」、自社製品の製造販売に関する「製造物責任法」、事業者の営業活動に関する「不正競争防止法」、製品の製造委託に関する「下請代金支払遅延等防止法」、一般消費者への直接販売に関する「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、及び「特定商取引に関する法律」、並びに「個人情報保護法」等の法令の規制を受けております。また、本業務を遂行するため、「医薬品医療機器等法」に基づき化粧品製造販売業の許可(許可番号：13C0X11314 有効期間：2016年８月26日から2021年８月25日まで(５年間))を取得しております。

当社は、これら法令及び関連する諸規則の遵守の徹底と管理体制の構築を図っておりますが、当社がこれら法令諸規則に抵触しているとして営業停止や課徴金等の行政処分を受けた場合や許可の維持ができない場合、製造物責任法等に基づく損害賠償責任が発生した場合、又はそれらに伴う当社信用の失墜などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、これら法令諸規則の予期しない制定・変更又は解釈の変更によって新たな対策が必要となった場合には、当社の本事業の推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ｃ．生産体制及び品質・安全性について

コンシューマー事業で取り扱う「シグナリフト」ブランドの化粧品については、販売する製品の製造設備を自社で保有せず、すべての製造を株式会社シャロームに委託しています。そのため、何らかの理由で同社への製造委託が維持できない状況となった場合、同社の製造拠点が事故や自然災害などにより生産停止になった場合などには、製造委託の代替先が確保されるまでの間、当社製品の販売機会損失を招き、コンシューマー事業の売上減少を通じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、本事業で販売する化粧品及び美顔器については、顧客の身体・衛生に危害が生じないよう細心の注意をもって品質と安全性の確認を行い、また、取扱い方法の適切な案内に留意しておりますが、当社が販売する化粧品及び美顔器により顧客の健康被害等が発生した場合には、賠償対応やリコール対応等による費用が発生し、また当社に対する信用が失墜するなどし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．広告宣伝戦略について

コンシューマー事業で取り扱う化粧品及び美顔器は、主にECサイトや自社Webサイトを通じて販売しております。特に当社が注力している「シグナリフト」ブランドの化粧品販売は自社Webサイトでの直接販売を中心としており、顧客獲得・販売効果を十分に検証しながらアフィリエイト広告やリスティング広告(※)等による宣伝を行っております。なお、自社Webサイトへの商品の掲載に際しては、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)や化粧品等の適正広告ガイドラインを遵守して、外部専門家の確認を経たうえで行う等、適法性の確保に努めているほか、アフィリエイト広告に係る自社ガイドラインを制定して適正なアフィリエイト広告の実施に努めております。

広告宣伝を行う際には、個々の製品・商品ごとの消費者の嗜好動向や販売見込みを十分に検討した上で、その実施時期・方法・支出金額等を決定しておりますが、広告宣伝による販売数の増加が期待した水準に満たない場合や、売上高増加の時期が想定より時間を要する場合、又は広告に関する規制強化等への対応等に時間や費用などを要する場合には、コンシューマー事業の収益の悪化を通じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(※) 「アフィリエイト広告」と「リスティング広告」はともにインターネットの主要な広告手法であり、前者は商品購入など実際に成果に繋がった件数に応じて広告費用が決まる成果報酬型の広告、後者は検索エンジンを使用してあるキーワードを検索した時に、検索結果に表示される広告です。

ｅ．システム障害について

当社は、コンシューマー事業における商品販売において、パソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに強く依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によりコンピュータシステムがダウンした場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、コンシューマー事業の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　共通

ａ．製造物責任について

当社の再生医療関連事業及びコンシューマー事業には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社は再生医療関連事業の細胞加工物及び医療機器並びにコンシューマー事業の化粧品及び美顔器について製造物責任保険を一部付保しておりますが、最終的に当社が負担すべき賠償額を全額カバーできるとは限りません。従いまして、当社が加工受託サービスした細胞加工物が患者の健康被害を引き起こした場合、又は当社が販売する医療機器、化粧品及び美顔器の欠陥等による事故が発生した場合には、当社が製造物責任を負う可能性があり、当社の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、このような事例において結果として当社の責任が否定されたとしても、当社に対する信頼に悪影響が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ｂ．個人情報の保護について

当社のコンシューマー事業では、インターネット等の媒体を利用した個人顧客への直接販売を実施しており、購入者の個人情報を保有しております。また、再生医療関連事業において加工受託サービスを行う際、取引先の医療機関から患者の個人情報を入手する機会があります。

当社では、入手した個人情報の管理を徹底していますが、何らかの理由で個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、当社の社会的信頼の失墜や賠償金の支払い等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．知的財産権について

当社は、研究開発活動等により得た技術・ノウハウ等について、顧問弁理士の助言に基づき積極的に特許等をはじめとした知的財産権を確保するよう努めております。また、当社が他社の知的財産権を侵害しないよう十分に留意し疑義ある場合には顧問弁理士に調査を依頼するようにしております。

第三者により当社の知的財産権が侵害された場合や権利侵害を当社が行ったとして係争を起こされた場合、又は、当社が獲得した知的財産権が当社の想定に反し有効に活用できない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．自然災害等について

大地震等の自然災害及び火災等の事故等により、自社及び委託先の製造・加工設備の損壊、配送網の分断、多くの役職員の就業不可状況の長期化等の不測の事態が発生した場合、当社事業の継続に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 会社組織に関するリスク

①　社歴が浅い事について

当社は2015年11月に設立、2019年10月期は第４期となる社歴の浅い会社であります。当社は設立第１期から黒字決算を達成、その後も業績を拡大してまいりましたが、過年度の経営成績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、今後の経営成績を判断するための情報としては不十分である可能性があります。

②　小規模組織に応じた内部管理体制である事について

当社の人員体制は、2019年10月期期末日現在、取締役４名(常勤の業務執行取締役は３名)、従業員58名と小規模な組織であります。このうち管理部門は常勤取締役１名、従業員11名であり、現在の当社の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっております。

今後も内部管理体制の強化を図るべく、人材の採用と育成を積極的に進めてまいりますが、計画どおりに人員体制の強化が進まない場合には、内部管理体制の強化や当社の業務推進に支障が生じ、今後の事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の事業推進者への依存について

当社の代表取締役社長である裙本理人は、当社の創業者であり、設立以来、代表取締役として経営方針や事業戦略の立案・決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。

当社では事業担当取締役を配置、人員拡充による権限移譲を進めるなどし、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を行っており、今後も優秀な人材の確保・教育に努めてまいりますが、何らかの理由により、同氏が当社の業務を推進する事が困難となった場合、当社の事業推進に支障が生じ、今後の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　人材の確保と育成について

「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」及び「第５　経理の状況」に記載したとおり、当社の業績は過年度において拡大しております。今後の更なる業績拡大のためには、各部門において優秀な人材の確保は重要な経営課題と認識しており、人員の採用・教育を進めております。

しかしながら、人材の確保・育成が計画どおりに進まず、又は優秀な人材の流出等が発生した場合には、当社の事業拡大に支障が生じ、当社の事業や経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 財産状況等について

①　配当について

当社は、創業以来株主に対する剰余金の配当実績はありません。剰余金配当など株主への利益還元は重要な経営課題と認識しておりますが、当面は、財務の安定性と将来の成長に向けた投資等に備え、内部留保の確保を優先する事が企業価値向上を通じた株主利益の最大化につながるものと考えております。

将来的には、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案しながら株主への剰余金配当を検討してまいりますが、現時点においてはその実施時期や配当方針については未定であります。

②　新株予約権による希薄化について

当社は、長期的な企業価値向上へのインセンティブや優秀な人材の確保等を目的に、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対し新株予約権を付与しております。2019年10月期期末日現在、これら新株予約権に係る潜在株式数は141,600株であり、発行済株式総数1,920,000株の7.4％に相当します。

当社では、今後も、役職員等へのインセンティブ付与等を目的に、新株予約権又はそれに類するエクイティ・インセンティブプランを実施する可能性があります。現在の潜在株式及び将来に付与・発行される新株予約権等の権利行使が行われた場合には、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、さらに、かかる行使により交付された当社株式が市場で売却された場合には、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。

③　資金使途について

株式上場時の公募増資による調達資金の使途については、今後の事業拡大に備えた設備拡充に伴う投資資金、ソフトウエア等の拡充資金、人件費・採用費、及び再生医療関連事業における学会運営費用や研究開発費に充当する予定です。しかし、事業環境や当社の事業戦略の変化によっては、現在予定している計画以外の使途へ充当する可能性があり、また現在の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果が得られない可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の分析

当社は、2014年11月の「再生医療等安全性確保法」及び「医薬品医療機器等法」施行を踏まえ、再生医療業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し、2015年11月に創設され、当事業年度は第４期となります。

当事業年度におきましては、再生医療関連事業セグメントでは、提携医療機関の一層の開拓などにより加工受託サービスの受託件数が順調に伸長し、コンシューマー事業では、シグナリフトブランド新製品の投入や大手ドラッグストア「トモズ」での販売を開始するなどし、売上の拡大を図ってまいりました。一方、人員の増強や内部管理体制の強化を図ったことなどから販売費及び一般管理費についても増加、また東京証券取引所マザーズ市場上場に伴う株式交付費、上場関連費用として計23,254千円を営業外費用として計上いたしました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は1,611,587千円(前事業年度比32.9%増)、売上総利益は1,153,598千円(前事業年度比31.7%増)、営業利益は326,944千円(前事業年度比10.8%増)、当期純利益は199,606千円(前事業年度比3.2%増)となり、創業以来３期連続の増収増益を達成いたしました。

報告セグメント別の実績は、以下のとおりです。

（再生医療関連事業）

再生医療関連事業では、加工受託サービス又はコンサルティングサービスの契約を締結した提携医療機関数が前事業年度末から163院増加し当事業年度末には296院と順調に増加いたしました。また、有効な治療結果などを受け既存提携医療機関の受託サービス利用の稼働率も上昇いたしました。その結果、脂肪由来幹細胞加工受託サービスと血液由来加工受託サービスとを合計した加工受託件数が前事業年度の2,320件から当事業年度は5,228件に増加するなどし、加工受託サービス、コンサルティングサービス、医療機器販売ともに順調に売上が拡大いたしました。一方、提携医療機関数や加工受託数の増加を受け変動費や人件費も増加いたしました。

これらの結果、本報告セグメントの当事業年度の売上高は1,199,407千円（前期比54.6％増）、セグメント利益は602,317千円（前期比41.4％増）となりました。

（コンシューマー事業）

コンシューマー事業では、当事業年度第３四半期より大手ドラッグストア「トモズ」全店舗において化粧品ブランド「シグナリフト」の販売を開始いたしました。一方、化粧品等のＥＣ広告環境の変化を受け、自社Webサイトでの初回購入者向けの価格戦略やWeb広告出稿手法の見直しを行ってまいりました。

これらの結果、本報告セグメントの当事業年度の売上高は412,180千円（前期比5.6％減）、セグメント利益は80,932千円（前期比36.6％増）となりました。

②　財政状態の状況

当事業年度における財政状態は、前事業年度末に比べて、東京証券取引所マザーズ市場上場時の公募増資等による資金調達等により純資産が1,206,454千円増加し、財政状態は良好な状態で推移しております。資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりであります。

(資産)

当事業年度末の総資産は、1,842,242千円と前事業年度末から1,145,229千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,080,614千円及び商品及び製品が23,837千円それぞれ増加したことを主因に流動資産が前事業年度末から1,112,633千円増加の1,654,429千円、建物が25,008千円、敷金及び保証金が20,084千円それぞれ増加したことを主因に固定資産が前事業年度末から32,596千円増加の187,813千円となっております。

(負債)

当事業年度末の負債は、234,539千円と前事業年度末から61,224千円減少いたしました。これは主に、未払法人税等が50,305千円減少したことによります。

(純資産)

当事業年度末の純資産は、公募増資に伴い資本金503,424千円が増加したこと及び資本準備金が503,424千円増加したことに加え、当期純利益の計上199,606千円により、前事業年度末から1,206,454千円増加し、1,607,703千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は1,333,551千円となり、前事業年度末と比較して1,080,614千円の増加となりました。

当事業年度のキャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動による資金の増加は195,287千円(前事業年度は213,967千円の増加)となりました。これは主に、税引前当期純利益303,346千円(前事業年度は294,549千円)及び長期前払費用償却額40,795千円（前事業年度は1,775千円）の計上があった一方、法人税等の支払159,860千円（前事業年度は82,363千円の支払）及びたな卸資産の増加による支出41,449千円(前事業年度は47,089千円の支出)などがあった事によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動による資金の減少は107,871千円(前事業年度は90,723千円の減少)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出50,075千円(前事業年度は22,446千円の支出)及び長期前払費用の取得による支出31,105千円(前事業年度は36,896千円の支出)などがあった事によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動による資金の増加は993,198千円となりました。これは主に、株式の発行による収入1,003,074千円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

再生医療関連事業のうちコンサルティングサービスに関する、当事業年度における受注実績は以下のとおりとなります。

なお、その他のサービス・事業につきましては、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引は、ありません。

２．最近２事業年度及び当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．東京ひざ関節症クリニックは、個人経営院としては2018年９月２日に閉院し、同年９月３日に医療法人社団活寿会傘下の東京ひざ関節症クリニック銀座院として新たに開院しております。第３期事業年度の東京ひざ関節症クリニックに対する販売高は個人経営院との取引金額のみを記載しております。

５. 第３事業年度期末日において、医療法人社団活寿会は、東京ひざ関節症クリニック銀座院、東京ひざ関節症クリニック新宿院の２院を傘下にしており、第３期事業年度の販売高は２院の数値を合算して記載しております。

６. 第４事業年度期末日において、医療法人社団活寿会は、東京ひざ関節症クリニック銀座院、東京ひざ関節症クリニック新宿院、大宮ひざ関節症クリニック及び大阪ひざ関節症クリニックの４院を傘下にしており、第４期事業年度の販売高は４院の数値を合算して記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１ 財務諸表等 注記事項(重要な会計方針)」に記載されているとおりであります。

当社は、過去の実績や取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産、負債の帳簿価額及び収益、費用の全般に反映して財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．再生医療関連事業について

当社の再生医療関連事業は、脂肪由来幹細胞加工受託サービス、血液由来加工受託サービス及びFatBankサービスで構成される「加工受託サービス」、医療機関に対し再生医療等安全性確保法に関連する書類作成等のサポートを行う法規対応サポートサービスやKPIによる経営管理手法や人材マネジメント手法をサポートする経営管理支援サービスで構成される「コンサルティングサービス」及び医療機関が患者から脂肪等を採取するために必要となる機器を販売する「医療機器販売」を主に行っております。再生医療等に関する社会的な認知度の向上などにより、当社のサービスを利用する提携医療機関数の増加等を踏まえ、本事業の当事業年度の売上高は1,199,407千円と前事業年度比54.6%増加、セグメント利益は602,317千円と前事業年度比41.4％増加いたしました。

当社では、本事業の主要サービスは「加工受託サービス」であり、「コンサルティングサービス」と「医療機器販売」は、「加工受託サービス」を提供する提携医療機関への付帯的サービスと位置づけております。また、主要業務係数として「加工受託サービス提携医療機関数」を設定しモニタリングしております。当事業年度末の加工受託サービス提携医療機関数は253院であり、前事業年度末の97院から156院増加しておりますが、今後も加工受託サービス提携医療機関数の増加を図り、本事業における売上の一層の拡大を目指してまいります。

ｂ．コンシューマー事業について

当社のコンシューマー事業は、主に自社化粧品ブランド「シグナリフト」の美容液、クリーム、洗顔ジェル等、一般消費者向けの化粧品の製造販売を行っております。当事業年度は、シグナリフトブランド新製品の投入や大手ドラッグストア「トモズ」での販売を開始するなど売上の拡大を図る一方、化粧品等のＥＣ広告環境の変化を受け、自社Webサイトでの初回購入者向けの価格戦略やWeb広告出稿手法の見直しを行ってまいりました。その結果、本事業の当事業年度の売上高は412,180千円と前事業年度比5.6%減少、セグメント利益は80,932千円と前事業年度比36.6％増加いたしました。

今後も、自社Webサイトの販売手法の最適化と「トモズ」等店舗向け販売の活性化を通じ、「シグナリフト」ブランド化粧品の販売強化を図っていく予定です。

ｃ．収益性について

当社では、当社の企業価値向上と将来に向けての投資等の原資の確保のため、コストコントロールが極めて重要と認識し、そのための主要な業務係数として営業利益率を重視しております。当事業年度は、主に内部管理体制の強化や広告宣伝活動の積極展開などにより販売費及び一般管理費が増加した事から、営業利益率は20.3%と前事業年度の24.3%から低下いたしました。今後も、収益拡大とあわせ営業利益率の推移を重要な業務係数としてモニタリングし、適宜、的確な対応を実施する事で高収益性の確保に努めてまいります。

ｄ．資本の財源及び流動性の確保について

当事業年度末の純資産額は1,607,703千円、現金及び現金同等物の残高は1,333,551千円となっております。流動比率は718.5％、自己資本比率は87.3%であり、重要な資本的支出の予定はなく、また金融機関の当座貸越枠を確保している事から流動性の問題はありませんが、将来の事業拡大やそのための投資を想定しますと、財務基盤の継続的な増強が必要であると認識しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 独占販売店契約

(2) OEM基本契約書

(3) 業務委託契約

５ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、主に自家細胞・組織を用いた再生医療に関する臨床応用について、大学や事業会社との共同で実施しております。

当事業年度における研究開発費の金額は7,999千円であり、全額が再生医療関連事業における研究開発費用であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、加工施設設備の増強、品質管理の向上、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を実施しております。

当事業年度の設備投資の総額は49,821千円でありますが、その主なものは本社移転・増床に関する投資28,890千円であります。

なお、当事業年度において生産能力へ重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2019年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価格のうち「その他」は、機械及び装置、リース資産、ソフトウエアの合計であります。

４．再生医療センター及び本社は、賃貸借契約により使用しているものであり、年間賃借料はそれぞれ19,716千円、49,105千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には消費税は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在の発行数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　　２．当社株式は2019年10月28日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場しました。

３．2019年10月25日を払込期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数が480,000株増加しました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

ａ．第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2019年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2018年４月24日開催の取締役会決議により、2018年５月10日付で普通株式１株につき２株の割合で、また2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2019年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ．第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2019年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ．第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2019年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社設立

発行価格　  50,000円

資本組入額  50,000円

２．2016年12月１日付で実施した普通株式１株を２株に分割する株式分割によるものです。

３．2018年５月10日付で実施した普通株式１株を２株に分割する株式分割によるものです。

４．2019年４月１日付で実施した普通株式１株を200株に分割する株式分割によるものです。

５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　2,280円

引受価額　　　　2,097.6円

資本組入額　　　1,048.8円

６．2019年11月27日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連する第三者割当増資)による新株式72,000株(発行価額2,230円、引受価額2,097.60円、資本組み入れ額1,048.80円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ75,513千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年10月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2019年10月31日現在

(注)　１．裙本理人氏の所有持株数は、2019年９月19日開催及び2019年10月16日開催の取締役会において決議した、当社普通株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う国内事業及び引受人の買取引受による国内売出に関連したオーバーアロットメントによる売出しを目的として、みずほ証券株式会社との間で同氏が締結した株式賃借契約に基づく貸株72,000株を含めて記載しております。なお、当該貸株については、2019年11月27日にみずほ証券株式会社から同氏に対し返還済みです。

２．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年10月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付けております。しかしながら当社は、2015年11月の創業と社歴が浅く、成長拡大の過程にあると考えており、財務の安定性と将来の成長に向けての投資等に備えた内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから当社は、会社創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。今後の株主への剰余金の配当につきましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて検討してまいります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を想定しておりますが、中間配当を行う事ができる旨定款で定めております。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う事ができる旨を定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、「株主、従業員、取引先、取引先医療機関の患者様、消費者、地域社会等、すべてのステークホルダーの利益の総和を最大限に尊重し、公平かつ迅速な情報開示を行う」事と、「革新的・持続的な成長と長期安定的な企業価値の拡大を達成する」事とを同時に達成するための組織体制と企業倫理醸成の仕組み作りと位置付けております。

当社は、「すべての人生に、再生医療を。」をコーポレート・ミッションに掲げ、経営目標である「再生医療業の産業化推進と同業での新たな価値創造」を達成するために「コーポレート・ガバナンス」の充実が経営の最重要課題の一つと認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。また、取締役会又は監査役会の機能を補完する機関として経営会議とコンプライアンス・リスク協議会を設置しております。

イ．取締役会

取締役会は取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、当社経営管理の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針並びに重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況 の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。

ロ. 監査役会

監査役会は社外監査役３名(うち１名は常勤監査役)で構成され、業務監査及び会計監査を行う機関として、監査の方針、監査計画の策定、監査の方法など監査役の職務の執行に関する決定を行っております。各監査役は、監査に関する重要な報告を受け協議を行い、又は決議し経営の監視及び監査を行っております。監査役会は、原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況・監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有により有効かつ効率的な監査を行える体制としております。

ハ. 経営会議

経営会議は、社長を議長とし、社長を含む業務執行取締役３名及び執行役員３名の合計６名で構成され、取締役会決議により委任された事項、取締役会への上程議案、その他経営上重要な事項として社規則で定められた事項を決議しています。経営会議は、原則月１回以上、議案の発生都度、随時開催し、構成員の他、常勤監査役がオブザーバーとして出席するとともに、個別議案に関係する従業員が必要に応じ出席しております。

ニ. コンプライアンス・リスク協議会

コンプライアンス・リスク協議会は、社長、業務執行取締役、執行役員、その他社長が指名する役職員により構成され、原則として隔月１回開催されています。コンプライアンス・リスク協議会には、構成員の他、常勤監査役及び顧問弁護士が出席し、社長の諮問を受けて、部門横断組織としてコンプライアンス及び経営上のリスクにおいて種々勘案すべき事項及び行動計画等について協議し、社長に対し必要な答申・報告・立案を行っています。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎議長、〇構成員、□出席者、△オブザーバー）

ｂ．現状の企業統治の体制を採用している理由

当社は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

ｃ. コーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める内部統制システムの整備に関して、取締役会の決議により、以下のとおり体制の整備をしております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

・　「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進体制や役職員の遵守事項などを明文化する事により、コンプライアンスに対する意識の醸成とその遵守徹底を図っております。

・　コンプライアンス・リスク協議会において、当社事業の関連するすべての法令を洗い出し、それらのリスク評価とリスク低減策を定期的に実施・策定し、モニタリングしております。同協議会には顧問弁護士がアドバイザーとして出席し、専門的知見で適宜助言を受けております。

・　常勤監査役が取締役会のみならず、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し、役職員の職務執行状況をタイムリーに把握し、必要に応じて助言を行っております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　「文書保管管理規程」を定め、各種議事録やその他の重要文書等の取締役の職務執行に係る情報は適切に保存、管理しております。

・　文書管理の責任部署は経営管理本部とし、経営管理本部は文書の保存と閲覧権限を適切に設定し、情報管理を行うとともに、取締役及び監査役からの要請に基づき、速やかに必要文書を閲覧に供する事ができる体制としております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　「リスク管理規程」を定め、当社の抱える諸リスクの分類、評価、対応、モニタリング方法等を明確化し、リスクに対する管理体制を構築しています。

・　コンプライアンス・リスク協議会において、「リスク管理規程」に基づき会社に発生し得るリスクを洗い出し、それぞれのリスクごとに「重大性」と「発生頻度」でマトリックス評価の上、リスク受容度を測定、その軽重に応じた対応策を実施する事としています。また、実施した対応策の進捗や効果についても同協議会においてモニタリングする事としています。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

・　「取締役会規程」、「経営会議規程」及び「組織規程」において、取締役会、経営会議、社長及び業務執行取締役の決議・承認事項並びに職務権限を明確にし、それぞれの会議体の議案が適切に配分されるようにしております。また、経営会議の議案の内容及びその採否の結果は毎月実施される定時取締役会において報告され、経営上の重要な事項は取締役及び監査役に共有される体制としております。

・　取締役会及び経営会議の事務局を経営管理本部とし、経営管理本部はそれぞれの議案資料の取り纏めと事前配布などにより、議論が効率的に行われるようサポート業務を実施しております。取締役会議案資料につきましては、社外取締役を含め遅くとも会議の３日前までに議案資料を送付、取締役からの要請等必要に応じて資料の事前説明を行う体制としております。

ホ．監査の使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

・　「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」により、監査役会は監査役の職務を補助すべき使用人を置く事を取締役会に要請できる旨定めています。また、監査役より監査業務に必要な情報の提供又は業務の指示を受けた使用人は当該指示の執行にあたり、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・　監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し、また、稟議書など社内決裁書類を閲覧できる権限を有し、会社経営上重要な事項を常に取締役と情報共有できる体制としております。

・　「監査役会規程」において、監査役会は取締役及び使用人に対し必要な情報を求める事ができる旨規定しております。

ト．監査役への報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

・　「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び「内部通報制度規程」において、監査役へ報告した者が当該報告をした事を理由として、会社及び取締役は不利な取扱いを行ってはならない旨を定めております。

チ．監査役の職務の執行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項

・　「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」において、監査役会は監査役の職務の執行について生じる費用を会社に請求できる旨を定めております。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

・　監査役はすべて社外監査役であり、独立・中立的な立場で実効的な監査を実施できる体制としています。また、「監査役会規程」において、常勤監査役は職務上知り得た情報を非常勤監査役と共有する旨規定しております。

・　監査役は、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し必要な情報を聴取するとともに、適宜、社長、業務執行取締役と意見交換を行い相互の意思疎通を図っております。

・　監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的及び必要に応じて随時、情報及び意見交換を行い、それぞれの監査活動の連携、実効性及び効率性の確保を行っております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

ａ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨、定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。

ｂ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行う事を目的とするものです。

ｃ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行する事を目的とするものです。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

⑦　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

男性7名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役 村上憲郎は、社外取締役であります。

２．監査役 山下公央、小山秀夫及び尾﨑恒康は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年１月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年３月27日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

社外取締役及び社外監査役について

ａ．社外取締役

当社の取締役４名のうち、社外取締役は村上憲郎の１名であります。

社外取締役村上憲郎は、世界的IT企業をはじめ、複数の企業の代表取締役を経験しており、その高い見識をもって当社経営において適切な助言・提言をいただく事を期待し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

ｂ．社外監査役

当社の監査役３名はすべて社外監査役であります。

社外監査役山下公央は、長年に亘る大手銀行での勤務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また同銀行でのリスク管理及びコンプライアンスを担当する執行役員や複数の企業での取締役及び監査役経験を有していることから、当社の実効性のある監査及び適切な内部統制構築への貢献を期待し常勤監査役に選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

社外監査役小山秀夫は、医療・病院管理研究所での勤務や大学教授としての長年に亘る経験により医療経営学に対する高い見識を有しており、当社経営への適切な監督を期待し社外監査役として選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

社外監査役尾﨑恒康は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、客観的・専門的な視点での問題把握と意見具申により、当社経営の適切な監督を期待し社外監査役として選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

ｃ．独立性に関する基準及び方針

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針として明確に定めた規定等はありませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を選定する事を基本方針としております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査の状況

・　当社の内部監査は「内部監査基本規程」に基づき実施しております。当社は小規模組織であり、内部監査専門部門は設置していませんが、監査責任者である経営管理本部長の指揮のもと、合計５名にて内部監査を実施しております。なお、監査対象が経営管理本部主管業務の場合、社長は経営管理本部長以外の役職員を当該監査責任者とする事としており、再生医療事業本部長がその任にあたっております。また、必要に応じて個別監査の実施を社長の承認により外部専門機関に委託できる事としております。

・　毎年、期初に、監査責任者は内部監査方針及び年度監査計画を立案し、社長の承認を取得したうえで取締役会に報告しております。個別監査は、当該年度監査計画に基づき行われ、監査責任者は実施計画を被監査部門に通知し個別監査を実施しております。監査の結果及び改善指示の内容及び被監査部門による改善活動の状況は、監査責任者から社長及び監査役に報告され監査の実効性を確保しております。

②　監査役監査の状況

・　当社の監査役監査は、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき監査を実施しております。常勤監査役が経営会議やコンプライアンス・リスク協議会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べる事ができる体制をとっております。

・　監査役は、稟議書などの決裁書面についても常時閲覧できる体制になっており監査機能の強化を図るとともに、監査役会において監査役間の情報共有を行い監査の実効性向上を図っております。なお、会計監査人及び内部監査部門から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人・内部監査部門間で緊密な連携をとっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　工藤雄一

指定有限責任社員　業務執行社員　奥谷績

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名　会計士試験合格者４名　その他４名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定について、監査法人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制に加え、当社のビジネスに対する知識・理解の蓄積等を勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人は、これらの選定方針に合致し、適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保でいないと認められたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った結果、監査の品質が確保されていることを監査役会が確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当事業年度における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、公認会計士との協議により監査役会の同意を得た上で決定いたします。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬等の額の決定に関する方針

当社の各役員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各役員の役割と責任に応じた報酬体系の中で協議・決定しております。なお、取締役報酬については、役員の報酬等の額及び固定報酬と変動報酬で構成され、変動報酬は会社業績と個人の貢献度により決定する事としておりますが、本書提出日現在、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する詳細な方針は定めておりません。それぞれの職務内容、短期業績連動や中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与などを踏まえ、今後検討してまいります。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

本書提出日現在の取締役及び監査役の報酬限度額は、2018年４月24日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額500百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額を100百万円以内と決議頂いており、当該決議当時の取締役は３名、監査役は１名であります。なお、取締役及び監査役の個別の報酬については、それぞれ取締役会並びに監査役会の決議をもって、決定しております。

ｃ．当事業年度の役員報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2019年１月28日開催の取締役会で報酬額を決定しております。

②　当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．使用人兼務取締役の使用人給与は支給しておりません。

２．個別報酬等の金額は記載せず合計額のみを記載しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年11月１日から2019年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナー等に積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  製造原価における他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※３  商品原価における他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、加工受託サービス及びコンシューマー事業製品については実際総合原価計算を、コンサルティングサービスについては個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日)

当事業年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ２. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物(建物付属設備を含む)については定額法を採用し、その他の固定資産については定率法を採用しております。

ただし、2016年３月31日以前に取得した建物付属設備については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 　　　　　　　　　　　　10～18年

機械及び装置 　　　　　　　　　　５年

工具、器具及び備品 　　　　  ４～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法によっております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３. 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積る事が可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。 ６. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」

(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れる事を出発点とし、会計基準を定める事とされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加する事とされております。

(2) 適用予定日

2022年10月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」30,609千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」32,031千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１　たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

※２  有形固定資産から直接控除した減価償却累計額の内容は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の株式数の増加3,600株は、2018年５月10日付で、株式１株につき２株の分割を行ったものによるものであります。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の株式数の増加は、株式分割による増加1,432,800株、新規上場に伴う新株発行による増加480,000株であります。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、再生医療関連事業における加工設備（「工具、器具及び備品」）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業計画及びその進捗等を勘案し、運転資金については主に金融機関からの短期借入により、また設備投資資金については、金融機関からの長期借入又は、株式・社債等の発行により資本市場から調達する方針であります。一時的な余資は金融機関への普通預金等、安全性及び換金性の高い短期金融資産で運用しております。また、市場リスクは原則として取らない方針であり、デリバティブ取引は通常業務の中で市場リスクが増加した場合にのみ、必要に応じてヘッジ目的に限定し行う方針としています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

未払金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　全般的な管理

金融商品に係るリスクを含む会社が負うリスクについては、「コンプライアンス・リスク協議会」において、各リスクの洗出し、評価、軽減策などについて定期的に協議・確認する体制としております。

②　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

取引先の信用リスクについては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に主要取引先の信用状況を確認しております。

③　資金の流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

月商に応じた預金残高を維持するとともに、資金繰表を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。また、一時的な資金逼迫を想定し、金融機関から資金借入枠を確保しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前事業年度(2018年10月31日)

当事業年度(2019年10月31日)

(注) 金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似している事から、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 未払金、(2) 未払法人税等

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似している事から、当該帳簿価額によっております。

３. 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年10月31日)

当事業年度(2019年10月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。2018年５月10日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2019年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) 株数については、2018年５月10日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)　権利行使価格については、2018年５月10日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与日時点において当社は未公開企業であったため、本源的価値によっております。また、付与時点における単位当たりの本源的価値は０円であるため、公正な評価単価は記載しておりません。本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価は、純資産価額方式に基づき算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式としております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　     1,107,550千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 　　　　　　         ―

権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

2019年10月の上場に際して行われた公募増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から2019年11月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となりました。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が4,326千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

当社は、不動産賃貸契約に基づく、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該契約に伴う敷金及び保証金が資産に計上されていることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込期間は入居時に設置された設備一式の償却期間を採用しております。

また、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の増減について、重要なものはありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営会議及び取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

取り扱う商品・サービスの分類に合わせ、組織単位及び財務情報を２事業部に分離し、「再生医療関連事業」と「コンシューマー事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「再生医療関連事業」では、脂肪由来幹細胞加工受託サービス、血液由来加工受託サービス及びFatBankサービスで構成される「加工受託サービス」、医療機関に対し再生医療等安全性確保法に関連する書類作成等のサポートを行う法規対応サポートサービスやKPIによる経営管理手法や人材マネジメント手法をサポートする経営管理支援サービスで構成される「コンサルティングサービス」及び医療機関が患者から脂肪等を採取するために必要となる機器を販売する「医療機器販売」を主に行っております。

「コンシューマー事業」では、主に自社化粧品ブランド「シグナリフト」の美容液、クリーム、洗顔ジェル等、一般消費者向けの化粧品の製造販売を行っております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

(注) １.セグメント利益の調整額△189,999千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は334,738千円であり、その主なものは、現金及び預金であります。 

当事業年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

(注) １.セグメント利益の調整額△356,304千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は1,460,484千円であり、その主なものは、現金及び預金であります。 

【関連情報】

前事業年度(自　2017年11月1日　至　2018年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(注)　東京ひざ関節症クリニックは、個人経営院としては2018年９月２日に閉院し、同年９月３日に医療法人社団活寿会傘下の東京ひざ関節症クリニック銀座院として新たに開院しておりますが、売上高は両院の数値を合算して記載しております。 

当事業年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)　医療法人社団活寿会は東京ひざ関節症クリニック銀座院等合計４院を開設しております。同法人の売上高にはこれら４院との取引額も合算して記載しております。なお、前事業年度において主要な顧客相手先であった東京ひざ関節症クリニック銀座院に対する売上高は、上記のうち180,545千円であります。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件は、独立第三者と同様の一般的な取引条件で行っております。

３．東京ひざ関節症クリニックは、個人経営院としては2018年９月２日に閉院し関連当事者に該当しない事となりました。取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。

当事業年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、2018年５月10日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で、また、2019年４月１日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年10月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2019年10月28日に東京証券取引所マザーズ市場への新規上場をいたしました。この株式上場にあたり、2019年９月19日及び2019年10月４日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を以下のとおり決議し、2019年11月27日に払込が完了いたしました。

この結果、資本金は688,937千円、発行済株式総数は1,992,000株となっております。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物 本社事務所移転・増床 27,546千円 建設仮勘定 本社事務所移転・増床関連 18,957千円 長期前払費用 プロスポーツ選手との契約金 21,600千円

２.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

建設仮勘定 本社事務所移転・増床完了に伴う建物への振替額 20,176千円

【借入金等明細表】

借入金等としてはリース債務がありますが、当事業年度期首及び当事業年度末におけるリース債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。

【引当金明細表】

（注）受注損失引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品及び製品

④  仕掛品

⑤  原材料及び貯蔵品

⑥　買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)

2019年９月19日関東財務局長に提出。

(2) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

2020年１月28日関東財務局に提出。

(3) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書

2019年10月７日及び2019年10月16日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2020年１月28日

セルソース株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセルソース株式会社の2018年11月１日から2019年10月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セルソース株式会社の2019年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。