3647 ジー・スリーホールディングス 四半期報告書－第10期第1四半期(令和1年9月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2019年３月１日付で普通部式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第９期及び第９期第１四半期連結累計期間については、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（環境関連事業）

前連結会計年度において非連結子会社であった合同会社エコ・グリーン３号は重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

この結果、2019年11月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社８社、持分法適用関連会社１社の計10社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移したものの、米中間の通商問題や消費税増税による景気の落ち込みが懸念され、国際情勢の緊張不安や不確実性による為替や株価の不安定な動きにより、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループは、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総務・人事・情報システム）を担うとともに、事業部門として、環境関連事業を展開する株式会社ジー・スリーホールディングス（以下、「当社」という）、及び株式会社エコ・テクノサービス（以下、「エコ・テクノサービス」という）、ＳＢＹ事業を展開する株式会社ＳＢＹ（以下、「ＳＢＹ」という）、ＳＢＹ子会社としてFATBURGER事業を展開する株式会社Green Micro Factory（以下、「ＧＭＦ」という）からなるグループ体制をとっています。

当社グループを取巻く環境として、当社及びエコ・テクノサービスが展開する環境関連事業については、経済産業省による再生可能エネルギー固定価格買取制度の見直しを受け、太陽光発電事業者の淘汰が進む一方で、太陽光発電所のセカンダリー市場形成が進み、インフラ投資を踏まえた今後の更なる市場拡大が期待されています。

ＳＢＹ及びＧＭＦが展開する各事業については、訪日外国人観光客によるインバウンド消費は縮小傾向にあるものの、主要顧客である若年層の消費意欲は依然として増大しており、サービス・小売業を中心とした経済効果が見込まれています。

このような事業環境の中、当第１四半期連結累計期間における連結業績につきましては、連結売上高は262百万円（前年同四半期比87.9％減）と大幅な減収となりました。しかし、前連結会計年度に固定資産及び有利子負債を圧縮したことなどに伴い、連結営業損失は140百万円（前年同四半期は連結営業損失157百万円）、連結経常損失は179百万円（前年同四半期は連結経常損失189百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は118百万円（前年同四半期の親会社株主に帰属する四半期純損失は146百万円）と損失幅を縮小させることが出来ました。

当第１四半期連結累計期間におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。

①環境関連事業

環境関連事業は、主に当社及びエコ・テクノサービスにて展開しております。

当社は、エネルギー関連分野における再生可能エネルギー事業を主軸事業としており、主には太陽光発電所を保有する発電事業や未稼働の太陽光発電所の買取事業、太陽光発電運用会社への投資事業及び着工予定の未稼働太陽光発電所における経済産業省による設備認定と電力会社の許認可による電力会社の電力系統に接続する権利の取得と太陽光発電用地を取得の上、これらを運用会社に売却あるいは賃貸を行い、併せて運用会社への太陽光発電事業のコンサルティングと太陽光電池モジュールや周辺機器等の太陽光発電商材を販売する各事業を行うことをビジネスモデルとして展開しています。

エコ・テクノサービスは、当社が運営又は運用会社に売却あるいは賃貸する太陽光発電所において、稼働後20年間に亘り安定した発電事業を運営できるように、最新の技術と専門技術者によるオペレーションとメンテナンス及び障害対応事業を行うことをビジネスモデルとして展開しています。

当第１四半期連結累計期間においては、当社及び当社グループが保有し運営を行っている太陽光発電所６カ所の売電収入を主な売上高として計上しておりますが、電力会社による出力制御リスク等を考慮し、前連結会計年度に固定資産として保有していた自社保有発電所の一部の売却による売電収入の減少などにより、環境関連事業の売上高は74百万円（前年同四半期比96.2％減）、セグメント損失（営業損失）は19百万円（前年同四半期は0.9百万円の利益）と大幅な減収減益となりました。

②ＳＢＹ事業

ＳＢＹ事業は、ＳＢＹにて展開しております。

ＳＢＹは、店舗展開を中心としたエンターテイメントショップの運営、並びにプロデュース、ディレクション、プロモーションや自社及び海外コスメブランドの取扱いによるビジネスアライアンスをビジネスモデルとして展開しています。

エンターテイメントショップの運営においては、C2（13～19歳）及びF1（20～34歳）層の女性を主なターゲットとして日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝ＳＢＹ（SHIBUYA）をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109で運営しております。

エンターテイメントショップは単なる店舗販売事業ではなく、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースであり、流行に敏感な女性の心を掴み、夢中にさせる総合エンターテイメントを追求することにより、ＳＢＹから生まれた情報・商品がメディアや流通等のインフラに乗り、全国へ/世界へ発信されています。

ビジネスアライアンスにおいては、独自に収集分析するトレンド情報を活用し、主にC2及びF1層の女性を主なターゲットとして事業を展開している企業を総合的にプロデュースするプラットフォームを提供するとともに、Diamond Lash（つけまつげ）を始めとする自社ブランド商品（Diamondシリーズ）の国内外への卸販売、また、海外新ブランドのコスメ雑貨の国内卸販売を行っております。

当第１四半期連結累計期間においては、エンターテイメントショップの基幹店である渋谷店の売上及びビジネスアライアンスにおける海外新ブランドのコスメ雑貨の売上は堅調に推移しておりますが、前連結会計年度においてOPA福岡店、OPA梅田店を閉店し、また９月に渋谷店をリニューアルオープンしたことから、ＳＢＹ事業の売上高は167百万円（前年同四半期比20.7％減）と減収となりましたが、セグメント損失（営業損失）は18百万円（前年同四半期は28百万円の損失）と損失幅は縮小いたしました。

③FATBURGER事業

FATBURGER事業は、ＧＭＦにて展開しております。

ＧＭＦは、FATBURGER NORTHAMERICA, INC.との日本国内における出店ライセンス契約により、ロサンゼルスを発祥の世界18ヶ国で150店を超える店舗展開中のバーガーブランド「FATBURGER」の国内運営をビジネスモデルとして展開しております。国内１号店はMAGNET by SHIBUYA109にて2018年４月28日にオープンいたしました。

当第１四半期連結累計期間においては、渋谷店１店舗のみの店舗運営であることから、本社費用の負担が引き続きかさんでおりますが、さまざまな営業施策の実施及びコスト削減によりFATBURGER事業の売上高は21百万円（前年同四半期比18.8％増）の増収となり、また、セグメント損失（営業損失）は８百万円（前年同四半期は14百万円の損失）と損失幅も縮小いたしました。

(2) 財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末から329百万円減少し、5,607百万円となりました。これは主に未収入金が1,171百万円減少し、販売用不動産が712百万円増加したことによるものです。

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末から95百万円減少し、3,881百万円となりました。これは主に長短借入金が326百万円、未払金が164百万円、流動負債のその他が154百万円減少し、長短設備関係未払金が619百万円増加したことによるものです。

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末から233百万円減少し、1,726百万円となりました。これは主に利益剰余金が233百万円減少したことによるものです。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社SBYの発行済普通株式の全株式を双葉貿易株式会社へ譲渡することを決議し、2019年12月26日株式譲渡契約を締結し、2020年１月１日付で株式を譲渡いたしました。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式のうち、132,000株は、現物出資(金銭報酬債権95,700千円)によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数20個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年９月１日から2019年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年９月１日から2019年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、赤坂有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第９期連結会計年度　　監査法人大手門会計事務所

第10期第１四半期連結会計期間および第１四半期連結累計期間　　赤坂有限責任監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

前連結会計年度において非連結子会社であった合同会社エコ・グリーン３号は重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に見積実効税率を乗じております。但し、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）

配当金支払額

（注）当社は、2019年３月１日を効力発生日として普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。2018年11月29日開催の定時株主総会による１株当たり配当額については、当該株式併合前の実際の配当額を記載しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2019年11月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第１四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△115,712千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△106,351千円、のれんの償却額△9,360千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれん金額の重要な変動）

「環境関連事業」セグメントにおいて、永九能源株式会社の発行済株式の全部を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めました。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては、723,890千円としておりますが、暫定的に算定された金額であります。 

Ⅱ．当第１四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2019年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失(△)の調整額△94,017千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2019年３月1日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前第１四半期連結累計期間の１株当たり当期純損失（△）は、当該期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。

（重要な後発事象）

（重要な子会社等の株式の売却）

当社は、2019年12月24日開催の当社取締役会において、当社が保有する株式会社ＳＢＹ(以下、「ＳＢＹ」という。)の全株式を双葉貿易株式会社に譲渡することを決議し、2020年１月１日に株式譲渡を完了いたしました。本株式譲渡に伴い、ＳＢＹとＳＢＹの子会社である株式会社Green Micro Factory(以下、「ＧＭＦ」という。)は当社の連結子会社等から除外されることになります。

１．譲渡の理由

当社は、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総務・人事・情報システム）を担うとともに、事業部門として、太陽光発電所の保有による電力会社に対する売電事業、未着工及び稼働済太陽光発電所の買取事業、並びに太陽光発電運用会社への投資を行うことをビジネスモデルとした環境関連事業を展開しています。

一方、ＳＢＹは、SHIBUYA109にてエンターテイメントショップを運営しております。また、ＳＢＹの子会社のＧＭＦは、世界的バーガーブランド「FATBURGER」の日本国内運営を展開しており、現在はMAGNET by SHIBUYA109に１店舗を出店・運営しております。

当社は環境問題に考慮したエネルギーなど、常により良い未来を見据えたビジネスを創造してゆくことを企業使命と考えておりますが、当社とＳＢＹ及びＧＭＦにおける事業の関連性やそれぞれのシナジーを考慮し、また、ＳＢＹ及びＧＭＦを更に発展させるためには、新規出店や新規商品開発に多額の費用が継続発生することから、当社は経営資源の選択と集中を行うべく、また、譲渡先はコスメ商品や美容コンタクトレンズの新商品開発に長けており、かつ不動産売買・賃貸・管理を行っていることから、シナジー効果を得られ、両社のさらなる発展に大きく寄与するものと判断し、ＳＢＹの全株式を譲渡いたしました。

２．譲渡する相手先会社の名称

双葉貿易株式会社

３．株式譲渡の時期

①取締役会決議日　　　　2019年12月24日

②株式譲渡契約締結日　　2019年12月26日

③株式譲渡実行日　　　　2020年１月１日

４．当該子会社等の名称、住所、代表者の氏名、事業の内容及び会社との取引内容

(1) 株式会社ＳＢＹ

①名称　　　　　　：株式会社ＳＢＹ

②住所　　　　　　：東京都品川区東品川二丁目３番14

③代表者の氏名　　：代表取締役　奥田 泰司

④事業の内容　　　：ホールセール事業、ビジネス・アライアンス事業、コンセプトマーケティングショップ運営事業

⑤会社との取引内容：資金の借入等

(2) 株式会社Green Micro Factory

①名称　　　　　　：株式会社 Green Micro Factory

②住所　　　　　　：東京都品川区東品川二丁目３番14

③代表者の氏名　　：代表取締役　寺尾 信明

④事業の内容　　　：飲食店の経営及びコンサルティング、食料品及び飲料品の企画、開発、製造、販売、並びに輸出入

⑤会社との取引内容：資金の借入等

５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

①譲渡株式数        2,400株

②譲渡価額              1円※

※当社のＳＢＹ株式の帳簿価額は１円となっております。

③譲渡後の持分比率     - ％

６．その他重要な事項

当社は、本株式譲渡に併せて、ＳＢＹ及びＧＭＦに対する債権の一部につき債権放棄を行うことといたしました。また、当該債権の一部については、貸倒引当金を設定しております。

７．譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称

ＳＢＹ事業、FATBURGER事業

８．当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概要

①ＳＢＹ事業

売上高     167,012千円

営業利益  △21,378千円

②FATBURGER事業

売上高      21,326千円

営業利益   △8,527千円

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジー・スリーホールディングスの2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年９月１日から2019年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年９月１日から2019年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジー・スリーホールディングス及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年12月24日開催の取締役会の決議に基づき、保有する株式会社SBYの全株式を2020年1月1日に譲渡を完了したことに伴い、株式会社SBY及びその子会社である株式会社Green Micro Factoryは連結子会社等から除外されることとなった。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2019年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年１月15日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上