3498 霞ヶ関キャピタル 四半期報告書－第9期第1四半期(令和1年9月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は前連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、第８期第１四半期連結累計期間については記載しておりません。

４．第９期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（不動産コンサルティング事業）

　当第１四半期連結会計期間より、以下の５社を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。

　・霞ヶ関パートナーズ株式会社

　・霞ヶ関投資顧問株式会社

　・霞ヶ関アセットマネジメント株式会社

　・Kasumigaseki Capital（Thailand）Co.,Ltd.

　・PT.Kasumigaseki Development Indonesia

　当第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことにより以下を持分法適用の範囲に含めております。

　・Alpha Capital Enterprises Limited

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、前第１四半期連結累計期間においては四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策を背景に、企業業績の向上や雇用・所得環境の改善が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、米中貿易摩擦の長期化懸念や中国経済の先行き、政策に関する不確実性などが世界経済に与える影響等、今後も世界経済の動向を注視する必要があります。

　当社グループの主たる事業領域である不動産市場においては、低金利により、相対的に安定した利回りを得られるわが国の不動産への投資ニーズは高く、収益性の向上等が見込まれることから、不動産コンサルティング需要は依然旺盛な状況が続いております。

ホテル市場においては、2020年の東京五輪開催や「観光立国」に向けた政府の各種政策等の効果もあり、アジア諸国を中心に訪日外国人観光客の増加傾向が続いております。保育関連市場においては、女性の社会進出に対する意識の変化や政府による女性の活躍推進により、共働き世帯数や女性の就業率は依然として上昇傾向にあり、保育に対する需要は引き続き高い状況にあります。また、このような需要に対応するため、政府・自治体が保育の受け皿拡大を目的に保育士確保や保育所整備の施策を進めており、2020年度末までに保育の受け皿を300万人分程度とする方針を掲げており、保育所の新設に対する需要は当面の間継続すると見込まれます。

　国内再生可能エネルギー市場においては、固定価格買取制度下の買取実績及び設備認定容量が引き続き増加基調にあります。しかし、事業化される見込みの薄い多数の太陽光発電施設等の設備認定案件により送電網が押さえられ、一部地域においては新規の有望案件の事業推進が困難になる状況が生じていました。この状況を踏まえ、経済産業省において「再生可能エネルギー大量導入・次世代電力ネットワーク小委員会」が設置される等、再生可能エネルギーの大量導入に伴い顕在化し始めた系統制約や調整力確保、国民負担の軽減等の新たな課題の解決に向けた議論も本格化しています。2018年７月に閣議決定された「第５次エネルギー基本計画」において掲げられた2030年の目標（国内総発電量に占める再生可能エネルギー発電の割合を22～24％とする目標）の達成に向け、再生可能エネルギー導入に対する政府の支援姿勢は継続し、今後も、太陽光発電を中心に国内再生可能エネルギー市場はより一層拡大していく見通しです。

　このような状況下、当社グループは引き続き社会的潮流に着目した成長性及び社会的意義のある事業分野への投資及びコンサルティングに注力するとともに、投資機会の創出及び投資案件の収益最大化に努めてまいります。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,033,455千円、営業損失155,389千円、経常損失171,103千円、親会社株主に帰属する四半期純損失118,166千円となりました。

　セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。

　①　不動産コンサルティング事業

　　 保有している投資用不動産からの付随収入及びショッピングセンターフォルテにおける、各テナントからの賃料収入を含めた結果、売上高160,156千円、セグメント損失87,836千円となりました。

　②　自然エネルギー事業

　太陽光発電施設の開発において、２案件の売却を行いました。また保有施設の売電収入は順調に推移しました。その結果、売上高873,299千円、セグメント利益177,168千円となりました。

(2）財政状態の分析

　　　　　当第１四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

（資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して2,401,889千円増加し、9,346,147千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して2,140,758千円増加し、7,935,658千円となりました。これは主に現金及び預金が2,318,106千円増加したことによります。
　固定資産は、前連結会計年度末と比較して261,298千円増加し、1,407,631千円となりました。これは主に有形固定資産に含まれる土地が107,250千円、投資その他の資産が141,964千円増加したことによります。

（負債の部）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して481,025千円増加し、5,868,550千円となりました。
　流動負債は、前連結会計年度末と比較して186,473千円減少し、1,565,156千円となりました。これは主に未払法人税等が171,425千円減少したことによります。
　固定負債は、前連結会計年度末と比較して667,498千円増加し、4,303,393千円となりました。これは主に長期借入金が694,099千円増加したことによります。

（純資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して1,920,863千円増加し、3,477,597千円となりました。これは主に新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,043,522千円増加したことによります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2019年12月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が43,600株増加しております。

２．2019年12月１日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,600株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2020年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

　　※　新株予約権の発行時（2019年９月30日）における内容を記載しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　6,237円

引受価額　　　　　5,874円

資本組入額　　　　2,937円

払込金総額　2,055,900千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2019年12月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が43,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ128,053千円増加しております。

５．2019年12月１日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,235千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　　当第１四半期連結会計期間より、以下の５社を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。

　・霞ヶ関パートナーズ株式会社

　・霞ヶ関投資顧問株式会社

　・霞ヶ関アセットマネジメント株式会社

　・Kasumigaseki Capital（Thailand）Co.,Ltd.

　・PT.Kasumigaseki Development Indonesia

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　　当第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことにより以下を持分法適用の範囲に含めております。

　・Alpha Capital Enterprises Limited

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　当第１四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2019年11月30日）

　１．配当金支払額

(注)2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期末配当につきましては、配当基準日が2019年８月31日となりますので、当該株式分割実施前の株式数を基準として配当を実施しております。

　２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年11月15日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式350,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,027,950千円増加しております。

　また、当第１四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ15,572千円増加しております。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金1,452,034千円、資本剰余金1,357,032千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2019年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

第三者割当による新株式発行

　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、ＳМＢＣ日興証券株式会社が行ったオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2019年12月17日に払込が完了いたしました。

１．発行する株式の種類及び数

　　普通株式43,600株

２．引受価額

　　１株につき5,874円

３．払込金額の総額

　　256,106千円

４．増加する資本金及び資本準備金の額

　　増加する資本金の額　　　　128,053千円

　　増加する資本準備金の額　　128,053千円

５．払込期日

　　2019年12月17日

６．資金の使途

　本第三者割当増資と同日付の取締役会において決議された2019年11月15日を払込期日とする公募増資の払込金額2,055,900千円と合わせ、手取概算額合計2,288,399千円について、2020年８月末までに不動産コンサルティング事業におけるアパートメントホテル開発の土地取得及び開発資金として1,500,000千円、認可保育園開発資金として400,000千円及びタイ・バンコクを中心とした海外不動産開発資金として100,000千円を、2020年８月末までに自然エネルギー事業における太陽光発電施設の開発資金に288,399千円を充当する予定です。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている霞ヶ関キャピタル株式会社の2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019 年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、霞ヶ関キャピタル株式会社及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年10月30日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当増資を決議し、2019年12月17日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 

以　上