3965 キャピタル・アセット・プランニング 有価証券報告書－第31期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

（注）第31期より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第31期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 

６．第31期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第27期、第28期、第29期及び第30期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため、記載しておりません。

３．第31期の１株当たり配当額には、東証二部市場変更記念配当１円50銭が含まれております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第27期及び第28期においては新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。なお、当社株式は2016年10月７日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）へ上場しております。また、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．株価収益率は、第27期及び第28期においては、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．当社は2016年５月27日付で普通株式１株につき400株、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株及び、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株主総利回りを算定しております。
なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

８. 当社は、2016年10月７日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しているため、第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2017年９月末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

９．第31期より連結財務諸表を作成しているため、第31期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用し、前事業年度以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

11．第27期から第29期の株主総利回り及び比較指標は、2016年10月７日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。

12．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部（2018年９月14日まではＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)）における株価を記載しております。ただし、第27期及び第28期については、2016年10月７日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。

13. □印は、株式分割（2017年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

14. ※印は、株式分割（2019年３月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

(注)１.　ファンドラップとは、投資一任運用サービスの一種で、顧客のリスク許容度や投資目的に合わせて、金融機　
　 関の専門家のアドバイスをもとに異なるタイプの複数の投資信託（ファンド）を選び、これらを組み合わせ
   て運用するサービスをいいます。

    ２.　SMAとは、投資家が証券会社などのサービス提供業者にある程度のまとまった資金を預け、資産管理・運用
　 を行うための「ラップ口座の一形態」です。

    ３.　フロントエンドシステムとは、設計書システム等、営業担当者及びその管理者、並びにその顧客が直接使　
　 用するシステムです。

    ４.　エステートプランナーとは、土地・建物、金融商品、自社株等の資産を評価し、相続、事業承継等の対策の
　 提案を行う当社が開発したシステムの名称です。

    ５.　IDC Financial Insightsが選定するFINTECH TOP100は、金融関連事業売上が会社全体の売上の3分の1以上を占める金融ITサービス企業が対象となり、前年売上高及びエントリーされた企業に対する同社の独自調査や市場分析に基づき評価されます。
IDC Financial Insightsは、全世界の金融機関やIT業界のリーダーに向けて、銀行、保険、証券業務のビジ　ネスやIT戦略のための調査を提供するグローバル金融サービス企業。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社インフォームの計２社で構成されております。

1990年４月の設立以来、当社はＩＴ（Information Technology）とＦＴ（Financial Technology）の統合による、金融リテールビジネスの業務プロセスを最適化するためのシステムを開発・提供することを企業ミッションとしております。

このミッションに基づき、当社では金融商品、保険商品の販売に関するビジネスルール及び法令諸規則に適合しながら、金融機関とその顧客にとって有用な情報の提供及び効率的な販売を実現させるシステムの開発を手がけております。

金融ビジネスの遂行に必要なシステムは多岐に渡りますが、当社事業は金融機関等の営業担当者及びその管理者、並びにその顧客が直接使用するシステムの開発・提供に特化していることが特徴です。当社では当該システムを「フロントエンドシステム」と称しております。

当社は、資本業務提携先である株式会社インフォームについて、顧客基盤や技術力・開発力など経営のリソースを融合し、既存事業の拡大に向けた協業を通じて企業価値のさらなる向上が見込めることから、2019年１月８日付で全株式を追加取得し、子会社化いたしました。

なお、当社グループの事業は「システム開発事業」の単一セグメントであります。

前記の企業ミッションを具現化した、当社グループが開発・提供している主なシステムの名称及びその内容は以下の通りであります。

（※）エステートプランとは、万一に備え、土地・建物、金融商品、自社株等の資産を評価し、相続、事業承継等の対策の提案をすることです。

なお、当社グループでは上記のシステムを金融機関やシステムの利用者（たとえば金融機関の営業担当者及び金融商品を購入する顧客等）の要望に応じて複合的に組み合わせて開発・提供しております。

（主な実績例）

① ソニー生命保険株式会社向けに開発・提供したシステム

当社グループは2012年10月にソニー生命保険株式会社向けにシステムを開発・提供いたしました。同社向けに開発したシステムは、当社グループが開発・提供するシステムを複合的に組み合わせることによって、生命保険の販売プロセスを最適化させた事例です。

　具体的には、下表に記載の機能をシステム化して同社の販売管理業務に組み入れることにより、生命保険の加入者による商品の「検討」「選択」「申込」「契約成立」及び「（金融機関が行う）購入後のフォロー」等、保険商品の販売において必要な業務をシステム上で対応できるようにしたほか、同社の販売業務の効率化に寄与しました。

同社向けのシステムに組み込んだ主な機能及びその特徴は以下の通りです。

当社グループが開発・提供したシステムによって、同社の販売業務の効率化に寄与した具体的な事象としては、事務手続き・業務の省力化（紙コストの削減、査定日数の短縮、事務不備の減少等）によって、営業社員とその顧客との面談時間が増加・確保されたことが挙げられます。

② ライフプランシステムとエステートプランシステムの機能を統合したWealth Management Workstation（通称：ＷＭＷ）の開発・提供

当社グループは2009年11月に、個人が保有する預貯金、有価証券（企業オーナーの場合の自社株式を含む）、保険商品及び不動産等の資産の時価評価並びに時価評価された資産をベースに最新の税制に対応した相続税納税予想額の算出を可能とするＷＭＷの提供を開始しました。当社グループは当システムを金融機関、会計事務所、独立系ファイナンシャルプランナー及び独立系プライベートバンカーに販売しており、その顧客が当システムを利用します。個人の年齢、性別、家族構成、全ての資産及び負債を当システムに登録し、資産全体を「見える化」することで、その個人が保有する資産構成上の配分の問題点及び将来の相続税納税予想額を把握することができます。このため、相続税の納税可能性、財産分割に係わる的確な対応策の検討及び検討すべき保険商品、金融商品の選択を容易なものとします。

（収益モデル）

当社グループは主に金融機関、会計事務所、独立系ファイナンシャルプランナー及び独立系プライベートバンカーからシステム開発を受託し、システムの設計・開発・実装、当社グループが保有するシステムの使用許諾及び保守運用等を実施することにより、対価として主に受託開発収入及び使用許諾収入（保守運用収入含む）を得ております。システムインテグレータ(注１)が金融機関等と当社グループとの間に介在し、システムインテグレータより上記の収入を得ることもあります。

これらの事業を推進するにあたり、当社グループは協力会社にシステム開発プロセスの一部を外注することがあり、その場合は当社グループから当該協力会社に受託開発に係る費用及び保守運用に係る費用を支払っております。
　その他、当社グループが提供するシステムの利用者を対象に財産管理に関するコンサルティングサービスを行い、対価としてコンサルティング収入等を得ております。

なお、主に使用許諾収入は、当社グループが提供するライフプランシステム及びエステートプランシステム等の前提となっている、最新の税制・社会保障制度を網羅的に反映したCAPライブラリ(注２)の提供によって発生しております。

(注１) システムインテグレータとは、顧客の業務内容を分析し、要求に合わせたシステムの設計、構築、保守などの業務を一括に行う企業のことです。

(注２) CAPライブラリとは、公的年金、社会保険料計算等の計算エンジン、統計データ、グラフ描画・帳票作成機能を有する当社グループのシステムのことです。

　（金融機関等との取引における収益獲得タイミング）

生命保険の設計書システム、申込書システム、生命保険契約ペーパーレスシステム等、金融機関の業務プロセスに関わるシステムを開発して提供する場合、各種システムの初期基盤を構築する時に受託開発収入を得て、その後はシステムの機能変更及び新しい保険商品をシステムに組み込む際等において受託開発収入を得ております。この他、当社グループが保有するシステムの使用許諾及び保守運用の実施によって、対価として定期的に使用許諾収入及び保守運用収入を得ております。

一方、WMWをはじめとする金融商品の購入を検討する個人が直接使用するシステムを開発し、これを使用許諾及び顧客仕様に合わせてカスタマイズして提供する場合、金融機関等から、システム納品時に一時使用許諾収入及び受託開発収入を収受するとともに、その後、定額及び取引先の金融機関の使用者数などの一定の条件に従って使用許諾収入を得ております。 

[事業系統図]

当社グループ及び顧客等との関連を系統図で示すと以下のとおりとなります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループは、システム開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

(2) 提出会社の状況

2019年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、個人財産の最適な配分と次世代への不安無き移転を約束し、永代にわたるその御家族のファミリーミッションの実現をビジネスノウハウ、システムインフラの提供を通じて支援することを経営理念とし、1990年４月の設立以来、ＩＴ(Information Technology：情報工学)とＦＴ(Financial Technology：金融工学)の統合を企業ミッションとして、金融機関のリテール営業支援システムを提供してまいりました。
　金融リテール、すなわち個人金融市場をターゲットドメインと定義し、情報通信技術と金融ノウハウの双方のバランスを重視する金融ＩＴブティックを目指すことを基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、事業の継続的な拡大を通じて企業価値を向上させていくことを経営の目標としております。経営指標としては、事業の収益力を表す経常利益を重視し、拡大を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

企業経営におけるＩＴ活用は、高度化が進む一方で、情報システムの構築や運用をより迅速かつ安価に実現するニーズが高まっています。企業における情報システムの構築・運用においては、企業自らが行う自前主義から、専門の外部業者に一部を委託するアウトソース化、さらに自身はシステムを保有せず、外部業者からサービスとしてＩＴ機能の提供を受ける「所有から利用」への流れが加速しており、情報サービス事業者はこれらのサービスの提供力を高めることが必要となっています。また、顧客の事業が国や業種の垣根を越えて拡大する中、情報サービス産業においては、グローバル対応や業種を超えた機能連携の実現が強く求められています。
　当社グループは、これらの事業環境の変化に対応するため、以下の経営戦略で事業を推進してまいります。
　生命保険会社統合フロントエンドシステムの開発経験を活かし、申込書ペーパレス、顧客データベース構築、見込み客管理、販売員及び契約者への情報提供システムの構築までを自社開発領域とするとともに、あらゆる生命保険会社のニーズに的確なソリューションを提供するブティック型システムインテグレーターとしての地位を確立します。
　今後、人生100年時代に対する生命保険会社・証券会社・銀行向け各ソリューションの需要の増加が見込まれることから、統合資産管理システムＷＭＷ、アセットアロケーションシステム等を、わが国において資産管理、運用ビジネスを行う際に不可欠なプラットフォームシステムとしての地位を確立し、ライセンス使用料課金により高収益率と継続的な安定収益を目指します。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループでは、金融リテールビジネスに必要となるシステムを金融機関等及びその顧客に提供することにより、売上高の拡大及び収益性の向上を図り、持続的かつ安定的な成長及びより強固な経営基盤の確立を目指しております。

この目的を実現させるため、当社グループは以下の事項を重要な課題と認識し、その対応に引続き取り組んでまいります。
①市場のニーズに応えるシステムの開発及び提供
  当社グループは、主に生命保険会社をはじめとする金融機関にシステムを開発・提供しております。金融機関は、取扱う金融商品の増加及び消費者ニーズの多様化に対応するため、金融商品の販売に関する業務プロセスを効率的に運営する必要に迫られているほか、金融商品取引法及び保険業法等、関連する法令諸規則を遵守しなければなりません。金融機関は効率性と遵法性を両立させた業務プロセスを構築して運用することが求められており、ここに当社グループが開発・提供するシステムを導入する必要性があるものと認識しております。

このような環境の中、昨今のフィンテック・インシュテックの展開に伴うＡＩやＲＰＡの活用ニーズの高まりもあり、金融機関のＩＴシステム投資は堅調に推移しております。一方で当社グループを含むシステム会社各社が、前述の金融機関が抱える課題を解決するシステムを市場に供給しているため、競争が激化しております。このような事業環境の中、市場のニーズに応える革新性あるシステムを継続的に開発・提供することが課題であると認識しております。特に近年では、金融庁は「高齢社会における資産形成・管理」等の提言を通じて、長寿化に伴う資産寿命の延長、ライフスタイルの多様化に対応したデジタル化に基づく顧客起点の金融サービスの提供を求めており、これに対応した各金融機関のソリューションの再構築が見込まれております。

この課題に対処するため、当社グループでは金融機関の業務プロセスに必要なシステムの新規開発を志向する金融機関との取引関係の維持・強化、最新のシステム技術動向についての情報収集及び金融機関の販売業務に関する法令諸規則についての情報収集等を通じて、市場をリードする新規システムを開発・提供してまいります。
　特に、金融庁の提言に対応したバンキングアプリケーション、アカウントアグリゲーション及びライフプランニングの各機能を統合した資産形成アドバイスシステムについて、その開発・提供を進めてまいります。

②既存販売先との取引関係の維持及び新規販売先の開拓

当社グループは、特定の保険会社への販売比率が高い状況にあります。

このため当社グループの業績は特定の販売先の取引金額の多寡に影響を受けやすくなり、特定の販売先への売上の集中を緩和し、収益基盤の安定性を確保することが課題であると認識しております。

当社グループでは、この課題に対処し、収益を安定的に確保するため、既存販売先との取引関係を維持・強化し、販売先のシステム投資予算に占める当社グループ受注比率を高めてまいります。特に当連結会計年度に子会社となった株式会社インフォームを通じて、生命保険システム開発の全工程の業務を受託し、長期的戦略パートナーとしての地位を獲得してまいります。

また、資本提携・業務提携先である会計事務所及び会計事務所ネットワーク等を通じて非金融機関向け売上の拡大に努める一方で、新規販売先（保険会社、銀行、証券会社等）への提供及び金融サービスプラットフォームを運営する企業や新しいサービスを提供しているフィンテック企業とのさらなる業務提携の推進等によって、生命保険会社以外への売上を増加させる戦略が重要と考えております。

③受託開発収入以外の収益形態の拡大

当社グループの売上高は、受託開発収入、使用許諾収入、保守運用収入及びコンサルティング収入で構成されておりますが、受託開発収入の比率が高い状況にあります。

受託開発収入は、案件の獲得、失注及び納期のずれ込み等により、収益が大きく変動する可能性があり、これを課題と認識しております。

当社グループでは、この課題に対処するため、受託開発収入以外の収益形態による売上高を増やす方針としております。具体的には、システムの使用者数及び登録資産に連動した使用許諾収入を得る収入形態の採用、付加価値の高いサービスの開発並びにコンサルティング収入を得るための営業活動の推進等により、顧客から得る収益形態を多様化させる方針としております。
　引続き相続・財産分割ニーズに対応したファンドラップ提案システムにおける、銀行・証券会社向けに使用販売員数等を基準とした従量課金の強化に努めます。

④利益の確保及び利益率の向上

当社グループが開発・提供するシステムは「フロントエンドシステム」であり、システムの利用者（金融機関の営業担当者や金融商品の購入を検討する顧客等）が直接システムを操作することに特徴があります。販売先ごとに異なるシステムを開発・提供する必要があることに加え、システム利用者の操作のし易さについても配慮しなければならないことから、開発過程において、一般的な基幹系システムよりも比較的多くの作業工数を費やす必要があります。厳格な工数管理を実施することが、利益を確保し利益率を向上させるための課題であると認識しております。

当社グループでは、この課題に対処するため、社内にプロジェクトの進捗状況を管理する会議体を設けており、この会議体の運用を徹底することで、プロジェクト損失を回避してまいります。また、開発・提供にあたって多くの作業工数を必要としない既存のシステムをパッケージ化して新規取引先に販売すること、ＡＰＩにより他社アプリとシームレスに連携すること等により、利益の確保及び利益率の向上を実現させる方針としております。

⑤優秀な人材の確保

当社グループが属する情報サービス産業では、人材の獲得競争が激化しており、優秀な人材の確保が困難な状況となっております。また、当社グループは金融商品の販売に係る諸問題を解決するシステムを提供しているため、当社グループ従業員はシステムだけではなく保険数理、金融知識、社会保障、税務等に習熟していることが求められます。

こうした中、当社グループが事業を継続的に遂行し、より付加価値の高いサービスを提供するため、新規採用及び中途採用を拡充するほか、ＣＡＰユニバーシティという社内教育体系を確立し、総合的人材教育（例えば、社内ｅラーニングシステム、社内講習及び外部教育機関を活用した業務知識、開発技術の教育）をさらに強化してまいります。

⑥海外展開

昨今、日本を除く東アジア地域において、日本に比べ若い世代の資産家が増加しており、特に国家による社会保障制度の整備が遅れている地域の企業家及び富裕層にとって、個人の資産管理は重要な課題となっております。またスマートフォンによる資金決済、資金運用は日本以上に進展しつつあり、アセットアロケーションシステムの中国本土の複数の銀行へのライセンス課金を実行中であります。当社グループはこれを商機と捉え、当社グループが日本国内において開発したシステムを海外で提供することを目的に、世界各地で開催されるカンファレンスへの出展や講演を継続的に実施しております。

将来の収益源となるよう、今後も継続的に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる主な事項には、以下の内容が挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断する主要なものであり、事業等のリスクはこれに限るものではありません。

(1) 開発プロジェクトの管理について

当社グループの受託開発事業は、請負契約による開発案件が中心であります。当該開発業務の性質上、当初の見積以上の作業工数が必要となる場合があり、想定以上の費用負担により開発案件の採算性の悪化が生じる可能性があります。また、開発案件に対する仕様変更等による開発費用の追加発生、開発の遅延等により開発案件の採算性の悪化が生じる可能性もあります。

本書提出日現在、当社グループでは開発案件の採算性等に十分留意しつつ受注活動を行うほか、プロジェクト審査委員会を設置し、プロジェクトの状態、マネージメント状況を適時に第三者的立場で客観的に確認及び評価することで、進捗遅延等のリスクの顕在化を防止しております。このように案件管理を徹底する方針でありますが、開発遅延や仕様変更等により当初グループの見積以上の作業工数が発生し開発案件の採算性の悪化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) システムの不具合について

当社グループは、金融商品の販売等をサポートするためのシステムを開発・提供しておりますが、顧客の検収後にシステムの不具合(いわゆるバグ)等が発見される場合があります。当社グループにおきましては、品質管理の国際標準であるISO9001の認証を取得して、品質管理の徹底を図り、不具合等の発生防止に努めておりますが、それでもなお、製品に不具合等が発見された場合には、補修作業に伴う費用の増加、信用の低下、損害賠償などの要因により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 競合について

当社グループは、金融リテール市場において、提案・要件定義・基本設計といった上流工程から開発・運用・保守に至る工程までを原則すべて自社で行う「ワンストップ・サービス」を徹底し、他社との差別化を図っております。しかしながら、金融リテール市場において、より高度な技術やノウハウを保有する競合企業が出現し、顧客のニーズをより的確に捉えたシステムを提供するようになった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 顧客が特定の業界に偏っていることについて

当社グループは、売上高の大半を国内金融機関、とりわけ生命保険会社に依存しております。そのため、生命保険業界の合併、統合などの金融再編、法令や規制の変更・強化等及び業界のＩＴ投資の動向などの要因により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 特定の販売先への依存度が高いことについて

当社グループには販売実績の10％を超える販売先が存在しております。当社グループとしましては、これらの主要顧客との取引を維持・継続するために、先端的なシステム開発や技術に係る連携を強化することに加えて、新規顧客の開拓を進め顧客基盤のより一層の拡大等に努めておりますが、主要顧客の営業方針の変更及びシステム投資規模の減少等、何らかの理由により主要顧客との取引が終了ないし大幅に縮小した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 知的所有権について

当社グループの開発するソフトウェアの著作権等の知的所有権は、当社グループに帰属し、当社グループ独自のものであると考えております。しかし、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的所有権を侵害したり、逆に第三者が当社グループの知的所有権を侵害する可能性があります。第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 業績の季節変動について

当社グループの主たる事業である受託開発事業は、主要な顧客である生命保険会社等の金融機関のＩＴ投資予算の制約を受けること、近年は生命保険会社の新商品販売時期が10月頃に偏重する傾向にあることから、売上高、営業利益、経常利益とも１月から３月(第２四半期)及び７月から９月(第４四半期)に偏重する傾向があります。また、検収基準で売上高を計上する案件があることから、何らかの理由により検収時期が翌期にずれ込んだ場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 人材の確保について

当社グループは金融商品取引法に準拠したシステムの開発販売及びコンサルティングを行っており、新たなサービスを開発、展開していくためには、常に優秀な人材を確保しなければなりません。現時点においては必要な人材を確保しておりますが、高度な能力を持つ人材は流動化が進行しており、将来も継続して必要な人材を確保できるかどうかについては不確定であり、十分な人材を確保できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 情報セキュリティ管理について

当社グループは顧客の情報システムを構築する過程において、個々の顧客業務内容等の機密情報を入手し得る立場にあることから、個人情報を含めた情報管理のため入退出管理、アクセス可能者の制限、アクセスログ取得等のセキュリティ対策を講じる等、情報管理体制の整備強化に努めており、情報セキュリティマネジメントの国際標準であるISO27001の認証を取得しております。

しかしながら、今後、当社グループの過失や第三者による不法行為等によって顧客の個人情報や機密情報、当社グループが保有する個人情報等が外部へ流出した場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 自然災害、事故等について

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、バックアップサーバーの分散化、定期的バックアップ、稼働状況の監視によるシステムトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である北山雅一（以下、同氏といいます。）は、当社の創業者であり、会社設立以来の最高経営責任者であります。経営方針や事業戦略の決定やその実行において重要な役割を果たしております。
　当社においては、特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員の情報共有や権限の委譲によって同氏に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合、新規案件の獲得等に影響を及ぼす可能性があります。

(12) ストック・オプションの権利行使による株式価値の希薄化について

ストック・オプション制度は、企業価値と役職員個々の利益を一体化し、ベクトルの共有や目標の達成等組織における職務の動機付けを向上させることを目的として導入し、今後も資本政策の中で慎重に検討しつつ、継続的に実施してまいりたいと考えております。

本書提出日の前月末における潜在株式数は68,900株であり、発行済株式総数の1.2％に相当しておりますが、権利行使された場合には、当社グループの１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(13) 業界全体の動向および法令改正等の状況について

当社グループの売上高は生命保険会社に大きく依存しております。このため、保険商品の販売動向、新商品の販売数及び保険業法等の生命保険業界に関連する法令の改正等が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、引続き堅調な状況を保ちつつも、米中貿易摩擦の深刻化や英国のＥＵ離脱問題等の先行き不透明感による世界経済の減速が鮮明となり、我が国の企業業績に係わる不確実性や消費税増税に起因する消費動向の後退が懸念されております。一方、当社グループが属する情報サービス産業におきましては、金融機関を中心としたフィンテックやＡＩ(Artificial Intelligence)の活用、クラウドをはじめとするサービス型ビジネスへのニーズは活発化し、働き方改革への取組みもあり、堅調なＩＴ投資が継続しております。ただＩＴ投資やサービスの効果に対する顧客要求の高まり、保守・運用コスト削減ニーズに加えて、開発技術者不足と高コスト化が続いていることなど、価格競争の激化及び製造原価の上昇への対応が課題となっております。

このような環境のなか、当社グループにおいては、生命保険会社向けの①ライフプランシステム、②エステートプランシステム、③設計書システム、④申込書システム、⑤生命保険契約ペーパーレスシステム等の販売強化に加えて、⑥生保販売業務の省略化、効率化、自動化を実現するフロントエンドシステムであるＲＰＡ(Robotic Process Automation)の開発、販売を進めました。また人生100年時代の長寿化に伴う顧客起点のデジタル金融サービスニーズの高まりと、新事業承継税制の施行を背景に、統合資産管理システム、アセットアロケーションシステム、相続財産承継対策システム等のプラットフォームの構築・販売・ライセンス課金、及び当システムを活用した富裕層向けの資産管理コンサルティング契約の獲得も継続いたしました。さらに、当連結会計年度は金融庁の「高齢社会における資産形成・管理」等の提言に端を発し、家計収支の見える化、資産枯渇年齢の見える化を実現し、退職年齢の延長、公的年金の繰下げ支給、ポートフォリオの変更がもたらす影響を見える化するスマホアプリを開発しました。これは、従来のバンキングアプリケーション、アカウントアグリゲーション及びライフプランニングの各機能を統合した資産形成アドバイスを手のひらで提供出来ることを意味します。同時に、資本提携・業務提携を展開しながら、マスマーケットだけでなく資産家や企業経営者をターゲットとして、会計事務所及び会計事務所ネットワークなど非金融機関向け売上等の新たな販売チャネルの拡大にも努めました。

こうした結果、当連結会計年度の売上高は7,290,476千円、営業利益は625,224千円、経常利益は644,760千円、親会社株主に帰属する当期純利益は437,891千円となりました。
　なお、当社グループはシステム開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。事業の売上区分別の業績は次のとおりであります。

(受託開発)

生命保険会社向けの①ライフプランシステム、②エステートプランシステム、③設計書システム、④申込書システム、⑤生命保険契約ペーパーレスシステム、⑥生保販売業務の省略化、効率化、自動化を実現するフロントエンドシステム、非金融機関向けの統合資産形成アドバイスシステム等の開発販売の結果、当連結会計年度の受託開発売上高は6,963,032千円となりました。

(使用許諾・保守運用)

ライフプランシステム等で使用する、CAPライブラリ（CAP／Lib）について、使用許諾契約や保守契約は引続き堅調であり、使用許諾・保守運用売上高は285,269千円となりました。

(その他)

システムプラットフォームを活用した富裕層向けの資産管理コンサルティング契約の獲得を進め、その他売上高は42,175千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、2,235,921千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動によるキャッシュ・フローは、623,996千円の収入となりました。これは主として税金等調整前当期純利益640,486千円、減価償却費128,888千円、仕入債務の増加額52,025千円を計上した一方で、法人税等の支払額198,684千円を計上したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動によるキャッシュ・フローは、663,138千円の支出となりました。これは主として投資有価証券の取得による支出291,600千円、無形固定資産の取得による支出263,626千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出143,829千円を計上した一方で、保険積立金の解約による収入119,102千円を計上したこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動によるキャッシュ・フローは、578,587千円の支出となりました。これは主として長期借入金の返済による支出666,559千円、配当金の支払額105,373千円を計上した一方で、長期借入れによる収入200,000千円を計上したこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

当社グループは、システム開発事業の単一セグメントのため、生産、受注及び販売の状況については、売上の区分別に示しております。

a. 生産実績

当連結会計年度における受託開発売上の生産実績は、次のとおりであります。なお、他の売上区分については生産に相当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．金額は、販売価格で記載しております。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

b. 受注実績

当連結会計年度における受託開発売上の受注実績は、次のとおりであります。なお、他の売上区分については受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．金額は、販売価格で記載しております。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．「その他」は、富裕層向けコンサルティング、セミナー開催等に関する売上であります。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

４．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、それが資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。

これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針の詳細につきましては、「第５  経理の状況  １連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」を参照ください。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

1) 経営成績の分析

(売上高)

生命保険会社向けの①ライフプランシステム、②エステートプランシステム、③設計書システム、④申込書システム、⑤生命保険契約ペーパーレスシステム、⑥生保販売業務の省略化、効率化、自動化を実現するフロントエンドシステム、非金融機関向けの統合資産形成アドバイスシステム等の開発販売の結果、当連結会計年度の売上高は7,290,476千円となりました。

(営業利益)

受託案件増加のために積極的な営業活動と研究開発を行う一方で、正社員の採用を積極的に行い、外注費の抑制に努めた結果、営業利益は625,224千円となりました。

(経常利益)

営業外収益として、保険解約返戻金を31,448千円計上しました。また、営業外費用として、支払利息を18,316千円計上しました。この結果、経常利益は644,760千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

法人税等を、202,594千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は437,891千円となりました。

2) 財政状態の分析

＜資産＞

　当連結会計年度末における資産合計は、5,723,879千円となりました。
(流動資産)
　当連結会計年度末における流動資産の残高は4,026,746千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が2,257,262千円、売掛金が1,499,652千円であります。
(固定資産)
　当連結会計年度末における固定資産の残高は1,697,132千円となりました。主な内訳は、有形固定資産が425,551千円、無形固定資産に含まれるのれんが96,214千円であります。

＜負債＞

　当連結会計年度末における負債は、2,512,901千円となりました。
(流動負債)
　当連結会計年度末における流動負債の残高は1,874,694千円となりました。主な内訳は、短期借入金が600,000千円、１年内返済予定の長期借入金が530,588千円、買掛金が317,258千円であります。
(固定負債)
　当連結会計年度末における固定負債の残高は638,206千円となりました。主な内訳は、長期借入金が322,437千円、資産除去債務が153,584千円であります。

＜純資産＞

　当連結会計年度末における純資産の残高は3,210,977千円となりました。主な内訳は、利益剰余金1,379,123千円であります。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２事業の状況　２事業等のリスク」を参照ください。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況については、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」を参照ください。

当社グループは、企業体質の強化を図りながら持続的な企業価値の向上を進めるにあたり、事業運営上必要な資金を、安定的に確保することを基本方針としております。

当社グループの資本の財源は、主に営業キャッシュ・フローで生み出した資金を源泉とし、必要に応じて資金調達を行っております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,458,710千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,235,921千円となっております。

④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、事業の収益力を表す経常利益を重視し、拡大を目指しております。当連結会計年度におきましては、経常利益644,760千円を計上いたしました。引続き事業の継続的な拡大を通じて企業価値を向上させてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、2018年11月９日に当社が株式会社インフォームの株主との間で締結した株式譲渡契約に基づき、2019年１月８日付で当社は株式会社インフォームが発行する全ての株式を取得いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度においても、フィンテックやＡＩ（人工知能）の活用ニーズの高まりを受けた、ＡＩの一つである遺伝的アルゴリズムという手法を用いて、相続財産に対し、特定の資産を特定の相続人へと分割しながら、承継した金融資産で相続税を納税し、各相続人へ目標とする分割割合に近似する財産分割案を瞬時に作成するシステムの開発等の研究開発を行いました。さらに金融庁が公表した「高齢社会における金融サービスのあり方について」は、長寿化の進展、ライフスタイルの多様化に対応したデジタル化に基づく顧客起点の金融サービスの提供を求めており、引続き金融機関のＩＴシステム投資の増加が期待出来ることから、市場のニーズに応える革新性あるシステムを継続的に開発・提供すべく鋭意努力してまいります。
　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は16,264千円であります。

なお、当社グループはシステム開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は353,396千円であり、主な内容は販売用ソフトウェア開発費用260,441千円であります。

なお、当社グループは、システム開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

主要な設備の内容は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2019年９月30日現在

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は、システム開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

５．上記の事業所は全て賃借中のものであります。年間賃借料は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は4,000,000株増加し、8,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注）　2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第２回新株予約権　2018年５月14日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。また、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
 
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
 
　調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
　また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、以下①、②、又は③の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

③　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記注１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記注２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

　(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記決議に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　第３回新株予約権　2019年５月14日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。また、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　

１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ただし、以下①、②又は③の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

③　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ⅰ　交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅱ　再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　第４回新株予約権　2019年12月24日定時株主総会決議

　(注)　１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、本総会終結後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　

１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ただし、以下①、②又は③の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

③　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ⅰ　交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅱ　再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2016年４月25日開催の取締役会決議により、2016年５月27日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　2,000円
引受価額　　1,840円
資本組入額　  920円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
引受価額　　1,840円　　
資本組入額　  920円
割当先　野村證券株式会社

４．新株予約権の行使による増加

５．2017年３月９日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。　

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 　     5,462円
引受価額 　　5,177.50円
資本組入額   2,588.75円 

７．2019年２月８日開催の臨時取締役会決議により、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2019年９月30日現在

(注)  自己株式1,550株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在

(注) １．信託契約に基づいて、委託者兼受益者である当社の代表取締役社長北山雅一の親族が信託したものであり、議決権は、委託者兼受益者の指図により行使されることになります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）  304,900株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）280,000株

３．2019年11月30日までに公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
また、当社は2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

４．2019年11月30日までに公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年９月30日現在

(注) １.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

２．2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,854,248株増加し、5,708,496株となっております。

② 【自己株式等】

2019年９月30日現在

（注）2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当期間における取得自己株式 ― ―

(注) １．2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の継続的な向上が最も重要な株主還元と考えています。

剰余金の配当金額につきましては、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等を基準に決定しますが、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であり、安定配当を基本方針として、配当性向20～30％程度を目処に利益還元していく予定であります。

なお、当社は配当を行う場合、株主総会の決議に基づき、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、毎年３月末日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

また、内部留保資金については、既存事業の強化や新規事業展開のための設備投資・研究開発投資、並びに人材育成投資など、今後の事業展開に向けて活用し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく方針です。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり20円（うち中間配当金９円）としております。この結果、当事業年度の配当性向は27.8％となりました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注） 2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、迅速な意思決定及び業務の執行、透明性及び公平性の確保された適時開示並びに法令遵守の徹底により、株主、顧客、社会、従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社を目指すことであります。

そのための組織体制として、取締役会及び経営会議において、主要な経営課題の早期解決を図るとともに、会計監査人・監査役・内部監査室が協調して三様監査を行うことによる監査体制の強化、内部統制システム及びリスク管理体制の充実を図ることが重要であると考えております。

また、コンプライアンス委員会や内部通報制度により、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為を早期に把握し解決するよう努めるとともに、適時開示体制については、法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主をはじめ、従業員や顧客に対しても積極的かつ適時に公正な情報開示を行う体制を構築してまいります。

②  企業統治の体制の概要

イ  会社の機関の基本説明

取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、監督に係る機関は以下のとおりであります。

《取締役会》

取締役会は、会社法第２条第15号で定める社外取締役２名を含む７名の取締役で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として会社法で定められた事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに経営上または業務執行上の重要な事項を決定し、取締役の職務執行を監督します。構成員については、「(2)　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

《監査役会》

監査役会を構成している監査役３名のうち２名は、会社法第２条第16号で定める社外監査役であります。監査役は、取締役の職務執行を監査しており、取締役会において取締役へ積極的な意見交換を求め、各種議案の判定に際して適切な助言を行うこと等により、経営の監視機能を高めております。また、監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を行い、監査役全員で協議を行った後、必要な決議を行っております。構成員については、「(2)　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

《経営会議》

経営会議は、機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達などを行う機関であります。

経営会議は、取締役、監査役に加えて各部門の責任者が出席し、毎月１回開催しております。ただし、必要がある場合は臨時で開催しています。経営会議では、労務管理、納品後のシステムの障害発生状況、情報セキュリティ等の業務遂行に必要な情報の共有を行うとともに、全社共通インフラ(システム)の「基本構造計画および基本運営方針」および「システム・セキュリティポリシー」の決定・変更を行う場合は、審議を行い決議します。

《コンプライアンス委員会》

コンプライアンス委員会は、全社員のコンプライアンス意識の浸透、向上のために必要と判断される事項を選択提示し、全社的なコンプライアンス体制の充実を目的として設置した機関であります。

構成メンバーは、原則として、開発部門、営業部門、内部監査、管理部門を統括する者としており、また、監査役がオブザーバーとして出席しております。

コンプライアンス委員会の開催は原則として月１回とし、必要がある場合は臨時で開催を行うものとしております。

コンプライアンス委員会の主な役割は、早急に対処または改善すべきコンプライアンス上の問題を審議し、必要に応じて関係者に対して改善・是正に係る指示や勧告を行ない、全社的なコンプライアンスの充実を図ることにあります。

ロ  会社の機関・内部統制の模式図

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の模式図は、以下のとおりです。

ハ  内部統制システムの整備状況

当社は、2012年６月28日開催の定時株主総会にて監査役会設置会社へ移行したことにともない、会社法第362条第５項の内部統制システムの整備に関する基本方針を策定し、2012年６月28日開催の取締役会で決議しております。なお、当社は株式会社インフォームの子会社化に伴い、2019年９月24日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」を改定しております。改定後の決議内容の概要は以下のとおりであります。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」

ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役職員のコンプライアンス意識の浸透や向上のために必要と判断される事項を実行し、全社的コンプライアンス体制の充実を図る。

・内部通報制度を整備し、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為を早期に把握し解決するよう取り組む。

・内部監査室の内部監査を通じて、グループ会社のコンプライアンスの運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。

・監査役は、監査役監査規程等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、文書管理規程、情報セキュリティマネジメントシステム基本マニュアルに基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。

ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・職務執行に係るリスクについては、各部門の責任者が権限の範囲内にてリスクを評価し、対応策を検討する。特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会または経営会議で審議し、意思決定を行うとともに、その後も継続的にモニタリングを実施する。

ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執行を円滑なものとする。

・業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。

・取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講じる。

ｅ) グループ会社における業務の適正を確保するための体制

・グループの企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループの経営理念に基づき「ＣＡＰグループ会社行動憲章」を定め、企業集団として理念及び統制環境の統一に努めるものとする。

・当社は、子会社の経営管理について、「子会社管理規程」を定め、子会社の重要な職務執行に関し、当社が承認又は報告を受けることとする。

・当社の内部監査部門は、子会社を監査対象に含め、グループ会社の内部監査を実施する。

　・子会社には、必要に応じて当社から取締役及び監査役として派遣し、グループ会社全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

ｆ) 財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制

・グループ会社における財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況の評価を定期的に実施し、不備が発見された場合は速やかに是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を維持する。

ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該補助使用人を指名することができる。

・指名された補助使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、監査役以外からの指揮命令は受けないものとする。

・指名された補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、監査役との事前協議を経て決定する。

ｈ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

・監査役は、必要に応じてグループ会社の取締役、使用人に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受けることができる。

・グループ会社の役職員は、グループ会社において業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告を行う。

ｉ) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役は、グループ会社の取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

・監査役に報告をした者が、当該報告を理由として人事上その他一切の点で、当社から不利益な取扱いを受けない。

ｊ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ｋ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と必要に応じて意見交換を行う。

・監査役は、会計監査人から会計監査についての説明を受け、定期的に情報交換を行う。

・監査役と内部監査部門との連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。

・監査役が必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。

③　当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来るように、社外取締役を含む取締役会において取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定、経営会議において取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。また、社外監査役を含む監査役会における監査・監視のほか取締役間の相互牽制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保されているものと考えております。

④　企業統治に関するその他の事項

イ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、2012年６月28日開催の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。当該基本方針には、損失の危険の管理に関する事項が含まれており、リスク管理・コンプライアンス等の内部統制関連事項は、総務人事部門を担当する取締役が統括する旨を定めております。

当社リスク管理として、重要事業領域たる開発部門にかかるリスクへの対応を喫緊課題として、「情報セキュリティ」、「品質管理」及び全社にかかるリスクとして「コンプライアンス」を認識し、規程類の制定、会議体の創設、グループウェアを活用し社内周知徹底等の対応を行っております。なお、必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を構築しております。　

また現状においては、内部統制システム整備に関する基本方針に記載のとおり、職務執行に係るリスクは、各部門の責任者が権限の範囲内にてリスク評価・対応策の検討を行い、特に重要な案件や担当部門権限を越えるものは、取締役会または経営会議にて審議・意思決定され、継続的モニタリングを実施しております。

ロ  責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定めに基づき、取締役 名越秀夫、取締役　坂本忠弘、監査役　森本千晶、監査役　鵜川正樹、監査役　川上章夫と責任限定契約を結んでおります。また、当社と会計監査人は責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度(責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る)ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

ニ  取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ホ  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

へ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ  自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名、女性1名  (役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役名越秀夫及び坂本忠弘は、社外取締役であります。

２．監査役森本千晶及び川上章夫は、社外監査役であります。

３．2019年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2017年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役につきましては、名越秀夫及び坂本忠弘の２名を、社外監査役につきましては、森本千晶及び川上章夫の２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。

当社社外監査役および社外取締役は全員独立役員であり、毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社取締役の業務執行の状況を監視するほか、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況を監視し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、監査役監査規程に基づき取締役会への出席、その他社内の重要会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて、取締役の職務執行における適法性及び妥当性を検証し、経営意思決定プロセスが経営判断原則に基づいているかに重点を置いた監査を実施しています。
　なお、監査役鵜川正樹及び川上章夫は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査室(専任者２名)を設置し、当社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性を検証（点検、分析、照合、比較、評価、確認）し、改善のための提言又は是正のための勧告を行い、資産の保全、経営効率及び財務報告の信頼性の向上を行っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　仰星監査法人

ロ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　田邉太郎

業務執行社員　許仁九

ハ　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。

ニ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定に関し、日本監査役協会の指針に例示されている会計監査人の評価基準項目などに則り評価を行い、監査法人が独立性・専門性を有することを確認したうえで選定しております。監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会で定めた「会計監査人の解任又は不再任に関する方針」に基づき、監査役会が監査法人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしております。

ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価については、監査法人の独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業界に精通するとともに、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を遂行できる相応の規模を有すること、監査体制が整備されていること、監査の対象範囲や日程等具体的な監査計画及び監査費用が合理的かつ妥当であることを評価基準とし、監査実績を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

コンフォートレター作成業務についての対価であります。

（当連結会計年度）

アドバイザリー費用についての対価であります。

ホ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しています。

へ　監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な書類の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬の見積りの算定根拠などを確認し、審議いたしました。その結果、監査品質の確保及び会計監査人の独立性の担保は妥当であり、報酬等の額は適切であると判断しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬については、取締役及び監査役それぞれについて年間役員報酬総額を定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長北山雅一が他の取締役と協議の上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案し決定しております。各監査役については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案の上、監査役会での協議により決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役会の決議によって一任された代表取締役社長北山雅一が他の取締役と協議の上、取締役については株主総会決議の報酬限度額内において、各取締役の職務内容・業績・貢献度等を勘案し、個別報酬を決定いたしました。また、各監査役の報酬額は、監査役会における監査役の協議により決定しています。

なお、当社の役員報酬の限度額は、2016年12月21日開催の第28回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額年額５億円以内（うち社外取締役分は年額４千万円以内）、監査役の報酬限度額年額５千万円以内と決められております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１．上記のストックオプションは当事業年度に計上した株式報酬費用です。

２．退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

３．上記には、2018年12月25日開催の定時株主総会集結の時をもって辞任した取締役１名を含みます。

４．上記報酬等の額のほか、2018年12月25日開催の第30回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して、6,500千円支給しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は投融資先に関する事業状況、財務状況、事業計画の進捗及び重要な変更事項の有無について、調査、把握し、収益の実現可能性について検討し、保有の有無を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載をしておりません。なお、保有の合理性については、ａ．に記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、仰星監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計専門誌等の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

株式会社インフォーム

当連結会計年度において、株式取得により株式会社インフォームを子会社化したことに伴い、当連結会計年度から同社を連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法

貯蔵品

移動平均法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　３～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。ただし、特定顧客との契約に基づくサービス提供目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年以内)に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　品質保証引当金

製品納入後に発生する品質保証費用の支出に充てるため、過去の実績を基礎にして当連結会計年度に対応する発生予想額を計上しております。

③　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、進行中の業務のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失見込額を計上しております。

④　賞与引当金

連結子会社の従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

ソフトウェアの開発契約に係る収益の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準(進捗率の見積りは、原価比例法)を、その他の契約については検収基準を適用しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

１  当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※２　損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応する仕掛品の額

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額

※２　売上原価に含まれる品質保証引当金繰入額

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

※４  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５  減損損失

        当連結会計年度において当社及び連結子会社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社及び連結子会社は、原則として事業用資産については単一事業であるため、全社単位でグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

上記資産については、計画変更等により当初予定していた費用削減効果が見込まれなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を4,273千円計上しました。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零と評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注） １．当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加2,854,248株は株式分割によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加810株は、株式分割による増加775株、単元未満株式の買取請求による増加35株であります。

２　新株予約権等に関する事項

　(注） 第２回及び第３回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）1. 2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

         2018年９月30日を基準日とする１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。

2. 2019年５月14日取締役会決議による１株当たり配当額には、東証二部市場変更記念配当1円50銭が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社インフォームを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　社用車及びサーバーであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社及び連結子会社は、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、財務経理部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を短期運転資金の３ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち51％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2019年９月30日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2019年９月30日)

(注４)　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2019年９月30日)

(有価証券関係)

その他有価証券

当連結会計年度(2019年９月30日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度及び中小企業退職金共済制度等を採用しております。また、連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することが出来ない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

なお、当該厚生年金基金については、重要性が乏しいため、複数事業主制度に係る注記を省略しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、当連結会計年度45,511千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)　2019年３月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)  2019年３月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　第３回新株予約権

(1)使用した評価方法　　ブラック・ショールズ方式

(2)主な基礎数値及びその見積方法

　（注）　１．2016年10月10日から2019年５月24日の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2017年９月期及び2018年９月期の平均配当実績（2019年３月１日付の普通株式１株を２株とする株式分割考慮後の金額）によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度（2019年９月30日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

(1) 　企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称　株式会社インフォーム

事業の内容　　　　コンピュータシステムの構築及び保守等の支援、コンサルティングサービス

②　企業結合を行った主な理由

株式会社インフォームは生保損保業務に特化し、業務モデルやシステム・デザインのノウハウを基に生保損保企業のコンピュータシステムについて、要件の整理や定義から製造までの一連のシステム開発を行なっております。また、システム環境の整備および運用・保守の支援も行なっております。
　当社は、2018年４月10日付で株式会社インフォームの普通株式48株（議決権所有割合19.9％）を取得いたしましたが、それぞれの顧客基盤やこれまでに培った技術力・開発力など経営のリソースを融合し、既存事業拡大における協業を通じ、両社の企業価値のさらなる向上が見込めることから、株式会社インフォームの株式を100％取得し、子会社化することといたしました。

③　企業結合日
2019年１月８日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　19.9%

企業結合日に追加取得した議決権比率    80.1%

取得後の議決権比率     　            100.0%

⑦　取得企業を取得するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年１月１日から2019年９月30日まで

(3) 　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　700千円

(4) 　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(5) 　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

113,193千円

②　発生原因

主として株式会社インフォームの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6)　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

(7)　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事務所用の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.5％～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社及び連結子会社はシステム開発事業のみの単一セグメントであるため記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

（注）当社及び連結子会社はシステム開発事業のみの単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社及び連結子会社はシステム開発事業のみの単一セグメントであるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社及び連結子会社はシステム開発事業のみの単一セグメントであるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります

(重要な後発事象)

新株予約権の付与

2019年12月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。その内容は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

「資産除去債務関係」注記において記載しておりますので、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期に係る金額を記載しておりません。

２．2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。

※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

　（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算方式を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2)　たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法

貯蔵品

移動平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　        　８～15年

工具、器具及び備品    　３～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。ただし、特定顧客との契約に基づくサービス提供目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年以内)に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい額を計上しております

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 品質保証引当金

製品納入後に発生する品質保証費用の支出に充てるため、過去の実績を基礎にして当事業年度に対応する発生予想額を計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、進行中の業務のうち、当事業年度末時点で将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失見込額を計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

ソフトウエアの開発契約に係る収益の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準(進捗率の見積りは、原価比例法)を、その他の契約については検収基準を適用しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産明細表、引当金明細表については、財務諸表規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

 （貸借対照表）

前事業年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「前払金」及び「前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「前払金」49,823千円、「前払費用」649千円、「その他」3,696千円は、「その他」54,169千円として組み替えております。

前事業年度において独立掲記しておりました「有形固定資産」の「リース資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた「リース資産」10,472千円は、「その他」10,472千円として組み替えております。

前事業年度において独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「出資金」及び「従業員に対する長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「出資金」101千円、「従業員に対する長期貸付金」2,148千円は、「その他」2,249千円として組み替えております。

前事業年度において独立掲記しておりました「流動負債」の「リース債務」及び「預り金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「リース債務」5,606千円、「預り金」15,427千円は、「その他」21,033千円として組み替えております。

前事業年度において独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「リース債務」5,685千円、「その他」1,194千円は、「その他」6,879千円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「株式交付費」10,954千円、「その他」2,982千円は、「その他」13,937千円として組み替えております。

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」26,327千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」28,817千円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」2,490千円として表示しており、変更前と比べて総資産が26,327千円減少しております。

(貸借対照表関係)

 ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は198,247千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

新株予約権の付与

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　　　　　（単位：千円）

(注) １．「当期減少額」の欄の( )内は内書で、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第30期(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)　2018年12月25日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年12月25日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第31期第１四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)　2019年２月12日近畿財務局長に提出。

第31期第２四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2019年５月15日近畿財務局長に提出。

第31期第３四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2019年８月13日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2018年12月26日近畿財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

上記(4)に係る訂正報告書　2018年12月28日近畿財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2019年12月24日

株式会社キャピタル・アセット・プランニング

取締役会　御中

仰星監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キャピタル・アセット・プランニングの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キャピタル・アセット・プランニング及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年12月24日

株式会社キャピタル・アセット・プランニング

取締役会　御中

仰星監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キャピタル・アセット・プランニングの2018年10月１日から2019年９月30日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キャピタル・アセット・プランニングの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。