4424 Ａｍａｚｉａ 有価証券報告書－第10期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期、第７期、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であって、期中平均株価が把握できなかったため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2018年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から2019年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５．2017年３月15日付で普通株式１株につき10株、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。

６．第６期、第７期、第８期、第９期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

８．主要な経営指標等の推移のうち、第６期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

９．第７期から第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

10．第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11. 第６期から第10期までの株主総利回り及び比較指標は、2018年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

12. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　　ただし、当社株式は、2018年12月20日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

当社は、2009年10月１日に「世界にチャレンジするインターネットサービスを創る」という経営理念のもと設立されました。個人のライフスタイルをより充実させるインターネットサービスを創りたいとの想いから、共同購入クーポンサイト、コマースサイトのシステム提供、様々なマンガアプリを運営していく中で、マンガアプリ事業に商機を見出し、同事業を本格的に行うために、マンガアプリ事業に経営資源を集中させることといたしました。

設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、創業以来、多様なインターネット・アプリサービスを企画、開発から運用まで一貫して自社内で完結した開発運用体制を構築し培ってきた、アプリ開発力やマネタイズ力を強みに、個人のライフスタイルをより充実させる様々なインターネットサービスの開発・運用を経て、2014年11月にフリーミアム型マンガアプリ「マンガBANG!」のサービス提供を開始し、現在は、マンガアプリ事業に経営資源を集中しております。

「マンガBANG!」では、フリーミアムモデル（注）という、多数のユーザーに最適な広告閲覧を促し、高い広告収益を得ること及びユーザーが課金衝動を覚えるタイミングでライトな（少額）課金モデルを提供し、課金ユーザーへの転換を促すことで、高ARPU（一人当たり顧客単価）を実現して参りました。

（注）フリーミアムモデル：基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデル

また、マンガ雑誌が衰退するにつれ、マンガ家のデビューの場が電子書籍等へ広がる中、当社でもマンガ家のデビューの場として、2017年12月にマンガ投稿サービス「マンガEpic!」のサービス提供を開始しました。「マンガEpic!」は、無料で利用できるユーザー投稿型マンガサービスとして、デビュー前のマンガ家を発掘・育成し、人気作品を生み出し、「マンガBANG!」との連携も行っています。

なお、当社はマンガアプリ事業の単一セグメントであります。

2019年11月30日現在で、当社が運営するスマートフォンアプリのタイトルは以下のとおりであります。

(1)「マンガBANG!」

「マンガBANG!」は、フリーミアム型マンガアプリで、主な収益モデルは課金と広告によるもので、次の２つの主要サービスから成り立っております。

①　話（レンタル）課金＋広告収益モデル

「メダルで読む」、「チャージで読む」（注１）コーナーが話課金＋広告収益モデルです。話課金は、１話毎に40円程度で24時間もしくは72時間読める少額なレンタル課金モデルです。広告収益は、当アプリ内で広告を表示することやユーザーが動画広告を視聴すること等で収益化するモデルです。

これらのフリーミアムコーナーでは、基本的には無料で読むこともでき、課金が必要な場合も１話レンタルの少額課金となるため、マンガ離れした人やこれまでマンガを読んでいなかった人にとって、取り掛かりやすいモデルとなっています。このような潜在的なユーザーの掘り起こしを推進することにより、より多くのユーザー獲得を目指しています。

②　購入モデル

「ストア」（注２）コーナーでサービス展開しており、ユーザーはストア課金をして、電子書籍を１巻単位で購買し、読むことができます。

「ストア」コーナーでは、定期的に無料特集を行っており、数巻分を無料でダウンロードして読むことができるようにし、新しく読み始める作品を探しているユーザーに、過去及び新規の優良作品に出会う機会を創出しております。

従来の販売モデルと同じモデルであるため、出版社等にとって一番受け入れやすいモデルになります。そのため、当社モデルの中でも最も多く有名作品を取り揃えることができます。話題となった人気作品のみを読みたいマンガに関心が薄い人や、「無料試し読み」や「ストア」コーナーのキャンペーンで特定の作品・作家のファンとなった人、物理的な保管場所に困っている人をターゲットとしております。

(注)１．「メダルで読む」、「チャージで読む」：基本的なサービスは無料とするフリーミアムコーナーのサービスで、フリーメダル、SPメダル、有償コイン等を利用して、１話単位でマンガを24時間レンタルして読むことができるコーナー

    ２．「ストア」：有償コインを利用して、マンガを１冊単位で購入して読むことができるコーナー

「マンガBANG!」事業系統図

以上述べたマンガBANG!の事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(2)「マンガEpic!」

「マンガEpic!」は、無料で利用できるユーザー投稿型マンガサービスです。収益は広告によるもので、当アプリ内で広告を表示することやユーザーが動画広告を視聴すること等で収益化するモデルです。

「マンガEpic!」は、投稿したマンガ家の中から人気を博したマンガ家の次回作品・続編を出版・販売するとともに、将来的には、グッズ・映画・ドラマ化などの版権ビジネスで収益化を目指します。

なお、人気を博した作家のデビューの場として「マンガBANG!」を利用することで、事業の連携を図っています。

「マンガEpic!」事業系統図

以上述べたマンガEpic!の事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(１) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員（休職者を除く）であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員数には、アルバイトを含み、業務委託社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社はマンガアプリ事業の単一セグメントとなるため、セグメント毎の従業員数の記載については、省略しております。

６. 前事業年度末に比べ従業員が４名増加しております。主な理由は、業務拡大に伴う採用によるものであります。

(２) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(１) 経営方針

『世界にチャレンジするインターネットサービスを創る』を経営理念とし、日常で生まれるスキマ時間を充実できる質の高いサービス、事業の創出に取り組んでおります。この経営方針に基づき、絶えず変化し続けるインターネットサービスの分野において、新しい楽しさや便利さを生み出せるよう、新たな事業領域に挑戦し続け、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。

(２) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の拡大を図るために、現状の成長期においては、事業規模の拡大を重視しており、「売上高」を重要な経営指標としております。

(３) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、上記経営方針のもと、現在はマンガアプリ事業においてアプリ開発力とマネタイズ力で、中長期にわたる継続的な成長を目指しております。またそれに加え、新たなアプリサービス、事業の創出や海外におけるアプリサービスを展開することで、安定的な収益構造を構築して参ります。

(４) 経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題

スマートフォンを取り巻く環境は、技術進歩が非常に早く、また、市場が拡大する中でサービスも多様化しております。このような環境の中、当社は、マンガアプリ事業においてアプリ開発力とマネタイズ力で、事業規模を成長させ、収益拡大を実現して参りました。

当社は、今後においてもこれまで培ったビジネス構築力を基盤に、既存事業の基盤を強化するとともに新規サービスへも経営資源を投下し、高い成長率を確保することが重要な課題と認識しております。また、一方でコーポレート・ガバナンスの充実も重要な課題であると認識しております。これらの課題に対処するために、当社は対処すべき課題として以下の施策に取り組んで参ります。

① 「マンガBANG!」の差別化

「マンガBANG!」は作品数・ジャンルの充実、機能拡充により、他社との差別化を図った結果、ARPU（一人当たり顧客単価）は順調に増加しており、今後も収益拡大に寄与することと見込んでおります。一方で電子コミック市場は拡大を続けているものの、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって、電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。
　当社は、このような状況下においても、さらに「マンガBANG!」の魅力を高めるため、オリジナル作品の制作・配信を積極的に行うことで、差別化を進める施策に取り組んで参ります。

② 周辺ビジネスの拡大

当社は、設立以来、変化の速いインターネット市場の動向をいち早く捉えて様々な事業にチャレンジして参りました。今後、中長期での成長を実現するために、マンガアプリ事業領域において蓄積した知見やノウハウ等を活用し、迅速かつ効率的に周辺事業への拡大にチャレンジして参ります。
　現在は主力の「マンガBANG!」の運営の他、マンガ制作に着手しており、(a)出版社と協業して人気作品の制作、(b)異世界転生系等の小説のコミカライズ、(c)「マンガEpic!」から人気作品の発掘により、当社オリジナル作品のコミックス化及び「マンガBANG!」を通じた販売及び外販を行っていく方針です。

③ 海外展開への対応

当社は、日本が誇るコンテンツといえる「マンガ」や「アニメ」を成長著しい世界のスマートフォンアプリ市場へ迅速に展開することが、一層の事業拡大を目指す上で重要であると認識しております。また、日本のマンガ、アニメの海外市場規模が、コンテンツの認知度と比較して小さいと当社は考えております。
　そのため、当社は、今までに培った開発ノウハウや出版社等との関係を元に、海外市場に向けてマンガやアニメ関連情報を扱ったサービス展開する計画を進めております。

④ 新規ビジネスの立上げ

当社は、将来的にはマンガアプリ事業から創出される利益を、スキマ時間を充実できる新たなサービス、事業の創出に向けることで、単一事業への偏重によるリスクを抑制し、将来の事業環境の変化にも機動的に対応できるビジネスポートフォリオの構築にも注力して参ります。

⑤ サービス・企業認知度の向上

当社が継続的な企業価値の向上を実現するためには、ユーザー、取引先、人材の獲得が必要です。これらの獲得活動をより効率的に進めるため、当社及び当社サービスの持つ強み・サービスの健全性・ガバナンス体制等を戦略的に発信し、認知度及びコーポレートブランドを向上させて参ります。このため、費用対効果を重視したプロモーション・広報活動を積極的に推進して参ります。

⑥ システム基盤の強化

当社は、スマートフォンアプリをApple Inc.のiOS搭載端末向け及びGoogle Inc.のAndroid搭載端末向けに展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、各種アプリを運営する上では、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備への先行投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取組みを継続していく方針であります。
　また、当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。そのため、各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。

⑦ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、グローバルに活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んで参ります。
　組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持・向上するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取組みを引き続き継続していく方針であります。
　また、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図って参ります。

⑧知的財産権の侵害への対応について

当社は、著作権等の権利を著しく阻害する海賊版サイト（注）によって生じる機会損失が当社の業績に影響を及ぼす可能性があると認識しております。そのため、海賊版サイトの根絶に向けて、出版社、電子書店、関係者と協調して対策を協議実行するとともに、法制度整備ならびに著作権教育の推進に努めて参ります。
（注）海賊版サイト：著作権を侵害し、無断でインターネット上でコンテンツを公開しているサイト

２ 【事業等のリスク】

当社の事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) 事業環境に関するリスクについて

① スマートフォン関連市場について　
  当社は、スマートフォン上でのサービスを中心としたアプリ事業を主たる事業領域としていることから、スマートフォン関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。2018年のスマートフォンを保有する世帯の割合は79.2%（注１）に達しており、スマートフォン契約数は今後も拡大するものと予測されております。当社はこれらの統計に基づき、今後もより快適にスマートフォンを利用できる環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１．総務省「平成30年通信利用動向調査」

② マンガアプリ事業の特性について

マンガアプリ事業の背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末が普及したことにより、大きく成長しております。マンガアプリ事業が属する電子書籍ビジネスの国内における市場規模は、下図（注２)のとおり2018年度は2,826億円と推計されており、今後も拡大基調が予測されています。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきております。当社はこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が想定どおりに進まなかった場合、法制度の改定等により当社が行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）２．株式会社インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2019」

③ アプリ広告の動向について
　当社が運営するマンガアプリでは、数多くの広告主及びアドネットワークを含む広告代理店（以下「広告主等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の収益性は経済状況、市況、広告主等の経営状況によって変動する可能性があります。当社といたしましては、新しい広告システムの情報収集を積極的に行い、常に安定かつ高収益の広告が配信できるよう努めておりますが、広告主等の状況により広告出稿意欲の減衰があった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について
　当社売上の大半は、スマートフォンアプリを利用した課金売上及び広告売上であり、当社の事業モデルは、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のプラットフォーム運営事業者への依存が大きくなっております。そのため、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、手数料率等の変動等何らかの要因により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォーム運営事業者の方針変更などにより、当社の提供するマンガアプリや当社のアカウントがプラットフォーム運営事業者により削除された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業内容に関するリスクについて

① ユーザーの嗜好の変化について
　当社が開発・運営するマンガアプリ市場においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの提供が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告による収益または課金決済による収益が得られない可能性があります。その結果、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合他社の影響について
　マンガアプリ事業が属する電子書籍業界は、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。そのため、近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。このような競争環境の下、当社は積極的にサービスの拡充及びサービスの差別化を図ることで、当社ならではの付加価値を増やしてきました。その結果、売上高及び「マンガBANG!」の累計ダウンロード数は以下のとおり推移しております。ただし、競争激化によってARPU（一人当たり顧客単価）の向上やユーザー獲得が想定とおりに進まなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 著作物の利用許諾契約について
　当社は、電子コミックの配信にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または著作物の利用料が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 知的財産権の侵害について

電子書籍コンテンツは海賊版や模倣品が流通することによって出版社や著作権者等に不利益をもたらします。仮に電子書籍コンテンツの知的財産権について、長期にわたり大規模な侵害行為を受けた場合には、その侵害行為によって生じる機会損失が当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定取引先への依存について
　当社は、マンガアプリ事業にあたり、多数の作家や出版社等の著作権者から提供を受けたコンテンツを配信しておりますが、ユーザーの嗜好により一部の取引先への依存度が高まっております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、契約条件の変更等があった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 広告宣伝活動について
　当社は、マンガアプリ事業にあたり、下表の広告宣伝費の増加が示すとおり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。CPI（インストール当たり広告単価）等を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社の想定とおりに推移するとは限らず、当該施策が当社の想定とおりに推移しない場合、当社の業績及び今後の事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 特定事業への依存について

当社は、主力サービスであるマンガアプリサービス「マンガBANG!」に経営資源を集中させております。

新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図って参りますが、事業環境の変化等により、当サービスが停滞又は縮小した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 海外展開について
　当社は、これまで培った開発・運用ノウハウ、版権社とのコネクションを活かしてマンガ及びアニメ関連の情報提供サービスを海外で展開することを企図しています。しかし、海外においてはユーザーの嗜好や法令等が、本邦と大きく異なることがあり、当社の想定どおりに事業展開できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ システム障害について

当社の事業は、携帯電話やPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（３) 組織体制に関するリスクについて

① 組織規模・社歴の浅さについて
　当社組織は、従業員数が2019年９月末現在で16名（臨時従業員を除く）と規模が小さく、現在の社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では、今後の事業強化、拡大に対応して人材の採用、育成と管理体制の強化を進めて参りますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった場合には、当社の事業拡大に影響を与え、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。スマートフォンアプリ関連業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であり、マンガアプリ事業はその業態としての歴史も浅い為、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。

② 特定人物への依存について

当社の代表取締役である佐久間亮輔は、創業者であると同時に創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を担って参りました。佐久間亮輔は、インターネットサービスの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。また、取締役CTOである江口元昭は、当社サービスのシステム開発、インフラ開発に関する豊富な経験と知識を有しており、最高技術責任者として当社の技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、佐久間亮輔及び江口元昭に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により佐久間亮輔及び江口元昭が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 人材の採用・育成について
　当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画とおりに進まなかった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて
　当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 技術革新への対応について

当社のサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社はエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。

（４) 法的規制に関するリスクについて

当社のマンガアプリ事業に関する法規制は、「著作権法」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」等、多岐の分野にわたっております。

① 知的財産権について
　当社は、電子コミックの配信にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、電子書籍の販売は新しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 「個人情報の保護に関する法律」について
　当社は、サービス提供にあたり、取引先、コンテンツ利用者等の個人情報を取得する場合があります。これらの情報を適切に保護するため、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシステム採用や「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめております。しかしながら、外部からの不正アクセス、故意または過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性があります。このような場合、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 「特定商取引に関する法律」について
　当社は、「特定商取引に関する法律」の定義する販売事業者に該当するため、サービス利用料金の決済時の最終確認画面において注文内容が確認できる仕様とし、また、サイト上で「特定商取引に関する法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 「資金決済に関する法律」について
　当社は、「資金決済に関する法律」の定義する事業者に該当するため、サービス利用料金の決済時の最終確認画面において注文内容が確認できる仕様とし、また、サイト上で「資金決済に関する法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当事業年度末現在の許認可等の取得状況は以下のとおりであります。

⑤ 青少年保護に関連する法令について
　現在、当社は「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社のマンガアプリ事業は「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、当社ではコミックを配信する前に、東京都の青少年有害指定図書等における指定状況の確認、各プラットフォーム運営事業者の基準や当社の基準に照らし合わせ、表現の健全性を確保するように努めております。

これらの法令が改正・解釈の変更または新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ コンプライアンス体制について
　当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５) その他のリスクについて

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
　当社は、当社の株主及び役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末（2019年11月30日）現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は172,600株であり、発行済株式総数3,323,500株の5.0％に相当しております。

② 配当政策について
　当社は、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

③ 自然災害、事故等について

当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 為替リスクについて

当社の広告収益の一部は、外資系企業との米国ドル建の取引となります。今後も当該取引を拡大する方針であるため、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。

⑤ 訴訟発生リスクについて

当社では、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。

(１)経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 ① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善に伴い、緩やかな回復基調が続く一方で、米中貿易摩擦の長期化や英国のＥＵ離脱問題等により、海外情勢は先行き不透明な状況が続いています。

総務省「平成30年通信利用動向調査」（2019年５月公表）によると、2018年末時点でスマートフォンを保有する世帯の割合は79.2％（前年比4.1％増）に達しており、電子書籍の市場環境は、スマートフォン・タブレット端末ユーザーの増加を背景に拡大が続いております。インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2019」によると、2018年度の電子書籍市場規模は2,826億円（内、当社が所属する電子コミック市場は、全体の84.5％にあたる2,387億円を占める）と推計され、2017年度の2,241億円から26.1％増加し、2023年度には2018年度の約1.5倍の4,330億円程度に拡大すると予測されています。また、2018年度の無料マンガアプリ広告収益市場規模は、167億円と推計され、2017年度の100億円から67億円（前年比67.0％増）増加しました。2019年度には、2018年度の約1.5倍の250億円程度に拡大すると予測されています。

一方で、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。

このような市場環境の中で、当社は出版社等と協業して新作マンガを共同制作し、雑誌と「マンガBANG!」で同時配信するといった取組みによる新規ユーザーの獲得に注力するとともに、「マンガBANG!」主力コーナーであるフリーミアムモデル（注）のコーナーで、2018年10月より株式会社秋田書店、2019年１月より株式会社スクウェア・エニックスと、また、同ストアコーナーで、2019年４月より株式会社小学館と新規取引開始するなど、配信作品を増加することで他社サービスとの徹底的な差別化を進めております。

以上の結果、当事業年度における売上高は3,386,580千円（前年同期比146.2％増）となりました。利益面については、積極的な広告宣伝の実施、新規上場に伴う株式公開費用、株式交付費が発生したものの営業利益は416,148千円（前年同期比427.8％増）、経常利益は396,443千円（前年同期比412.6％増）、当期純利益は303,027千円（前年同期比219.1％増）となりました。

なお、当社はマンガアプリ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(注) フリーミアムモデル：基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデル。

（資産の部）

当事業年度末における総資産は1,613,255千円となり、前事業年度末に比べ1,048,096千円増加いたしました。これは主に、2018年12月に当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場したことに伴う公募増資の払込があったことや、オーバーアロットメントによる第三者割当増資の払込を受けたこと等により現金及び預金が600,606千円、売掛金が397,198千円、本社移転に伴う敷金の差入等により敷金及び保証金が41,353千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

当事業年度末における負債合計は648,247千円となり、前事業年度末に比べ391,221千円増加いたしました。これは主に、買掛金が117,198千円、未払金が148,704千円、未払法人税等が86,525千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当事業年度末における純資産は965,007千円となり、前事業年度末に比べ656,874千円増加いたしました。これは主に、増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ177,051千円増加したこと、当期純利益の計上により利益剰余金が303,027千円増加したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ600,606千円増加し、839,783千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、324,928千円（前事業年度は53,988千円の収入）となりました。主な要因は、売上債権の増加397,198千円により資金が減少した一方で、税引前当期純利益の計上396,443千円、仕入債務の増加117,198千円、未払金の増加150,704千円、前受金の増加26,655千円により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、58,918千円（前事業年度は9,006千円の支出）となりました。主な要因は、敷金及び保証金の差入による支出52,109千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、334,596千円（前事業年度は13,095千円の収入）となりました。主な要因は、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う公募増資とオーバーアロットメントによる第三者割当増資による株式の発行による収入 338,814千円であります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

当社事業はマンガアプリ事業の単一セグメントであり、当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

　　　　　 なお、Apple Inc.及びGoogle Inc.に対する販売実績は、当社が同社等を介して行う課金サービスのユー

　　　　　 ザーに対する利用料の総額であります。

２．前事業年度のGoogle Inc.及び当事業年度の株式会社fluctについては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績

（売上高）

スマートフォン・タブレット端末向けを中心に、電子コミック市場は拡大する中でサービスも多様化しております。

このような事業環境のもと、当社は、マンガアプリ事業においてアプリ開発力とマネタイズ力で、事業規模を成長させるとともに、出版社及び作品著作権者との関係構築強化に努め、幅広いジャンルの優良作品を提供できました。また、ユーザー視点でのサービス・機能追加とともに積極的な広告宣伝を実施し、弊社サービスに対するユーザーのエンゲージメントを高める施策に注力して参りました。

この結果、当事業年度の売上高は、3,386,580千円（前年同期比146.2％増）となりました。

（売上原価）

売上原価は2,058,857千円（前年同期比139.2％増）となりました。これは主に、売上の伸長による版権使用料等によるものです。

（販売費及び一般管理費）

費用対効果を重視し、効果的な広告宣伝を実施した結果、広告宣伝費は669,705千円（前年同期比113.7％増）となった一方、人員の増加に伴い、役員報酬が48,300千円（前年同期比28.3%増）、給料手当が51,520千円（前年同期比81.8％増）となりました。なお、広告宣伝は、継続的に効果検証を実施し効率化を図っています。

この結果、販売費及び一般管理費合計は、911,573千円（前年同期比109.1％増）となりました。

（営業外損益）

営業外収益は、133千円となりました。これは主に、物品売却益127千円によるものです。

営業外費用は、19,838千円となりました。これは主に、株式公開費用6,938千円、株式交付費6,529千円、為替差損4,260千円によるものです。

（法人税等）

法人税等（法人税等調整額を含む）は、93,415千円（前事業年度は△17,613千円）となりました。

以上の結果、当事業年度の営業利益は416,148千円（前年同期比427.8％増）、経常利益は396,443千円（前年同期比412.6％増）、当期純利益は303,027千円（前年同期比219.1％増）となりました。

b. 財政状態

当社の財政状態につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

当社キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性

当社は、今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るためには、収益源の多様化を実現する必要があると考えており、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資を積極的に取り組んでいく方針であります。当社の運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及びサービス開発に係る人員の採用費、人件費であります。投資を目的とした資金需要は、主にM&A等によるものであります。これらの資金需要は自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額なM&A等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施いたします。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑥ 経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の主力サービスであるマンガアプリ「マンガBANG!」を中心に、幅広いジャンルの優良作品を提供することと、新しいマネタイズ手法を確立することで、新規顧客の掘り起こしに取り組んでいきます。

⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載されている様々な課題に対処し、ユーザーにより良いサービスを継続的に提供していくことが必要であると認識しております。そのため、経営者は、現在の事業環境並びに入手可能な外部環境の変化に関する情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、経営課題に対する施策の実施に努めております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(１) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

(２) 電子書籍取次業者との契約

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当事業年度において重要な設備投資はありません。

　また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注)  １．現在休止中の設備はありません。

 ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

４．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は33,440千円であります。

５．当社はマンガアプリ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　１.提出日現在の発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　２.2018年12月20日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

　　①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の存続は１回に限るものとする。
③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使　を認めた場合はこの限りではない。
⑥その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

　　　　 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。

　　　 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

　　　 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　 　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。

　　 　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　 ⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　 ⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

　　 　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　 　譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　 　　⑧新株予約権の取得事由

　　 　　本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑨組織再編行為の際の取扱い

　　　 　本新株予約権の条件に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※ 提出日の前月末（2019年11月30日）における内容を記載しております。

(注) １. 本新株予約権は、新株予約権1個につき4,000円で有償発行しています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

　①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2021年９月期から2024年９月期までの４事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に記載される、全ての事業年度で売上高が一度も50億円を下回ることなく、かつ、いずれかの事業年度で売上高が100億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

　　なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

　②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

　③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続人に上記②は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

　④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

　　　　 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。

　　　 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

　　　 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　 　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて合理的に決定される数とする。

　　 　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　 ⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　 ⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

　　 　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　 　譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　 　　⑧新株予約権の取得事由

　　 　　本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑨組織再編行為の際の取扱い

　　　 　本新株予約権の条件に準じて決定する。

※ 提出日の前月末（2019年11月30日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

３． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

　①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

　③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

　　　　 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。

　　　 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

　　　 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　 　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。

　　 　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　 ⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　 ⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

　　 　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　 　譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　 　　⑧新株予約権の取得事由

　　 　　本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑨組織再編行為の際の取扱い

　　　 　本新株予約権の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当
　 割当先　   株式会社シーエー・モバイル、株式会社アドウェイズ
　 発行価格                  650,000円
　 資本組入額                325,000円

　   ２．新株予約権の行使による増加であります。

　　 ３．有償第三者割当
　　　　　 割当先　   三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、株式会社VOYAGE VENTURES
           発行価格                  650,000円
　　　　　 資本組入額　　　　　　　　325,000円

　　 ４. 有償第三者割当
割当先   NVCC７号投資事業有限責任組合、株式会社メディアドゥ、江口　弘尚、株式会社マイナビ
発行価格　　　　　　　　　650,000円
資本組入額                325,000円

     ５．有償第三者割当
　　　　 　割当先　　NVCC７号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、
　　　　 　　　　　　株式会社アドウェイズ、株式会社VOYAGE VENTURES、株式会社セレス
　　　　 　　　　　　SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合
　　　　 　発行価格　　　　　　　　1,500,000円
　　　　　 資本組入額　　　　　　　　750,000円

 ６．株式分割

 株式分割（１ ：10）によるものであります。

 ７．株式分割

 株式分割（１ ：200）によるものであります。

 ８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

         発行価格　　　　　　　　　　1,320円

           引受価額　　　　　　　　 1,214.40円
           資本組入額                 607.20円
           払込金総額              291,456千円

 ９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

 割当先　　　　 SMBC日興証券株式会社

 発行価格　　　　　　　　 1,214.40円

 資本組入額                 607.20円

　　 10．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,230千円増加しております。

(５) 【所有者別状況】

(６) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　131,300株

　  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　 40,900株

２．前事業年度末現在主要株主であった株式会社シーエー・モバイルは、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式12株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長段階にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質強化のための投資等に充当し、更なる事業拡大を目指すことが、株主価値の最大化につながると考え、設立以来配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の効率性と透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値の最大化を目指しております。また、企業活動を支えている全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。

②　企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定していますが、独立性の高い社外取締役２名及び社外監査役のみで構成する監査役会を設置することにより、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、毎月開催の取締役会には、社外取締役及び社外監査役の全員が出席しており、当社の経営全般における状況の把握と監視がなされてとともに、客観的かつ独立した立場からの意見を適宜いただいております。

また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、本書提出日（2019年12月26日）現在、５名（うち社外取締役２名）をもって構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、業務執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

また、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2019年12月より、社外取締役１名を新たに選任しております。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）をもって構成し、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席しております。また、毎月１回開催される監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

現在、監査役の体制は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名体制としております。常勤監査役は非常勤監査役と常に連携を密にし、情報管理体制を整備いたしております。

＜経営会議＞

経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、取締役３名、各部門のマネージャー４名、オブザーバーとして常勤監査役１名で構成しており、隔週で開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議などを行っています。

＜内部監査＞

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受け、経営管理部マネージャー林遼が各組織の監査を実施しております。ただし、経営管理部の監査は開発運用部マネージャー中村文洋が実施しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。

＜コンプライアンス委員会＞

当社では、代表取締役社長を委員長とし、各部門のマネージャーで構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「倫理・コンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を半期に１回開催しております。

コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。◎は議長・委員長、※はオブザーバーを表しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社の全役職員を対象とした行動指針として倫理・コンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。

(b) 倫理・コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

(c) 内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

(d) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程に従い保存・ 管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

(b) 文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクの網羅的、総括的な管理を行う。

(b) 新たに発生したリスクについては、リスク管理規程に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会にはかるものとする。

(c) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

(b) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

(c) その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。

(d) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。

e．当社における業務の適正を確保するための体制

(a) 業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。

(b) 取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は必要に応じて監査役及び監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

 f．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。

(b) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。

(c) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他当社の行動規範への重大な違反が生じたときは、監査役に報告する。

(b) 前項の監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(c) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(b) 監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

i．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

j．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(b) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社行動規範において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。

(b) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた反社会的勢力対策規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。

当社のリスク管理は、監査役の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査担当者による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。

当社は、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、常勤監査役及びコンプライアンス委員会担当者並びに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。

ハ　企業集団における企業統治の体制（親会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、現時点で親会社及び子会社等は有していないものの、将来おいて企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程等の関係規程を整備するとともに、コンプライアンス遵守及びリスク管理、報告に関する体制の整備を図るものとします。

ニ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、社会の秩序や安全に脅威を及ぼし、企業の健全な活動に重大な脅威を与えるあらゆる団体・個人との関係を一切断絶し、組織全体で毅然とした姿勢で対処することを基本方針としております。

基本方針は、「反社会的勢力対策規程」に明文化し、すべての役員及び従業員への周知徹底に努め、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、地域の暴力追放運動推進センター・警察、顧問弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、体制の整備及び情報収集に努めております。

ホ　その他

顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

 (注) １．取締役村野慎之介及び中野玲也は、社外取締役であります。

２．監査役小泉妙美、阿曾友淳及び成川弘樹は、社外監査役であります。

３．任期は2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は2018年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを選考基準としております。

社外取締役村野慎之介は、IT業界及びその経営に対して知見が深く、社外取締役としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の株式の200株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外取締役中野玲也は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い見識を有するとともにM&Aや国際業務にも精通しており、当社の経営全般に適宜助言又は提言いただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小泉妙美及び阿曾友淳は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、その専門性と幅広い知見に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役に選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役成川弘樹は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役に選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

社外監査役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。

監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図ることとしております。 

(３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。また、社外監査役の小泉妙美氏及び阿曾友淳氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。また、取締役会の他に隔週で開催されている経営会議には、常勤監査役が出席し、各部門の運営状況の確認を行っております。なお、常勤監査役は、会計監査人と四半期毎に会議を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行って、連携を図っております。また、常勤監査役が内部監査担当者の内部監査に同行もしくは報告を受け、内部監査の状況、内部統制の評価結果を共有することで、内部監査との連携を図っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長から命を受け、当社の業務及び制度に精通した経営管理部１名が担当しており、経営管理部の内部監査については、開発運用部１名が担当し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者２名は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。

③　会計監査の状況

a．会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：奥見　正浩

指定有限責任社員　業務執行社員：安藤　勇

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、公認会計士試験合格者等８名

d．監査証明の審査体制

監査証明に対する審査体制として、当社の監査に関与していない他の公認会計士（審査担当員）による審査を受けております

e．会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当該方針に照らし、これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、年間監査活動を通して従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任の適否について決定しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は下記の通りであります。

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

公認会計士法第２条１項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（上記a）を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人が策定した当社の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素、また当社の事業規模等を勘案し、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しております。また、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。

役員の報酬につきましては、2018年７月31日開催の臨時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額200,000千円及び監査役の年間報酬限度額20,000千円と決議頂いております。なお、本決議日現在の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名であります。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、日本公認会計士協会や監査法人等が主催する研修へ参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

建物につきましては、定額法を採用しております。

工具、器具及び備品につきましては、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　４～15年

工具、器具及び備品　　４～８年

２．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

新株予約権発行費

支出時に全額費用処理しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　１．収益認識

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」26,721千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」30,525千円に含めて表示しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第２回新株予約権の権利行使による増加　　　　250株

株式分割による増加　　　　　　　　　　3,002,910株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増加　　　　　　　　　　　　　　　240,000株

有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増加　 44,300株

第３回新株予約権の権利行使による増加　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,800株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　112株

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社は資金繰表等に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、営業債権の一部は外貨建債権であることから、為替変動リスクに晒されております。敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規定に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

② 市場リスク（為替の変動リスク）の管理

当社は、外貨建ての営業債権については、そのほとんどが２か月以内に回収されることから、為替の変動リスクをヘッジしておりません。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2018年９月30日)

(※) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度(2019年９月30日)

(※１) 貸借対照表計上額及び時価には、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）の未償却残高が6,111千円含まれております。

(※２) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、差入先ごとに、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

負  債

(１) 買掛金、(２) 未払金、(３) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年９月30日)

当事業年度(2019年９月30日)

(※) 敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（42,054千円）については、償還予定額には含めておりません。

(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年９月30日)

当事業年度(2019年９月30日)

(退職給付関係)

　当社は退職金制度を設けておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

 （注）2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

 （注）2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

 （注）2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与したストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

   （１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　471,810千円

   （２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 30,760千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が21,572千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が14,378千円減少したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社は、マンガアプリ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　前事業年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、マンガアプリ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、マンガアプリ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　１．関連当事者との取引

　　財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

(注) １．取引金額に消費税等は含めておりません。

２．当社の本社建物の賃貸借契約に係る債務保証を受けておりましたが、2018年８月31日に当該債務被保証は解消しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。また、取引金額には、債務被保証期間の地代家賃の支払額を記載しております。

当事業年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

　該当事項はありません。

　　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３. 当社株式は2018年12月20日東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．第６回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、2019年11月15日開催の取締役会において、当社の取締役に対し、新株予約権を発行することを決議し、2019年11月29日開催の取締役会において、当該新株予約権を以下のとおり付与することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。

 (1)新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

 (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式 40,000株

 (3)新株予約権の発行価額

本新株予約権１個あたりの発行価額は、4,000円とする。

 (4)新株予約権の総数

400個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株）

 (5)新株予約権の割当てを受ける者

当社取締役　１名

 (6)新株予約権を行使することができる期間

2025年１月１日から2026年11月30日まで

 (7)新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個当たり 469,000円（１株当たり 4,690円）

 (8)新株予約権の割当日

2019年12月３日

 (9)新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2021年９月期から2024年９月期までの４事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に記載される、全ての事業年度で売上高が一度も50億円を下回ることなく、かつ、いずれかの事業年度で売上高が100億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続人に上記②は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．第７回新株予約権（ストック・オプション）の発行

当社は、2019年11月15日開催の取締役会において、当社の従業員に対して、新株予約権（ストック・オプション）を発行することを決議し、2019年11月29日開催の取締役会において、当該新株予約権を以下のとおり付与することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。

 (1)新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。

 (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式 27,000株

 (3)新株予約権の発行価額

発行価額は、無償とする。

 (4)新株予約権の総数

270個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株）

 (5)新株予約権の割当てを受ける者

当社従業員　９名

 (6)新株予約権を行使することができる期間

2021年12月３日から2026年11月30日まで

 (7)新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個当たり 469,000円（１株当たり 4,690円）

 (8)新株予約権の割当日

2019年12月３日

 (9)新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務の当期増減及び残高はありませんので記載を省略しております。

(２) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  買掛金

相手先別内訳

④ 未払金

相手先別内訳

⑤ 未払法人税等

(３) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2018年11月14日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2018年12月４日及び2018年12月12日関東財務局長に提出。

(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)2018年12月25日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第10期第１四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第10期第２四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)2019年５月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第10期第３四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)2019年８月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2019年１月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

2019年11月18日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

2019年11月18日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

2019年12月25日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2019年12月25日

株式会社Amazia

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Amaziaの2018年10月１日から2019年９月30日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Amaziaの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。