| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 北海道財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年12月23日 |
| 【四半期会計期間】 | 第４期第２四半期(自 2019年８月16日 至 2019年11月15日) |
| 【会社名】 | サツドラホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | ＳＡＴＵＤＯＲＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 富 山 浩 樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 札幌市北区太平三条一丁目２番18号 |
| 【電話番号】 | 011-788-5166 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理担当 吉 田 俊 哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 札幌市北区太平三条一丁目２番18号 |
| 【電話番号】 | 011-788-5166 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理担当 吉 田 俊 哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)証券会員制法人札幌証券取引所 (札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第３期第２四半期連結累計期間 | 第４期第２四半期連結累計期間 | 第３期 | |
| 会計期間 | 自 2018年５月16日至 2018年11月15日 | 自 2019年５月16日至 2019年11月15日 | 自 2018年５月16日至 2019年５月15日 | |
| 売上高 | (百万円) | 41,543 | 45,050 | 84,649 |
| 経常利益 | (百万円) | 265 | 169 | 448 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (百万円) | 51 | △188 | 29 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 53 | △218 | 201 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,317 | 7,938 | 8,463 |
| 総資産額 | (百万円) | 34,300 | 37,553 | 35,867 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は四半期純損失（△） | (円) | 11.27 | △41.07 | 6.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 24.2 | 21.1 | 23.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 722 | 749 | 911 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,060 | △2,340 | △2,065 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 145 | 1,496 | 1,381 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 1,403 | 1,728 | 1,834 |
| 回次 | 第３期第２四半期連結会計期間 | 第４期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年８月16日至 2018年11月15日 | 自 2019年８月16日至 2019年11月15日 | |
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | (円) | 2.15 | △22.30 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額について第３期第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、第４期第２四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、第３期は希薄化効果を有する潜在株式は存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社は2019年９月20日開催の取締役会において、当社が発行済株式の51.6％を保有する連結子会社ＡＷＬ株式会社の株式を譲渡することを決議し、2019年9月30日に譲渡いたしました。詳細については「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。本件に伴い、当社が発行済株式の14.8％を保有するＡＷＬ株式会社及び当該会社の100％子会社であるAWL VIETNAM CO., LTDについては連結の範囲から除外しております。
また、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかに回復して推移しているものの、米中貿易摩擦の激化や中国経済の減速、慢性的な労働力不足など、景気の先行きに対し予断を許さない状況にあります。
当社グループの主要事業が属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展による健康・美容ニーズの高まりなどを背景にその市場規模は拡大を続けておりますが、医薬品販売等の規制緩和にともなう他業界からの進出や消費者の節約志向にともなう熾烈な低価格競争などを受け、企業の生き残りをかけた統合・再編の動きも活発化しております。また、「第４次産業革命」における先進テクノロジーの戦略的な有効活用は、今後の企業の成長や存続に大きな影響を及ぼす状況となっております。
当社グループでは、これらの経営環境の変化を更なる成長機会と捉え「第２創業期」と位置付け、ドラッグストア店舗のチェーン展開を中心とする「リテール事業」や小売企業が抱える共通の業務課題をITで解決する「ITソリューション事業」などを手掛け、リアル店舗を持つ強みを活かしながら既存事業の拡大と新規事業への進出を図ることでグループ全体の成長を目指しております。
そして、上記事業展開を踏まえた中期経営計画を策定し、その実現に向け取り組んでおりますが、新規事業での追加コストの発生や収益モデル化の遅れなどに加え、既存事業でも人件費の上昇や国際情勢の悪化など、計画時点で想定していなかった事象も発生しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は450億50百万円（前年同期比8.4%増）、営業利益は1億38百万円（前年同期比40.2%減）、経常利益は１億69百万円（前年同期比36.1%減）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は、１億88百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益51百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当社グループは「小売事業」の単一セグメントでありましたが、経営管理体制の見直しに伴う経営資源配分の決定方法及び業績評価方法の類似性・関連性を踏まえ、事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的で、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を「リテール事業」「ITソリューション事業」に変更しております。
セグメントの業績数値は、セグメント間の内部売上高または振替高を含んで記載しております。また、以下の前年同四半期比較につきましては、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
＜リテール事業＞
リテール事業に関しましては、主に北海道内でのドミナント化を目指したドラッグストアフォーマットでのチェーン展開と訪日外国人が多く訪れる観光地等でのインバウンドフォーマットの運営を行なっております。
当第２四半期連結累計期間につきまして、出店状況は、積極出店戦略を継続する一方、不振店舗のスクラップ等にも着手しており、下表の通りとなっております。また、営業面では、ESLP（エブリデー・セイム・ロープライス）を中心とする低価格戦略を継続するとともに、当期より地域の健康プラットフォーム化を目指したウェルネス事業部を新設し、ドラッグストアや調剤薬局の枠を超えた健康サービスの提供に取り組むことで差別化を図っております。これらの結果、ドラッグストアフォーマットの売上高は堅調に推移いたしました。
これに対し、インバウンドフォーマットの売上高は、中国での電子商取引規制の強化や日韓関係の悪化など逆風となる国際情勢の悪化が続いており低調に推移いたしました。また、台湾の業績は、収益モデル化の開発が急務となっております。
以上の結果、リテール事業は、セグメント売上高448億75百万円（前年同期比8.5%増）、セグメント利益１億38百万円（前年同期比30.3%減）となりました。
（出店状況）
| 店舗区分 | フォーマット区分 | 2019年5月度末 | 増加 | 減少 | 2019年11月度末 |
| ドラッグストア店舗 | ドラッグストアフォーマット | 175店舗 | ３店舗 | ３店舗 | 175店舗 |
| インバウンドフォーマット | 29店舗 | １店舗 | １店舗 | 29店舗 | |
| 調剤薬局店舗 | 門前調剤 | 10店舗 | －店舗 | －店舗 | 10店舗 |
| その他の店舗 | 北海道くらし百貨店 | ４店舗 | －店舗 | －店舗 | ４店舗 |
| 国内 計 | 218店舗 | ４店舗 | ４店舗 | 218店舗 | |
| ドラッグストア店舗（台湾） | ５店舗 | １店舗 | １店舗 | ５店舗 | |
| 合計 | 223店舗 | ５店舗 | ５店舗 | 223店舗 | |
＜ITソリューション事業＞
ITソリューション事業に関しましては、当社グループ向けに開発した技術をもとに、ユーザー目線での課題解決を目指したPOSアプリケーションやAIカメラプラットフォーム等の販売を行なっております。
当第２四半期連結累計期間につきまして、POSアプリケーション関連では、既存取引先への軽減税率対応やキャッシュレス化に向けた開発などを行っております。
なお、AIカメラプラットフォーム関連の開発を推進していたＡＷＬ株式会社について、株式の一部を2019年9月20日公表の「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）及び ＡＷＬ株式会社との業務提携締結に関するお知らせ」のとおり、2019年9月30日付にて譲渡し、当第２四半期連結会計期間より、ＡＷＬ株式会社及び当該会社の100％子会社であるAWL VIETNAM CO., LTDを当社連結から除外いたしました。
以上の結果、ITソリューション事業は、セグメント売上高69百万円（前年同期比54.4%減）、セグメント損失71百万円（前年同期はセグメント損失14百万円）となりました。
＜その他事業＞
その他事業に関しましては、主に、共通ポイントや多様なQR決済を利用した地域密着のマーケティングサービス、インバウンド関連のノウハウを活用した支援サービス、小中学生向けのプログラミングスクールの運営などを行っております。
その他事業は、セグメント売上高３億４百万円（前年同期比46.2%増）、セグメント損失９百万円（前年同期はセグメント利益11百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ16億85百万円増加し375億53百万円となりました。これは主に、その他の有形固定資産が９億１百万円、商品が６億54百万円増加したことなどによるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ22億10百万円増加し296億14百万円となりました。これは主に、短期借入金が13億円、買掛金が４億11百万円、長期借入金が３億26百万円増加したことなどによるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ５億25百万円減少し79億38百万円となりました。これは主に、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純損失により１億88百万円、配当金の支払により１億28百万円減少したことおよび、非支配株主持分が１億64百万円減少したことなどによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、17億28百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の獲得額は７億49百万円（前年同四半期は７億22百万円）となりました。これは主に、減価償却費５億87百万円、仕入債務の増加４億36百万円、未払消費税等の増減額１億92百万円、賞与引当金の増加１億60百万円などの増加要因と、たな卸資産の増加６億48百万円などの減少要因によるものであります。
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の支出額は23億40百万円（前年同四半期は10億60百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出15億89百万円、敷金及び保証金の差入による支出５億８百万円などよるものであります。
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の獲得額は14億96百万円（前年同四半期は１億45百万円）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が18億円、短期借入金の増加額が13億円、長期借入金の返済による支出14億49百万円などによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2019年9月20日開催の取締役会において当社が発行済株式の51.6％を保有する連結子会社ＡＷＬ株式会社の株式を一部譲渡することの決議を行い、2019年9月30日付で株式譲渡契約を締結し、同日、譲渡いたしました。詳細については「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 18,968,000 |
| 計 | 18,968,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年11月15日) | 提出日現在発行数(株)(2019年12月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,742,000 | 4,742,000 | 東京証券取引所(市場第一部)札幌証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,742,000 | 4,742,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年11月15日 | ― | 4,742,000 | ― | 1,000 | ― | 250 |
(5) 【大株主の状況】
| 2019年11月15日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社トミーコーポレーション | 札幌市北区太平三条４丁目１－１ | 1,383,000 | 30.10 |
| ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタン フイデリテイ シリーズ イントリンシツク オポチユニテイズ フアンド(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON MA 02210 U.S.A(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 364,900 | 7.94 |
| 株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 189,600 | 4.12 |
| 株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７ | 180,000 | 3.91 |
| 富山 睦浩 | 札幌市北区 | 117,000 | 2.54 |
| 富山 浩樹 | 札幌市北区 | 117,000 | 2.54 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 98,500 | 2.14 |
| ＳＤＳ従業員持株会 | 札幌市北区太平三条１丁目２番18号 | 94,100 | 2.04 |
| 株式会社ＰＡＬＴＡＣ | 大阪市中央区本町橋２－46 | 60,000 | 1.30 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 58,000 | 1.26 |
| 計 | － | 2,662,100 | 57.94 |
（注）上記のほか当社所有の自己株式147,436株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年11月15日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | ― | ― |
| 147,400 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 45,931 | 権利内容に何等限定のない当社における標準となる株式 |
| 4,593,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,500 | |||
| 発行済株式総数 | 4,742,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 45,931 | ― |
② 【自己株式等】
| 2019年11月15日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式割合(％) |
| （自己保有株式）サツドラホールディングス株式会社 | 札幌市北区太平三条１丁目２番18号 | 147,400 | ― | 147,400 | 3.11 |
| 計 | ― | 147,400 | ― | 147,400 | 3.11 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年８月16日から2019年11月15日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年５月16日から2019年11月15日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年５月15日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年11月15日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,834 | 1,728 | |||||||||
| 売掛金 | 1,825 | 1,906 | |||||||||
| 商品 | 8,832 | 9,486 | |||||||||
| その他 | 1,596 | 1,473 | |||||||||
| 流動資産合計 | 14,088 | 14,594 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 7,386 | 7,267 | |||||||||
| 土地 | 5,480 | 5,624 | |||||||||
| その他（純額） | 1,609 | 2,511 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 14,475 | 15,403 | |||||||||
| 無形固定資産 | 541 | 412 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 5,450 | 5,828 | |||||||||
| その他 | 1,364 | 1,377 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △76 | △76 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,738 | 7,129 | |||||||||
| 固定資産合計 | 21,755 | 22,945 | |||||||||
| 繰延資産 | 23 | 13 | |||||||||
| 資産合計 | 35,867 | 37,553 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年５月15日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年11月15日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,174 | 8,585 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,800 | 4,100 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,836 | 2,859 | |||||||||
| 未払法人税等 | 238 | 31 | |||||||||
| 賞与引当金 | 444 | 605 | |||||||||
| その他 | 2,367 | 2,475 | |||||||||
| 流動負債合計 | 16,860 | 18,657 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 8,823 | 9,150 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 464 | 489 | |||||||||
| 資産除去債務 | 457 | 462 | |||||||||
| その他 | 797 | 854 | |||||||||
| 固定負債合計 | 10,542 | 10,957 | |||||||||
| 負債合計 | 27,403 | 29,614 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,099 | 2,099 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,474 | 5,122 | |||||||||
| 自己株式 | △305 | △305 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,267 | 7,915 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3 | 4 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4 | △6 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △5 | △5 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2 | △7 | |||||||||
| 新株予約権 | 0 | 1 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 193 | 29 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,463 | 7,938 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 35,867 | 37,553 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月16日 至 2018年11月15日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月16日 至 2019年11月15日) | ||||||||||
| 売上高 | 41,543 | 45,050 | |||||||||
| 売上原価 | 31,600 | 34,425 | |||||||||
| 売上総利益 | 9,943 | 10,625 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 9,711 | ※１ 10,486 | |||||||||
| 営業利益 | 232 | 138 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 11 | 13 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | 43 | 36 | |||||||||
| その他 | 35 | 37 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 90 | 87 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 36 | 36 | |||||||||
| 開業費償却 | 9 | 6 | |||||||||
| その他 | 12 | 14 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 58 | 56 | |||||||||
| 経常利益 | 265 | 169 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 18 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 18 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 0 | 9 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 9 | 84 | |||||||||
| 減損損失 | - | 147 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | - | 85 | |||||||||
| 災害による損失 | ※２ 107 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 117 | 326 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 166 | △156 | |||||||||
| 法人税等合計 | 118 | 51 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 48 | △207 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △3 | △19 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 51 | △188 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月16日 至 2018年11月15日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月16日 至 2019年11月15日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 48 | △207 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1 | △11 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 2 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4 | △10 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 53 | △218 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 56 | △198 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △3 | △19 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月16日 至 2018年11月15日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月16日 至 2019年11月15日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△） | 166 | △156 | |||||||||
| 減価償却費 | 545 | 587 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 147 | 160 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 24 | 25 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △18 | - | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △11 | △13 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 9 | 84 | |||||||||
| 減損損失 | - | 147 | |||||||||
| 災害損失 | 107 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 0 | 9 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | △43 | △36 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | 85 | |||||||||
| 支払利息 | 36 | 36 | |||||||||
| 繰延資産償却額 | 12 | 9 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △63 | △80 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △865 | △648 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 689 | 436 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 138 | 192 | |||||||||
| その他 | 111 | △37 | |||||||||
| 小計 | 986 | 801 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △37 | △36 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △223 | △82 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | - | 66 | |||||||||
| 災害損失の支払額 | △3 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 722 | 749 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △4 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | ※2 △273 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,017 | △1,589 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 243 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △47 | △136 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △328 | △508 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 89 | 133 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | - | △100 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | 10 | 136 | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | △5 | △5 | |||||||||
| その他 | 0 | 2 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,060 | △2,340 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,450 | 1,300 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 300 | 1,800 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,451 | △1,449 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △128 | △128 | |||||||||
| その他 | △24 | △25 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 145 | 1,496 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1 | △11 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △190 | △105 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,594 | 1,834 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,403 | ※1 1,728 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当社は、2019年9月20日開催の取締役会において、当社が発行済株式の51.6％を保有する連結子会社ＡＷＬ株式会社の株式を一部譲渡することを決議し、2019年9月30日に譲渡いたしました。詳細については「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。本件に伴い、当社が発行済株式の14.8％を保有するＡＷＬ株式会社及び当該会社の100％子会社であるAWL VIETNAM CO., LTDは、連結の範囲から除外しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△)に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月16日至 2018年11月15日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月16日 至 2019年11月15日) | ||||
| 給与及び諸手当 | 3,375 | 百万円 | 3,645 | 百万円 | |
| 賞与引当金繰入額 | 436 | 百万円 | 475 | 百万円 | |
| 退職給付費用 | 47 | 百万円 | 48 | 百万円 | |
| 減価償却費 | 520 | 百万円 | 564 | 百万円 | |
| 地代家賃 | 1,630 | 百万円 | 1,840 | 百万円 | |
※２ 災害による損失
前第２四半期連結累計期間（自 2018年５月16日 至 2018年11月15日）
特別損失に計上している「災害による損失」は、2018年９月に発生した北海道胆振東部地震及びその後の大規模停電により、店舗の商品や設備の一部に品質劣化や破損・損傷等の損害が発生したことによる損失であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月16日至 2018年11月15日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月16日至 2019年11月15日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,403百万円 | 1,728百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,403百万円 | 1,728百万円 |
※２ 株式の売却によりＡＷＬ株式会社及びAWL VIETNAM CO.，LTDを連結から除外したことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 298百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 208百万円 |
| 流動負債 | △207百万円 |
| 非支配株主持分 | △145百万円 |
| 株式売却後の投資勘定 | △2百万円 |
| 未実現利益 | △26百万円 |
| 連結子会社の減少による利益剰余金減少高 | △34百万円 |
| 株式売却損 | △85百万円 |
| 株式の売却価額 | 5百万円 |
| 売却会社の現金及び現金同等物 | △279百万円 |
| 差引：売却による支出 | △273百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2018年５月16日 至 2018年11月15日）
配当に関する事項
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年８月９日定時株主総会 | 普通株式 | 132 | 28 | 2018年５月15日 | 2018年８月10日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間（自 2019年５月16日 至 2019年11月15日）
配当に関する事項
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年８月８日定時株主総会 | 普通株式 | 128 | 28 | 2019年５月15日 | 2019年８月９日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月16日 至 2018年11月15日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| リテール事業 | ITソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 41,360 | 137 | 41,498 | 44 | 41,543 | ― | 41,543 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 9 | 13 | 23 | 163 | 186 | △186 | ― |
| 計 | 41,370 | 151 | 41,521 | 208 | 41,729 | △186 | 41,543 |
| セグメント利益又は損失(△) | 198 | △14 | 184 | 11 | 195 | 37 | 232 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、マーケティング事業を含んでおります。
２．調整額には、報告セグメント間の損益取引消去及び持株会社運営に係る費用が含まれております。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月16日 至 2019年11月15日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| リテール事業 | ITソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 44,868 | 61 | 44,929 | 120 | 45,050 | ― | 45,050 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 7 | 7 | 15 | 183 | 198 | △198 | ― |
| 計 | 44,875 | 69 | 44,945 | 304 | 45,249 | △198 | 45,050 |
| セグメント利益又は損失(△) | 138 | △71 | 66 | △9 | 57 | 81 | 138 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、マーケティング事業及び教育事業を含んでおります。
２．調整額には、報告セグメント間の損益取引消去及び持株会社運営に係る費用が含まれております。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、「小売事業」の単一セグメントでありましたが、経営管理体制の見直しに伴う経営資源配分の決定方法及び業績評価方法の類似性・関連性を踏まえ、事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的で、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を「リテール事業」「ITソリューション事業」に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(企業結合等関係)
事業分離
（子会社株式の譲渡）
当社は、2019年９月30日付で、当社の連結子会社であるＡＷＬ株式会社の株式の一部を同社取締役等へ譲渡いたしました。
１．事業分離の概要
(1）分離先の氏名
同社代表取締役 北出 宗治、同社取締役 田中 清貴、同社取締役 土田 安紘、同社取締役 佐藤 晴朗
(2）分離した事業の内容
AIソリューション事業
(3）事業分離を行った主な理由
当社及びＡＷＬ株式会社（以下、「当該会社」という）は、2017年６月の当社からの資本注入以来、それぞれの企業価値の最大化を実現するべく、それぞれがドラッグストア業界に関して有する集客能力、顧客、仕入れ元、決済システム、AIに係るシステム及びデザイン技術、それらに関するノウハウ、人材その他のリソースを相互に提供し合い、ドラッグストアビジネスにおいて今までにないAIを活用したドラッグストアの事業スキームを確立することを目的に資本関係に基づく協業を進めてまいりました。
現在、当該会社の提供するAIカメラソリューションはドラッグストア以外の複数社での実証実験が進み、他の全国のチェーンストアで利活用いただくため、企業として「独立性」が求められる段階に至っております。
この度の株式譲渡に伴い、当社の連結子会社から外れることにより、当該会社の独立性が大幅に向上し、当該会社が提供するAIカメラソリューションの他のビジネスへの拡販が期待できる一方、そこに合わせて2019年２月に実施した事業譲渡に伴い獲得した資金を今後の技術開発や拡販に十分に投下することが可能になることから、株式の一部譲渡を決定しました。
(4）事業分離日
2019年９月30日
(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1）移転損益の金額
関係会社株式売却損 85百万円
(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 298百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 208百万円 |
| 資産合計 | 506百万円 |
| 流動負債 | 207百万円 |
| 負債合計 | 207百万円 |
(3）会計処理
ＡＷＬ株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
ITソリューション事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 累計期間 | |
|---|---|
| 売上高 | 12百万円 |
| 営業損失（△) | △44百万円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月16日至 2018年11月15日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月16日至 2019年11月15日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△） | 11.27円 | △41.07円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | 51 | △188 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | 51 | △188 |
| 期中平均株式数(株) | 4,594,564 | 4,594,564 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額について前第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、当第２四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であるため、また希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年12月23日
サツドラホールディングス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松 本 雄 一 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 柴 本 岳 志 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサツドラホールディングス株式会社の2019年５月16日から2020年５月15日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年８月16日から2019年11月15日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年５月16日から2019年11月15日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サツドラホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年11月15日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。