| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年12月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第33期第１四半期(自 2019年８月１日 至 2019年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アルデプロ |
| 【英訳名】 | ARDEPRO Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 椎 塚 裕 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | 03(5367)2001 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役社長室長 荻 坂 昌 次 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | 03(5367)2001 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役社長室長 荻 坂 昌 次 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第32期第１四半期連結累計期間 | 第33期第１四半期連結累計期間 | 第32期 | |
| 会計期間 | 自 2018年８月１日至 2018年10月31日 | 自 2019年８月１日至 2019年10月31日 | 自 2018年８月１日至 2019年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 11,613,565 | 13,238,675 | 15,953,437 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △1,190,481 | 564,612 | △1,888,614 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △2,132,615 | 511,125 | △2,746,494 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △2,111,930 | 455,773 | △2,820,339 |
| 純資産額 | (千円) | 5,327,678 | 2,796,499 | 3,802,743 |
| 総資産額 | (千円) | 20,761,037 | 7,678,757 | 20,781,189 |
| １株当たり四半期純利益又は四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △6.52 | 1.52 | △8.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 17.9 | 36.4 | 11.0 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．第32期連結会計年度および第32期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、第33期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動は次のとおりです。
（不動産再活事業）
前連結会計年度において連結子会社でありました日本住宅開発特定目的会社は、実質的な支配力が低下したため、連結子会社から持分法適用会社に変更しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結累計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による財政政策や日本銀行による金融緩和政策の継続により、雇用環境は堅調に推移し、2019年10月から実施された消費税率の引き上げによる個人消費の減速が懸念されるものの、おおむね堅調に推移しております。一方、米中貿易摩擦の長期化による世界経済の減速やイギリスのEU離脱の行方が混沌としていること等により、将来的な不透明感が漂っております。
こうした状況下、当社グループは東京都心部や関西地区を中心に販売用不動産の売却活動を行ってまいりました。当第１四半期連結累計期間においては、東京都港区に所在する販売用不動産を売却し利益を確保いたしました。そのほか、関西地区に所在する販売用不動産を売却いたしました。なお、連結子会社としていた日本住宅開発特定目的会社は当第１四半期連結累計期間において持分法適用会社としております。
以上から、連結売上高は132億38百万円（前年同期比14.0％増）、営業利益は12億11百万円（前年同期は５億61百万円の営業損失）、経常利益は５億64百万円（前年同期は11億90百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は５億11百万円（前年同期は21億32百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
当第１四半期連結累計期間における各事業の種類別セグメントの概況は次のとおりであります。
（不動産再活事業）
上記のとおり、東京都港区に所在する販売用不動産や関西地区に所在する販売用不動産を売却いたしました。特に東京都港区に所在する販売用不動産は利益を確保して売却いたしました。
以上から、不動産再活事業の売上高は131億41百万円（前年同期比15.1％増）、営業利益は12億65百万円（前期は５億85百万円の営業損失）となりました。
（不動産賃貸収益等事業）
不動産賃貸収益等事業は、当社が保有する不動産物件に係る受取賃料収入や収入手数料等で構成されております。販売用不動産の売却により在庫物件が減少し、そのため受取賃料が減少したことにより、不動産賃貸収益等事業の売上高は97百万円（前年同期比51.3％減）、営業利益は84百万円（同46.3％減）となりました。
（２）財政状態の分析
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は65億９百万円（前連結会計年度末は203億84百万円）となりました。主な内訳としては、現金及び預金が５億90百万円（同27億17百万円）、販売用不動産が53億12百万円（同171億10百万円）などであります。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末における固定資産は、11億69百万円（同３億96百万円）となりました。主な内訳としては、関係会社出資金が10億90百万円（前連結会計年度末はなし）などであります。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、46億51百万円（同130億31百万円）となりました。主な内訳としては、短期借入金が３億７百万円（同82億97百万円）、預り金（主に日本住宅開発特定目的会社が連結子会社から持分法適用会社に変更されたことによる影響）が41億11百万円（同１億88百万円）、１年内返済予定の長期借入金が44百万円（同42億２百万円）などであります。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末における固定負債は、２億30百万円（同39億47百万円）となりました。主な内訳としては、長期借入金が２億13百万円（同１億96百万円）などであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、27億96百万円（同38億２百万円）となりました。主な内訳としては、資本金が24億28百万円（同24億28百万円）、資本剰余金が２億94百万円（同29億28百万円）、利益剰余金が76百万円（同△30億68百万円）などであります。以上の結果、自己資本比率は36.4％となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 857,484,027 |
| 計 | 857,484,027 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年12月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 337,234,159 | 337,234,159 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式100株 |
| 計 | 337,234,159 | 337,234,159 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月29日（注） | ― | 337,234,159 | ― | 2,428,102 | △2,634,029 | 294,072 |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2019年10月31日現在)
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | 15,500 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 336,882,800 | 3,368,828 | ― |
| 単元未満株式 | 335,859 | ― | １単元（100株）未満の株式 | |
| 発行済株式総数 | 337,234,159 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 3,368,828 | ― | |
（注)１ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年７月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| （2019年10月31日現在） | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社アルデプロ | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 | 15,500 | ― | 15,500 | 0.00 |
| 計 | ― | 15,500 | ― | 15,500 | 0.00 |
(注）当第１四半期末現在の自己株式数は、15,692株であります。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年８月１日から2019年10月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年８月１日から2019年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、霞友有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年７月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,717,284 | 590,986 | |||||||||
| 販売用不動産 | 17,110,797 | 5,312,000 | |||||||||
| その他 | 755,169 | 805,065 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △198,607 | △198,607 | |||||||||
| 流動資産合計 | 20,384,643 | 6,509,446 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 7,133 | 6,779 | |||||||||
| 無形固定資産 | 826 | 749 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社出資金 | - | 1,090,931 | |||||||||
| その他 | 388,585 | 70,851 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 388,585 | 1,161,782 | |||||||||
| 固定資産合計 | 396,545 | 1,169,311 | |||||||||
| 資産合計 | 20,781,189 | 7,678,757 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 8,297,500 | 307,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,202,267 | 44,133 | |||||||||
| 未払金 | 20,735 | 204 | |||||||||
| 未払費用 | 48,940 | 9,299 | |||||||||
| 預り金 | 188,869 | 4,111,107 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,997 | 124,435 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,878 | 7,177 | |||||||||
| その他 | 254,966 | 47,753 | |||||||||
| 流動負債合計 | 13,031,156 | 4,651,610 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 3,732,366 | - | |||||||||
| 長期借入金 | 196,511 | 213,605 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 18,412 | 17,042 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,947,289 | 230,647 | |||||||||
| 負債合計 | 16,978,445 | 4,882,258 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,428,102 | 2,428,102 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,928,102 | 294,072 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,068,506 | 76,648 | |||||||||
| 自己株式 | △2,318 | △2,323 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,285,379 | 2,796,499 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,517,363 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 3,802,743 | 2,796,499 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 20,781,189 | 7,678,757 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年８月１日 至 2018年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年８月１日 至 2019年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 11,613,565 | 13,238,675 | |||||||||
| 売上原価 | 11,873,119 | 11,764,527 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △259,553 | 1,474,148 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 302,291 | 262,356 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △561,845 | 1,211,791 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,926 | 582 | |||||||||
| 未払配当金除斥益 | 3,397 | 5,032 | |||||||||
| 雑収入 | 5,972 | 636 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,296 | 6,251 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 287,020 | 33,848 | |||||||||
| 支払手数料 | 255,548 | 130 | |||||||||
| 消費税相殺差損 | 28,905 | 5,774 | |||||||||
| 社債利息 | 60,887 | 15,839 | |||||||||
| 社債発行費 | 7,570 | - | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 597,163 | |||||||||
| 雑損失 | - | 674 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 639,932 | 653,430 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,190,481 | 564,612 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 280 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 280 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券清算損 | 390 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 390 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △1,190,590 | 564,612 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,577 | 111,262 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 919,762 | △2,423 | |||||||||
| 法人税等合計 | 921,340 | 108,838 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △2,111,930 | 455,773 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 20,684 | △55,352 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,132,615 | 511,125 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年８月１日 至 2018年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年８月１日 至 2019年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △2,111,930 | 455,773 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △2,111,930 | 455,773 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,132,615 | 511,125 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 20,684 | △55,352 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
前連結会計年度において連結子会社でありました日本住宅開発特定目的会社は、実質的な支配力が低下したため、連結子会社から持分法適用会社に変更しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2018年８月１日 至 2018年10月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2019年８月１日 至 2019年10月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 430千円 | 431千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2018年８月１日 至 2018年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月25日定時株主総会 | Ａ種優先株式 | 4,011 | 1,500.00 | 2018年７月31日 | 2018年10月26日 | 利益剰余金 |
| 2018年10月25日定時株主総会 | Ｅ種優先株式 | 263 | 1.90 | 2018年７月31日 | 2018年10月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2018年10月12日開催の取締役会決議に基づき、2018年10月31日付で、自己株式7,000,000株の消却を実施しております。この結果、当第１四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ802,202千円減少し、当第１四半期連結会計期間末において利益剰余金が△1,138,230千円、自己株式が△2,291千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年８月１日 至 2019年10月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の内容
(1) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金2,634,029千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。
(2) 会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金振替後のその他資本剰余金2,634,029千円を繰越利益剰余金に振り替えました。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年８月１日 至 2018年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 不動産再活事業 | 不動産賃貸収益等事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 11,414,447 | 199,118 | 11,613,565 | ― | 11,613,565 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 11,414,447 | 199,118 | 11,613,565 | ― | 11,613,565 |
| セグメント利益 | △585,628 | 158,243 | △427,384 | △134,460 | △561,845 |
(注）１ セグメント利益の調整額△134,460千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△134,460千円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年８月１日 至 2019年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 不動産再活事業 | 不動産賃貸収益等事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 13,141,664 | 97,010 | 13,238,675 | ― | 13,238,675 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 13,141,664 | 97,010 | 13,238,675 | ― | 13,238,675 |
| セグメント利益 | 1,265,973 | 84,905 | 1,350,879 | △139,086 | 1,211,791 |
(注）１ セグメント利益の調整額 △139,088千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△139,088千円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年８月１日至 2018年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年８月１日至 2019年10月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失金額（△） | △６円52銭 | １円52銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主 に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △2,132,615 | 511,125 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 4,274 | ― |
| （うち優先配当額（千円）） | (4,274) | (―) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） (千円) | △2,136,890 | 511,125 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 327,785,409 | 337,218,605 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、当社の取締役３名に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2019年12月３日に発行いたしました。
| 決議年月日 | 2019年11月７日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ３（社外取締役を除く） |
| 新株予約権の数（個） | 35,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 3,500,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき70 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年12月３日 至 2020年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 70（注）１ 資本組入額35（注）１（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得に関する事項 | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、70円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が５取引日連続して80円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が５取引日連続して35円を下回った場合には、本新株予約権の行使はできないものとする。
④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年12月13日
株式会社アルデプロ
取締役会 御中
霞友有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 崎 安 通 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 恭 治 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルデプロの2019年８月１日から2020年7月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2019年8月１日から2019年10月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2019年8月１日から2019年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルデプロ及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。