4397 チームスピリット 有価証券報告書－第23期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は第19期から第21期において、事業拡大に向けた全社的な組織拡充のために積極採用を進めたことにより、営業部門、マーケティング部門、開発部門及びコーポレート部門それぞれの組織において、人件費を始めとして費用が増加したことに加えて、人員増加によるオフィス拡張等の費用が増加した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．第19期から第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失(△)であるため、記載しておりません。

６．第19期から第21期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．第19期から第21期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

９．当社は第20期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第19期のキャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

11．2018年５月16日付で普通株式１株につき200株の割合で、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第20期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．第20期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第19期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

13．2018年５月15日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式について、2018年５月14日開催の取締役会決議により、2018年５月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

14．当社は、2018年５月14日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

15．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2018年８月22日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

16．当社は2018年８月22日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第22期以前の株主総利回り、比較指標について記載しておりません。

17．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社は2018年８月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。また、当社は2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第23期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

18．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

※１．salesforce.com, inc.が提供するビジネス用アプリケーションのマーケットプレイスです。開発者は開発したアプリケーションを公開し、ユーザーはアプリケーションをインストールして利用出来ます。

※２．開発者はsalesforce.com, inc.から仕入れたクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築して、ユーザーに対して再販することが出来ます。

※３．salesforce.com, inc.が重要な顧客の成功とパートナーシップの成功を実証したもののみ指定する招待制の特別なパートナーのことです。

３【事業の内容】

（１）事業の概要

　当社は「すべての人を、創造する人に。」というミッションのもと、SaaS （Software as a Service）（注１）と呼ばれるクラウド上のサービスを通して、働く人と企業の「働き方改革」を推進する顧客サービスを事業として展開しております。当社では、企業向けに勤怠管理、就業管理、工数管理、経費精算、電子稟議、カレンダー、SNS等の従業員が日々利用するアプリケーションをひとつにまとめた「TeamSpirit」やユーザー企業を有償で支援するプロフェッショナルサービスを提供しております。

　IoTや人工知能（AI）などを軸とする「第４次産業革命」が社会に大きな変化をもたらしつつあるなか、企業は最新技術を駆使して新たなビジネスモデルや付加価値を創出する「デジタルトランスフォーメーション」（注２）への取り組みに迫られています。ビジネス環境が刻一刻と変化し、かつ国内の生産年齢人口（15歳〜64歳）が今後確実に減り続ける社会で企業が成長し続けるためには、既存の組織及びビジネスモデルの根本的な構造改革に挑戦すること、またイノベーションを実現することが必要不可欠です。そのためにまず企業がなすべきことは、社内の間接業務を極力削減し、従業員一人ひとりの時間の使い方・働き方を可視化することで業務を改善することであり、働く人が創造的に時間を使うことでアウトプットの質・量を最大化することだと当社は考えております。その結果、働く人一人ひとりが専門能力を発揮し、かつ自律的に連携するプロフェッショナルなチームが作られ、組織として圧倒的な生産性を実現することができます。

　当社は「個を強く。チームを強く。」というビジョンのもと、主力サービスとして勤怠管理・工数管理・経費精算などのように従業員が日々利用するアプリケーションをひとつのシステムにまとめ、出社から退社までの活動を記録することで働き方を可視化し、創造的な時間を増やすことで生産性向上を実現するサービス「TeamSpirit」を提供しています。「TeamSpirit」は、従業員が日常的に使用する様々なアプリケーションを一体化した働く人視点の「フロントウェア」（注３）をコンセプトに設計されており、出社から退社まで働く人の活動に関する基礎情報（ビッグデータ）を収集することで間接業務を効率化するだけではなく、日々の成果を可視化し、チームのコミュニケーションやPDCAサイクルの仕組みに変えるという新しい価値を提供します。

　今、「働き方改革」の名の下、企業の生産性向上に大きな注目が集まっています。そのため、単なる労務管理だけではなく、今いる人やチームの活性化に関心を持つお客様からの受注が増加したことにより「TeamSpirit」は2019年８月末時点で契約社数が1,232社、契約ライセンス数は208,615人となりました。

　なお、当社はSaaS事業の単一セグメントとなります。

（２）当社商品について

ａ．「TeamSpirit」

　当社の中核商品で、勤怠管理、就業管理、工数管理、経費精算、電子稟議、カレンダー、SNSなど従業員が日々利用するシステムをひとつにまとめたサービスです。インターネット経由で必要な期間利用できる SaaS という形態で提供され、テレワークや在宅勤務など多様で先進的なワークスタイルをサポートします。「勤怠管理、就業管理」の領域においては単なる出退社時刻の記録だけでなく、有給休暇の取得状況・残業時間の推移・36協定の抵触・インターバル時間・必要な休日確保の状況など、近年特にニーズの高い長時間労働の抑制や健康確保措置としての労働時間管理を実現します。また「工数管理・SNS」の領域では、リアルタイムに従業員の働き方を可視化し、トップパフォーマーの時間や経費の使い方などの行動を分析することで、従業員が生産性高く、生き生きと働くための質の高いコーチングを提供するなど、真の「働き方改革」の実現をサポートします。

　「TeamSpirit」のコンセプトは、勤怠管理、就業管理、工数管理、経費精算、電子稟議、カレンダー、SNSなど従来は単体で提供されていたシステムが一体化され、出社から退社まで働く人の活動に関する基礎情報（ビッグデータ）を収集することで実現する「働き方改革プラットフォーム」という新しい価値の提供にあります。従来それぞれのシステムは人事部が担当する給与計算や経理部の行う財務会計、部門毎に必要な原価管理や総務部が取りまとめる各種稟議のように、企業の経営管理を司るERP（注４）などの基幹系システムのオプションとして提供されていました。しかしその性質上、月次の決算に必要な情報しか登録することができないと認識しています。「TeamSpirit」は基幹系システムのオプションに当たる機能を従業員視点でひとつにまとめ、ERPから従業員が毎日使うワークフロー機能を分離独立させたフロントウェアとして提供しています。そのため従業員の日々の活動データを「リアルタイム」にかつ「体系的」に中間的なデータベースに格納します。そこから必要なタイミングで基幹系システムにデータを取り込み処理をする業務フローに見直しました。そのため「TeamSpirit」では既存の基幹系システムにアドオンするだけの手軽さで働く人の活動に関する基礎情報（ビッグデータ）を収集することができます。

　「TeamSpirit」は４つのステップで「働き方改革」に関する潜在的なニーズに対するソリューションを提供します。ステップ１は勤怠管理、就業管理、工数管理、経費精算、電子稟議、カレンダー、SNSなど従業員が日々行わなければいけない業務をひとつのシステムにまとめることで実現する「間接業務の効率化」です。ステップ２は「内部統制の高度化」です。例えば、原価管理の面では、プロジェクト別原価計算を行う際に登録したプロジェクト別の工数を「TeamSpirit」で自動集計できるため原価計算の精度が向上します。また、勤怠管理で集計した労働時間を上限とした工数登録のため作業工数の水増しを防止できます。さらに、工数の日次承認機能の利用により、事後的に他プロジェクトへ工数を付替えることが防止できるため、他プロジェクトへの工数付替え等の不正な調整への牽制が可能となり、統制がとれた原価管理が実現できます。労務管理の面では、「TeamSpirit」に入力された情報を活用して、36協定に基づいたレポートの生成が可能であるため、「全社」「部門」「個人」の単位で勤務状況をリアルタイムで可視化・分析できます。そこから得た情報をもとに、課題の抽出や対策の検討・実践・報告が可能であるため、労務管理の統制を実現できます。また交際費やタクシーなどの経費精算を勤務勤怠の勤務表とカレンダーの両方を確認することで業務利用として妥当であるかを判断することもできます。さらに各機能のワークフローが共通化されていることで電子稟議はもちろん残業の許可や経費精算の承認などの決裁権限をシステムに組み込むことができます。ステップ３は「従業員の活性化」です。働く人の活動に関する基礎情報（ビッグデータ）が体系的に格納されているため、レポーティング機能で手軽に働き方を可視化でき、この分析から得られた気付きをSNSを使ってコーチングすることで実現します。ステップ４は「生産性向上」です。カレンダーと工数管理の連携で重要なタスクに優先的に取り組むタイムマネジメントによりアウトプットの増大を実現します。このように「TeamSpirit」では「働き方改革」で求められている本質的な問題を解決することができますが、これらすべて各機能が連携しひとつのサービスとして提供されていることで実現されています。

「TeamSpirit」の契約ライセンス数の推移は以下の通りです。

ｂ．「TeamSpirit Leaders」

　「TeamSpirit」のファミリー製品のひとつで、「TeamSpirit」と組み合わせて使用するプロジェクト原価管理サービスです。主に人が原価となるプロジェクト型のビジネスにおいて、見積を作成するための工数計画を作成することができ、受注後には「TeamSpirit」で登録された工数実績との比較により原価の予実管理を行うことができます。

c.　プレミアサポート

　当社のサービスは直感的な操作性により、原則としてユーザー企業自ら導入から運用までを実施いただけるようデザインされております。一方で、SaaSの普及に伴いITの基礎知識の少ないお客様による導入事例が増えてまいりました。導入目標日に確実な本稼働を迎えたい、導入に係わる担当者様の負荷を極力抑えたい、運用段階のシステム設定や新規帳票のレイアウト作成の人材が不足しているなどのお客様の課題に対して、高度なIT及び業務スキルをもった当社コンサルタントが、ユーザー企業を有償で支援するサービスを提供しております。

＜主な当社商品＞

　なお、当社は上記商品を直販営業により顧客企業から受注する直販ビジネスを中心としておりますが、一部大企業のお客様向けの販売を目的として、当社からパートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販でご利用いただく再販パートナーや既存で取引のある顧客を紹介いただく紹介パートナーとの協業がございます。

（３）当社のビジネスモデルについて

《サブスクリプション型 リカーリングレベニューモデル（注５）による安定性と成長性》

　当社の主要サービス「TeamSpirit」は顧客企業に対し、使用した期間に応じたサービス料をユーザー人数分のサブスクリプション（定期購読）として課金する、リカーリングレベニュー（継続収益）方式を採用しています。サブスクリプションが複数年にわたり継続して利用されることで、新規の契約数を解約数が上回らない限り、収益が前年度を上回るという安定性がありながら、高い成長も目指すことができるビジネスモデルです。当事業年度での当社の売上におけるリカーリングレベニューであるライセンス売上の比率は76.6%となっています。

　収益の安定に重要な契約の継続のために、エンジニア・デザイナー・カスタマーサポートが一丸となって「働く人の創造的な時間を生み出し、チームの力を引き出す」機能を提供すべく定期的なバージョンアップを実施しております。切れ目のない顧客価値向上を実現することで高い継続率の維持の実現を目指しています。また当社では既存のお客様に対する活用促進を行う営業体制を構築しております。そのためファミリー製品を追加で導入いただくなど、今まで既存のお客様から年間の解約を上回るリカーリングレベニューの増加を実現しており、これからも引き続き年間の解約を上回るリカーリングレベニューを獲得出来るよう、努力してまいります。

　成長性の実現に重要な新規の受注に関しては、高価なソフトウェアを売り切り型で販売するのではなく月額料金ですぐに利用できることから、受注までの平均商談期間が短縮でき企業規模に関わらず契約数の拡大が可能になると認識しております。無償トライアル利用の機会を提供し導入前に効果を確認していただくことで、安心して導入の意思決定ができ、受注リードタイムの短縮も可能になります。そのため、過去３決算期の収益（売上高）に基づく成長率ランキング「デロイト トウシュ トーマツ　リミテッド 日本テクノロジー Fast50」において、2019年に32位、2018年に23位、2017年に８位、2016年に９位と４年連続して受賞したことが示しているように、業界の中でも比較的高い成長性の維持の実現を目指すことができるビジネスモデルであると考えています。

　世界のSaaS企業の標準となりつつあるサブスクリプション型 リカーリングレベニューモデルの単一事業であることから経営の安定性と成長性が両立できることに加え、年間の契約金額を一括前払いで回収しているため、キャッシュ・フローの観点で有利なことも当社ビジネスモデルの特徴です。

《シングルソース・マルチテナント形式（注６）による顧客価値の最大化とコストダウン》

　当社のサービスは、インターネット経由で必要な機能を必要な分だけ利用できるSaaSという形態で提供されています。当社の主要サービス「TeamSpirit」は2019年８月末時点で1,232社の企業に導入されていますが、シングルソース・マルチテナント型を採用することにより、すべてのお客様が共通のソースコードで作られた１種類のアプリケーションを使用しています。日々増加するお客様からの要望にお応えして、年３回の定期メジャーバージョンアップ（４月、８月、12月）を提供するなど、常に機能を強化・拡大させることができるので、お客様にとっての価値を継続的に向上させることができます。さらに開発者はひとつのソースの開発に集中できるので比較的少ないリソース（コスト）で高機能なサービスを開発することが可能です。

　さらに当社のサービスは従業員数千名以上の大手企業にもご利用いただいておりますが、仕様が複雑な大規模なお客様であってもアプリケーション本体の改造をせずにシングルソース・マルチテナントで提供できることが技術上、ビジネス上の大きな優位点であると考えています。

《エンタープライズ企業（注７）に選ばれるSaaS》

　当社のSaaSは、パブリッククラウド（注８）で利用できるPaaS （Platform as a Service）（注９）である、salesforce.com, inc.（注10）が運営しているLightning Platform上に構築されております。当社サービスの基盤となるサーバーなどシステム機器の提供・情報セキュリティ対策・バックアップなどの運用は、すべてsalesforce.com, inc.が実施します。そのため株式会社セールスフォース・ドットコムとのOEMパートナー契約（注11）を基に１ライセンスあたり月額課金の仕入が発生する以外、サービス提供に関わる設備投資や運用投資をほぼゼロに抑制することができます。その上、ワークフローやSNSおよびデータ連携機能、レポーティングやダッシュボードなど分析機能、さらにはAI（機械学習・ディープラーニング）機能やIoTとの接続機能など、システムが使う共通機能もPaaSに実装されています。そのため当社の開発リソースをすべて業務アプリケーションに投下できるメリットがあります。そのことによりサービス改善サイクルを高速化し、SaaSビジネスで最も重要な顧客価値の向上が可能であると考えています。

　また世界でユーザー企業15万社以上、１日あたりのトランザクション数40億以上、稼働アプリケーション数500万以上のシステム運用体制を持つsalesforce.com, inc.によるシステム運用実績により、金融機関から国際的に活動するエンタープライズ企業まで安心して当社サービスをご利用いただけるものと考えています。なお当社は本書提出日現在において、salesforce.com, inc. が認定した日本で唯一の AppExchange Premier Partner であり、同社との良好な関係を構築しております。

（注）１　SaaSとは、ソフトウェアをインターネット経由のサービスとして提供することです。

２　デジタルトランスフォーメーションとは、情報システムによる業務効率化の域を超え、人工知能（AI）やIoT（Internet of Things）などデジタル技術を活用して新たなビジネスを生み出し、人々の生活をあらゆる面でより良くするという概念のことです。

３　フロントウェアとは、企業のバックオフィス（経営管理部門）を中心に利用されているERPから、従来オプションとして提供されていた従業員が使うワークフロー（フロント機能）を分離独立したソフトウェアのことです。

４　ERPとは、企業内の経営資源を有効活用するために、生産、販売、物流、会計、人事などの情報を統合的に管理するための情報システムのことです。

５　サブスクリプション型 リカーリングレベニューモデルとは、使用した期間に応じたサービス料をユーザー人数分のサブスクリプション（定期購読）として課金するリカーリングレベニュー（継続収益）型ビジネスモデルのことです。

６　シングルソース・マルチテナント形式とは、ひとつのシステム環境を複数企業で共同利用することです。

７　エンタープライズ企業とは、IT業界における市場や製品カテゴリー区分の一種で、大企業、中堅企業、公的機関などの比較的規模の大きな法人のことを表します。

８　パブリッククラウドとは、クラウド上のサービスのうち不特定多数の利用者を対象に広く提供されている形態のことです。特定の利用者を対象として提供される「プライベートクラウド」との対比で用いられます。

９　PaaSとは、ソフトウェアを稼動させるための土台となるプラットフォームを、インターネット経由のサービスとして提供することです。

10　salesforce.com, inc. とは、米国カリフォルニア州に本社を置く、クラウドコンピューティング・サービスの提供企業です。株式会社セールスフォース・ドットコムは、salesforce.com, inc.の子会社です。

11　OEMパートナー契約とは、Lightning Platformを当社ブランド製品に結合して仕入れ販売することができる契約のことです。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

《ミッション》「すべての人を、創造する人に。」

すべての人が創造性を発揮し、人の数だけ世界を変えていく。

チームスピリットは、変化を巻き起こす機会を創る会社であり続けます。

《ビジョン》「個を強く。チームを強く。」

一人ひとりの挑戦するチカラに加速力をもたらし、一人ひとりが主人公となって動く。

強い「個の集団」が生まれ、あらゆる壁を超えていく世の中を実現します。

《コアバリュー》

Customer-Success

　　お客様の成功を唯一の判断基準にする。

Progress

　　光速で失敗し、光速で進化する。

Innovation

　　スケールを超えた発想で、無から有を生む。

Creation

　　意図的に昨日を壊し、意志を込めて明日を創る。

Team Spirit

　　正直で率直な自分が、仲間の信頼を生む。

　当社はこのようなミッション、ビジョン、コアバリューにより「働く人の創造的な時間を生み出し、チームの力を引き出すエンパワーメント」を基本方針として、「お客様の成功」を判断基準として経営しております。

《経営方針》

　今、デジタルトランスフォーメーションという大きな波が押し寄せています。これはITを活用した単なる業務の効率化ではなく、デジタル技術を駆使したサービス業へと業態転換することを意味します。多くの企業においては、今まで獲得したスキルや組織構造ではテクノロジーの急速な変化に追いつくことができず、また無意識のうちに蓄積して化石化してしまった常識が新しい挑戦の邪魔することがあります。しかし当社は、時代の変化に対応し、勝ち抜くことが全ての企業にとって喫緊の課題だと考えております。

　当社自身、創業当時の受託型ビジネスから現在のSaaSビジネスへ完全に切り替えるという「強烈な変化」を体験しました。その経験から、真の創造性とは、立ち止まることなく、意図的に昨日を壊し常に変化し続けるなかから生まれることに気がつきました、この激しく変化する時代に挑戦する鍵である「変化を恐れるのでなく、自ら変化を創り出す」ことが当社経営方針の根幹です。

　また、提供するサービスは当社の力だけでできているわけではありません。機能を向上するための気付きとなる日々のお客様からいただく要望と利用料に支えられています。当社が安定的に事業を持続・拡大でき、従業員の創造性とチーム力でSaaSとして日々進化し続けられるのも、株主の皆様のご支援があるからです。お客様の成功が当社従業員の成長につながり、当社の成長が株主への利益還元につながり、それがまた新たなお客様の成功に貢献していく、この持続的成長を実現することこそが、当社経営の基本方針です。

(2）目標とする経営指標

　当社のSaaS事業は、サブスクリプション型 リカーリングレベニューモデルであるため、契約ライセンス数、契約ライセンス数の増加率及び解約率を意識することで、営業キャッシュ・フローを最大化させることにより、結果として売上高及び利益の成長を実現し、継続的な企業価値の向上と株主への利益還元を目指します。

(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

　我が国では、少子高齢化により人口は減少局面を迎え、労働力人口が減少していく中で日本経済が持続的に成長を続けるためには、労働生産性の向上が不可欠であると考えております。政府は2017年３月に「働き方改革実行計画」を発表し、生産性の向上や長時間労働の是正、多様な働き方の実現などを進める方針を示しました。2019年４月に施行された「働き方改革関連法」では、残業時間の上限規制や、正社員と非正規の不合理な待遇差を解消する「同一労働同一賃金」、高収入の一部専門職を労働時間の規制から外す「脱時間給制度（高度プロフェッショナル制度）」、年次有給休暇取得の一部義務化、勤務間インターバル制度の普及促進などが盛り込まれ、日本の労働慣行は大きな転換点を迎えていると考えております。そのため、今後益々健康確保措置としての労働時間管理や、テレワークの実現など、多様な働き方を支えるための新たなソリューションの重要性が増すものと考えております。

　一方で、「働き方改革」を実現するためのツールやソリューションの業界標準は、まだ確立されているとは言えません。例えば、現行の労働基準法において使用者は従業員の労働時間の管理義務が課せられており、多くの企業は勤怠・就業管理システムを導入していますが、近年の企業の違法な長時間労働の実態から、これまでのような形式的な出退勤時刻の記録ではもはや不十分で、実態の労働時間の把握や働いている状況を可視化するソリューションが必要になると考えております。また、企業の働き方への取り組みの期待値が高まってくる中で、欧米に対して生産性が低いと言われるサービス業やホワイトカラーにおける労働の質や生産性の可視化及び改善を可能にするソリューションが求められると考えております。

　このような状況の中で、当社は「働き方改革」を実現するためのツールやソリューションの市場が急拡大すると考えており、幅広い業種や規模の企業の「働き方改革」の実現に貢献するべく、当社商品の「働き方改革プラットフォーム」機能を強化し、営業活動を拡大してまいる方針であります。

(4）会社の対処すべき課題

　当社が事業を展開している「働き方改革市場」、「エンタープライズ向けSaaS」、「サブスクリプション型 リカーリングレベニューモデル」は今後も益々需要が拡大するものと予測されますが、一方で市場の拡大に対する当社の普及率の拡大は不十分であると認識しております。当社のさらなる成長を実現するため、対処すべき課題は以下のとおりであると認識しております。

①優秀な人材の確保と組織力の強化

　引き続き「働き方改革市場」は拡大を続けており、当市場におけるシェア拡大は重要であると認識しております。また、これに加えて、経済産業省が「DX（デジタルトランスフォメーション）レポート」で提起した「2025年の崖」問題は、先進企業ではすでに解決のための取り組みが始まっており、「TeamSpirit」にとっては大きなビジネスチャンスであると考えております。従って、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要課題であり、当社としては積極的に採用活動を行うとともに適正な目標管理と人事評価を行い、優秀な人材の確保に努めてまいります。また、従業員の職位、職務に応じた適切な研修を積極的に行い、人材の教育・育成を進めてまいる方針であります。

②当社サービスの知名度の向上

　当社は本書提出日時点において、salesforce.com, inc. が認定した日本で唯一の AppExchange Premier Partner であり、日本で数少ないエンタープライズ企業向けSaaSの提供に先進的に取り組んでまいりました。そのためクラウド・IT業界では一定の知名度は構築できたものと考えております。しかしながら今、大きく注目を集めている「働き方改革」や「生産性向上」、さらには「2025年の崖」に関わる潜在市場に対する普及の度合いは十分ではないと認識しております。今後の事業拡大を図るにあたり、当社の「働き方改革プラットフォーム」並びに「ERPのフロントウェア」のコンセプトを見込み客となる企業に対してより一層認知させていくためには、積極的な営業活動及びPRを中心としたマーケティング活動の強化により「働き方改革市場」におけるフロントランナーとしてナンバーワンのポジションを強化するとともに、「DX市場」においても顧客層を拡大していくことが重要であると考えております。

③次世代プロダクト「TeamSpirit WSP」の強化

　当社は、2019年６月に次世代プロダクトである「TeamSpirit WSP」をリリースいたしました。本書提出日時点において、大手を含む複数の先行ユーザでの利用が始まっております。今後「TeamSpirit WSP」のさらなる事業拡大を図るために、「AI×ビッグデータ」を活用した予測機能や、社内業務のオートメーション、エンタープライズ企業向け機能など、組織や人材の活性化させる「働き方改革」と「2025年の崖」問題の解決に貢献できる魅力的な商品やオプション製品や機能強化を継続してまいります。

④グローバルな事業展開の促進

　SaaSの特徴として利用する時と場所を選ばないことがあげられます。当社は、「TeamSpirit」をグローバルで利用可能な製品として開発しており、既に外資系企業の日本進出や日系企業が海外に進出する場合のサポートツールとして利用実績が多数あります。今後はこの流れを一歩進めて海外における利用企業を増やすべく海外への展開を進めてまいります。2019年度までは、アジア太平洋市場を主なターゲットとした市場調査を行うとともに、シンガポール子会社の体制整備を行っておりましたが、2020年度以降はシンガポール子会社を連結子会社として本格的に始動させ、海外展開を加速させていく方針であります。

⑤Salesforceプラットフォームへの過度な依存の解消

　当社が顧客に提供しているアプリケーションは、株式会社セールスフォース・ドットコムが提供するクラウドプラットフォーム（Lightning Platform）上に構築されております。世界的に見てエンタープライズ企業向けのクラウドプラットフォームとしてSalesforceは最有力と考えており、今後もその環境を活用したビジネスの拡大が重要であると認識しています。そのため当社は、本書提出日時点において、salesforce.com, inc. が認定した日本で唯一の AppExchange Premier Partnerとなるなど株式会社セールスフォース・ドットコムのパートナーとして良好な関係を構築しております。一方で、今後Salesforce以外の強力な企業向けクラウドプラットフォームが登場した場合には、積極的にそちらを活用したビジネス展開を行う方針であります。

２【事業等のリスク】

  本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針であります。

  なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営環境の変化について

　当社のSaaS事業は、企業を主要顧客としております。当社アプリケーションは、勤怠管理など顧客企業の従業員が毎日必ず使用する機能を提供しており、今後の国内外の経済情勢や景気動向等の理由があってもすぐに契約が解約される性質の商品ではないため安定的な収益を見込んでおりますが、顧客企業のIT投資マインドが減退するような場合には、当社の新規契約数が鈍化する可能性など、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) クラウド市場の動向について

　当社が事業を展開するクラウド市場は急速な成長を続けております。当社はこの市場成長傾向は継続するものと見込んでおり、その中で一定のシェアを獲得するべく、商品や営業組織の拡充を図っております。しかしながら、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、予期しないクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社の新規契約数が鈍化する可能性など、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 株式会社セールスフォース・ドットコムに関するリスク

　当社が顧客に提供しているアプリケーションは、株式会社セールスフォース・ドットコムが提供するクラウドプラットフォーム（Lightning Platform）上に構築されております。なお、同社との契約における解除条項は以下のとおり定められておりますが、現状で解除条項に抵触しておりません。

・相手方が本契約の重大な違反をして、違反のない当事者からの書面の通知の受領後30日以内に、その違反を是正しなかった場合。

・特定の四半期において、当社の有効なユーザー合計数が25％以上減少し、さらにその後２ヶ月連続して10％以上減少した場合。

・相手方に、解約しようとする当事者の直接競合者による支配権の変更があった場合。

・相手方が、破産又は、支払不能、管財人による財産管理、清算、債権者への財産譲渡に関するその他の手続の申し立ての対象となった場合。

また、現状では株式会社セールスフォース・ドットコムに日本からの撤退の予定はなく、今後の契約関係も安定して継続する見込みであります。しかしながら、同社の経営戦略の変更により日本でのLightning Platformの提供が廃止・停止となった場合、Lightning Platformの機能に障害が発生して当社アプリケーションに影響が生じた場合、Lightning Platformの競争優位性が失われた場合、Lightning Platform利用料（当社のプラットフォーム仕入価格）の引上げを要求された場合、同社とのOEMパートナー契約の解除事由に抵触し契約解除された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 営業活動に関するリスク

　当社はこれまでに、クラウド市場や「働き方改革市場」の拡大などを背景として事業の拡大をしてまいりました。今後は、より幅広い業種や事業規模の企業との契約を増やしていく予定でございますが、商談日数の長期化や段階的な導入などにより、売上計上時期が変動し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 当社想定を上回る解約が生じるリスク

　当社のSaaS事業は、SaaSと呼ばれるサブスクリプション型 リカーリングレベニューモデルであるため、顧客満足度を高めることで解約率を低く維持するための施策を行っております。しかしながら、2012年４月の「TeamSpirit」販売開始から約７年が経過し、顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。予算及び経営計画には、将来の解約を見込んでおりますが、当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 新規契約数の季節変動について

　当社の売上は顧客企業の人事及びIT予算により構成されるため、当社の新規契約時期は顧客企業の予算策定スケジュール、システム刷新計画、人事部門の繁忙期などの影響を受けます。また、既存顧客から人員増加による追加契約時期については顧客企業での増員が見込まれる多くの顧客企業の会計年度末である３月末前後に増加する傾向が見られます。したがって、季節に依らず契約数が推移する業種に比べて、顧客毎の年間スケジュールに依存するほか、契約の獲得件数の変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には、当社の財政状態および経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(7) 競合について

　当社が提供する勤怠管理や経費精算等のソリューションにおいては、大手・中小問わず競合企業が存在しておりますが、当社商品はそれら単一機能を提供することに止まらず、勤怠管理、就業管理、工数管理、経費精算、電子稟議、カレンダー、SNSといった日々の業務遂行に必要な機能をひとつに集約することで、従業員が働いている「今の様子」をリアルタイムに可視化することに優れているなど「働き方改革プラットフォーム」としての差別化をしております。しかしながら、競合企業の技術力の向上や予期しないサービスの登場などにより競争が激化する場合には、当社の新規契約数が鈍化する可能性や既存契約先の解約数が増加する可能性など、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 単一事業であることのリスク

　当社の売上は、「TeamSpirit」並びにその関連サービスで構成されており、単一事業となっております。国内の少子化や人口減少により、生産性向上のための「働き方改革市場」領域におけるシステムの刷新需要の成長傾向は継続するものと見込んでおりますが、当該市場の成長が鈍化するような場合、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外展開について

　当社は、2017年11月に海外子会社（シンガポール）を設立し、2020年度以降はシンガポール子会社を連結子会社として本格的に始動させ、海外展開を加速させていく方針であります。一方、現地の法令、制度・規制、社会情勢等のカントリーリスクが顕在化し、円滑な事業展開を行うことが困難になった場合、当社の経営成績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(10) 人材の確保について

　当社ビジネスの成長を持続させるには、優秀なエンジニア及び営業人員を安定的に確保することが重要と認識しております。当社は継続的に従業員の採用及び教育を行っておりますが、従業員の採用及び教育が計画通りに進まないような場合や人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 訴訟について

　当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございません。しかしながら、当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備、当社が提供するアプリケーションの不具合、個人情報の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 知的財産権に係る方針について

　当社は、販売する商品の名称につき、商標登録を行っており、将来展開を計画している商品についても商標権の取得を目指す方針であります。当社の保有する知的財産権を保護するために細心の注意を払うと共に、他社の知的財産権を侵害しないように顧問弁護士等と連携し必要な措置を講じてまいります。ただし、当社の知的財産権の侵害や当社の他社侵害を把握しきれずに、何らかの法的措置等が発生した場合、当社の事業活動及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) システムトラブルについて

　当社が顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社はシステムトラブルを最大限回避すべく、企業向けクラウドプラットフォームとして信頼されているSalesforceプラットフォーム（Lightning Platform）上にアプリケーションを構築しております。しかしながら、自然災害及び事故等による予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 重大な不具合について

　当社が提供するアプリケーションは、開発計画から本番リリースに至るまでの開発プロセスが定められております。顧客へ提供する前に、厳しい品質チェックを行った上で本番リリースしておりますが、顧客へ提供後に重大な不具合（バグ等）が生じ、補修等追加コストの発生や信用の失墜、損害賠償責任が発生した場合、当社の事業活動及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 情報管理体制について

　当社では、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針を策定し、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施する等、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 内部管理体制の構築について

　当社は、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しております。今後は人材採用及び育成を行うこと等により内部管理体制の強化を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大ペースに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 特定の人物への依存について

　当社の代表取締役社長である荻島浩司は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。当社の事業展開において事業戦略策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。当社は、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だに同氏に対する依存度は高いと考えております。今後、何らかの理由により同氏の当社業務遂行が困難になる場合には、当社の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 税務上の繰越欠損金について

　当社は、2019年８月31日現在において税務上の繰越欠損金が237百万円存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であり、将来の税額を減額することができます。今後の税制改正の内容によっては、納税負担額を軽減できない可能性もあります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社の経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(19) 配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元と同時に財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化のため無配とさせていただきました。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用してまいりたいと考えておりますが、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、財政状態について遡及処理後の前事業年度末の数値で比較しております。

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末において判断したものであります。

①経営成績の状況

　当事業年度における我が国の経済は、米中貿易摩擦の悪化や、中国や欧州も含めた世界経済が減速しつつある影響を受け、輸出や生産の弱さが続いているものの、内需の底堅さが見られ緩やかに回復を続けております。また、労働需給が引き続きひっ迫しており、今後も人手不足感が高まる見通しです。

　当社の経営環境としては、「働き方改革関連法」の2019年４月施行後も、多くの企業が働き方改革への関心を強め、それに対応するサービスの需要が継続しております。このような状況の中で、当社は「すべての人を、創造する人に。」というミッションのもと、当社サービスの知名度向上及び新規顧客獲得に向けた各種活動を進めてまいりました。

　当社の主力サービス「TeamSpirit」の勤怠管理機能が2019年４月の労働基準法改正への対応に有効であると評価され、さらに当社の上場による信用力の強化も追い風となり、GB/EBU(注)の新規受注が大幅に増加いたしました。また、同じく当社の「TeamSpirit」の工数管理機能と勤怠管理機能が連携することで、人件費を中心とした原価管理の信頼性が向上することや、経費精算機能や電子稟議機能など共通のワークフローを利用することによる決裁権限のシステムへの組み込みが内部統制の強化に有効であると評価され、2019年１月から９月までにマザーズ市場へ上場承認をされた企業の約５社に１社が「TeamSpirit」を利用しております。さらに当事業年度の主要施策であるCustomer Successの活動を通じたお客様の働き方改革の支援により、既存顧客からの追加受注も好調に推移し、

「TeamSpirit」契約ライセンス数は208,615人、契約社数は1,232社となりました。

　このような働き方改革需要を取りこぼすことのないように、Webメディア媒体を活用したリード獲得、カスタマー事例の発信、「働き方改革関連法」対応に関するセミナーの実施による広告宣伝活動を行いました。また、働き方改革における関心が「残業の上限規制」から「生産性の向上」へ移行することを先取りした次世代商品「TeamSpirit WSP」の販売開始など、中長期の成長を見据えた投資を継続してまいりました。

　2019年６月には「TeamSpirit」が、「はじめてテレワーク（テレワーク導入促進整備補助金）」（東京都が実施するテレワーク導入に向けたコンサルティングを受けた都内の中堅・中小企業等に対して、公益財団法人東京しごと財団が、テレワークをトライアルするための環境構築経費、および制度整備費を補助する制度）において、テレワークの導入に役立つサービスの一つとして、補助金対象となりました。

　上記の結果、当事業年度におけるライセンス売上高は1,394百万円（前事業年度比47.9％増）、プロフェッショナルサービス売上高は426百万円（前事業年度比47.1％増）となり、売上高は1,820百万円（前事業年度比47.7％増）となりました。また、人員拡充によるコストが増加しましたが、営業利益は243百万円（前事業年度比249.1％増）、経常利益は244百万円（前事業年度比349.2％増）、当期純利益は223百万円（前事業年度比144.8％増）となりました。

　なお、当社はSaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(注)GB/EBU:General Business/Enterprise Business Unit の略称、契約ライセンス数が500名以上の企業を表す。

②財政状態の状況

　当事業年度末における総資産は2,337百万円となり、前事業年度末と比較して564百万円の増加となりました。

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産は2,079百万円となり、前事業年度末と比較して462百万円の増加となりました。これは主に、受注拡大に伴う現金及び預金の増加402百万円、前渡金の増加48百万円によるものであります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産は257百万円となり、前事業年度末と比較して101百万円の増加となりました。これは主に、オフィス増床に伴う敷金の計上による増加54百万円、繰延税金資産の計上による増加45百万円によるものであります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債は1,105百万円となり、前事業年度末と比較して279百万円の増加となりました。これは主に、受注拡大に伴う繰延収益の増加223百万円、未払法人税等の増加32百万円、未払費用の増加14百万円によるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債は110百万円となり、前事業年度末と比較して増減はありません。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は1,121百万円となり、前事業年度末と比較して285百万円の増加となりました。これは、当期純利益の計上による利益剰余金の増加223百万円、新株予約権の行使による資本金の増加31百万円、資本準備金の増加31百万円によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は1,889百万円となり、前事業年度末と比較して402百万円の増加となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、404百万円（前事業年度は292百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上244百万円、受注拡大に伴う繰延収益が223百万円増加した一方で、前渡金が48百万円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、62百万円（前事業年度は37百万円の使用）となりました。これは主に、本社事務所の更新及び増床にかかる敷金及び保証金の差入による支出71百万円、本社事務所の一部解約に伴う敷金及び保証金の回収による収入16百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、61百万円（前事業年度は464百万円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入61百万円によるものです。

（２）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

②　受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

③　販売実績

　当事業年度における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。

（注）１．当社はSaaS事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当事業年度の売上高は、1,820百万円となり、前事業年度と比較して588百万円の増加となりました。これは主に、リード獲得やカスタマー事例の発信等のマーケティング活動の強化およびCustomer Successの活動を通じたお客様の働き方改革の支援により、既存顧客からの追加受注も好調に推移したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度の売上原価は、696百万円となり、前事業年度と比較して213百万円の増加となりました。これは主に、ライセンス販売拡大に伴うプラットフォーム仕入の増加によるものであります。

　この結果、売上総利益は1,123百万円（前事業年度比374百万円増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、880百万円となり、前事業年度と比較して200百万円の増加となりました。これは主に、給与手当及び賞与引当金繰入額の増加、広告宣伝費の増加等によるものであります。

　この結果、営業利益は243百万円（前事業年度比173百万円増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は、３百万円となり、前事業年度と比較して２百万円の増加となりました。また、営業外費用は、２百万円となり、前事業年度と比較して13百万円の減少となりました。これは主に、前事業年度において上場関連費用が発生していたことによるものであります。

　この結果、経常利益は244百万円(前事業年度比189百万円増)となりました。

（特別損益、当期純利益）

　特別損益については、該当事項はありません。法人税、住民税及び事業税を65百万円、法人税等調整額を△45百万円計上しております。

　この結果、当期純利益は、223百万円（前事業年度比132百万円増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。

　当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

資金需要及び資金調達につきましては、当社の事業規模の拡大を進めるために、次世代プロダクト開発に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で補うことを基本として必要に応じて資金調達を実施します。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

⑤　経営戦略の現状と見通し

　当社は「すべての人を、創造する人に。」というミッションのもと、事業を展開してまいりました。

　働き方改革プラットフォームとしての「TeamSpirit」を中心に置きながら、幅広い規模や業種の企業に対して適応できるように、商品開発、営業活動の強化などの事業施策に取り組んでまいります。

⑥経営者の問題意識と今後の方針について

　当社の経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長を遂げるためには、さまざまな課題に対処することが必要であると認識しております。

　それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、次世代商品開発による競合との差別化を推進し、さらなる事業拡大を図ってまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社の経営上、重要な契約は以下の通りであります。

（注）salesforce.com, inc.が提供するビジネス用アプリケーションのマーケットプレイスです。開発者は開発したアプリケーションを公開し、ユーザーはアプリケーションをインストールして利用出来ます。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した設備投資等の総額は、5百万円であります。これは主に、オフィス増床に伴う工事費用によるものであります。また、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社はSaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は、77,624千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員数（パートタイマー・アルバイト）の年間平均人員であります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．当社は、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

※  当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下の通り。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役または監査役もしくは従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が当社の取引先の場合は、新株予約権の行使時において、当社の取引先であることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由と認める場合は、この限りではない。

③対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

６．2018年４月12日開催の取締役会決議により、2018年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

※  当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下の通り。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役または従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

７．2018年４月12日開催の取締役会決議により、2018年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※  当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下の通り。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役または従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

７．2018年４月12日開催の取締役会決議により、2018年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

※  当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりとする。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役または従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

７．2018年４月12日開催の取締役会決議により、2018年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　Draper Nexus Technology Partners２号投資事業有限責任組合

発行価格　　90,000円

資本組入額　45,000円

２．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　salesforce.com, inc.
Draper Nexus Partners Ⅱ, LLC

発行価格　　90,000円

資本組入額　45,000円

３．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　NVCC７号投資事業有限責任組合

発行価格　　90,000円

資本組入額　45,000円

４．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　Draper Nexus Partners Ⅱ, LLC

ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合

SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合

salesforce.com, inc.

発行価格　　135,000円

資本組入額　 67,500円

５．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　Draper Nexus Technology Partners２号投資事業有限責任組合

発行価格　　135,000円

資本組入額　 67,500円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．2018年５月15日付で、当社定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。

８．自己株式となったＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の消却によるものであります。

９．2018年５月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 1,200円

引受価額　　　　 1,104円

資本組入額　　　　 552円

払込金総額　 441,600千円

11．売出しに係るオーバーアロットメントの第三者割当増資

発行価格　　　　 1,200円

引受価額　　　　 1,104円

資本組入額　　　　 552円

払込金総額　  79,488千円

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

14．新株予約権の行使による増加であります。

15．2019年９月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が435,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,760千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式246株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であったsalesforce.com,incは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３．2019年８月６日付で公衆の縦覧に大量保有報告書の変更報告書において大和証券投資信託委託株式会社が2019年７月31日現在で461,900株を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです

大量保有者        大和証券投資信託委託株式会社

保有株式等の数    461,900株

株券等保有割合    5.98％

４．2019年８月７日付で公衆の縦覧に大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社他共同保有者２名が2019年７月31日現在で1,088,600株を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです

大量保有者        アセットOne株式会社他共同保有者２名

保有株式等の数    1,088,600株

株券等保有割合    6.92％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式46株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

　株主への利益配分については、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。

　内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。
　将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期については、現時点において未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社サービスの利用者、株主を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的かつ継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。

　当該認識の下、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

　当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

a．取締役及び取締役会

　当社の取締役会は取締役８名(うち社外取締役２名)で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。社外取締役として多くの会社役員の経験を有する人材を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b．監査役及び監査役会

　監査役会は、監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)により構成され、毎月１回開催しております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役会へ出席するとともに、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

　また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

c．経営会議

経営会議は、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役で構成されており、原則として月１回開催しておりま

す。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

d．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の

属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法関連法令に基づき、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　イ.内部統制システムの整備状況

　コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規則」、「経営会議規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人は定められた職務権限及び職務分掌に基づいて業務を執行しております。

・「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた直轄の内部監査担当を置き、各部門の業務執行の状況等について監査役会と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

・「コンプライアンス規程」に基づき、委員長は代表取締役社長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性の確保、社会規範に反する行為の防止、全役職員の倫理意識を涵養する活動を推進しております。

・「コンプライアンス規程」に基づき、社内外組織的又は個人的な不正行為等の相談や通報のために、社内外の通報窓口につながる「ホットライン」制度を設けております。

b．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、当社事業に相当程度の影響（損失）を与えるリスクを発見・特定し、主要なリスクについて対処するための体制の整備と見直しを行うものとします。

・リスク情報等は、取締役会及び経営会議等を通じて各ディビジョンリーダーより取締役及び監査役に対して報告を行うものとします。

・不測の事態が発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとします。

・内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理しております。

d．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営会議は月に１回、又は必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。

・取締役は、代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき職務を執行しております。

・取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努めております。

e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び当社子会社に共通する管理は、コーポレートディビジョンが統括します。

・子会社は、主管部門に定期的な報告を行い、重要事項については事前協議します。

・内部監査担当は、子会社の業務監査を行い、必要に応じて監査役会と連携します。

f．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の経営上重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、業務及び業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、「ホットライン」制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。

・監査役に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

g．その他監査役監の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとします。

・監査役は、内部監査担当と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことができるものとします。また、会計監査業務について、会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。

・監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有するものとります。

・監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求した場合には、速やかに当該費用の支払いを行うものとします。

h．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができるものとします。

・補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。

i．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

　反社会的勢力・団体・個人に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行われず、一切の関わりを持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」に基づき、取引等の一切の関係を遮断すると共に、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処するものとします。

ロ．リスク管理体制の整備状況

a.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、災害、情報、財務報告虚偽記載、健康、人事、社内不正、サービス、契約、法令違反、知的財産、協力会社など事業を取り巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践が可能になるようにリスク管理規程を制定しており、リスクマネジメントの実践を通じて事業の継続・安定的発展を確保することとしております。代表取締役をリスク管理の最高責任者とし、コーポレートディビジョンリーダーがリスク管理担当者としてこれを補佐することとし、当社の役職員は事業のリスクに相当程度の影響(損失)を与えるリスクを発見・特定するものとし、リスクに関する情報を発見・入手したときは、正確かつ迅速にリスク管理担当者に連絡し、経営会議に報告することとしております。

b．コンプライアンス体制の整備状況

　当社は、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠と考えております。当社は代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動の推進をしております。

c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

　当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力の著しい低下に直結することから、個人情報保護基本規程および同規程に基づく情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした演習を実施して個人情報の適正管理に努めております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容と概要

　当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9％）

（注）１．取締役都賢治及び古市克典は、社外取締役であります。

２．監査役髙安雄治、伊藤雅浩及び中森真紀子は、社外監査役であります。

３．2019年11月26日の定時株主総会の終結の時から、2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年５月14日の臨時株主総会の終結の時から、2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長荻島浩司の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオーバーザレインボー株式会社が保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社の取締役８名のうち、２名は社外取締役であります。また監査役３名全員が社外監査役であります。

　社外取締役の都賢治は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式160,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の古市克典は、多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、なお、同氏は当社株式200株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の髙安雄治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の伊藤雅浩は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社株式20,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の中森真紀子は、公認会計士としての専門的知見、上場会社での社外取締役や社外監査役を努める等幅広い見識を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

　また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役や内部監査担当、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。

　監査役と内部監査担当は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

　なお、監査役髙安雄治及び中森真紀子は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役伊藤雅浩は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門知識・経験を有しております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当として社長の命を受けた内部監査担当が、各ディビジョンに対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属するディビジョンについては、他ディビジョンに所属する内部監査担当が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査担当者は２名であります。

③　会計監査の状況

ａ.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　齊藤　直人

指定有限責任社員　業務執行社員　飯塚　徹

　　　EY新日本有限責任監査法人の当社業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

ｃ.　監査業務に係る補助者の構成

EY新日本有限責任監査法人　公認会計士７名、試験合格者４名、その他４名

ｄ.　監査法人の選定方針と理由

　EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めています。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

（前事業年度）

当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォート・レター作成業務に係る対価を支払っております。

（当事業年度）

該当事項はありません。

b.　その他重要な報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

c.　監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

d.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は、2017年11月27日開催の第21期定時株主総会で年額２億円以内（使用人兼務役員の使用人分給与を除く）、監査役の報酬限度額は2017年11月27日開催の第21期定時株主総会で年額２千万円以内とすることが承認されております。

当社の取締役の報酬等の額は職務内容、成果などを勘案し取締役会で決定しております。監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。

当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。中長期的な業績と連動する報酬や、ストックオプション報酬の導入については検討を行っておりますが、導入コスト等の兼ね合いから継続検討課題としております。報酬の全体の構成、割合につきましてもインセンティブプランと合わせて検討して参ります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)取締役の支給人員は2018年11月25日をもって辞任した無報酬の取締役１名を含んでおりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を

定めておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

・銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度 (2018年９月１日から2019年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

  「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準         1.0％

売上高基準       0.0％

利益基準       △0.1％

利益剰余金基準   0.1％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物附属設備　　　　　　　８～15年

　工具、器具及び備品　　　　４～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。

４．収益の計上基準

(1)ライセンス

　契約に基づく利用期間にわたって収益を認識しております。

(2)プロフェッショナルサービス

　契約に基づく役務の提供が完了した時点又はサービス提供期間にわたって収益を認識しております。
なお、顧客から収受した対価のうち、上記の収益認識基準を満たさないものについては、「繰延収益」勘定に計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(貸借対照表)

前事業年度まで「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増

したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の財務諸

表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた66,372千

円は、「敷金及び保証金」として組み替えております。

(損益計算書）

前事業年度において独立掲記していた「営業外費用」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏しくなったた

め、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「株式交付費」に表示していた136千円は、「その他」155千円に含めております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」54,094千円は、「投資その

他の資産」の「繰延税金資産」63,327千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係

る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28％、当事業年度27％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72％、当事業年度73％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　　　 1,250株

優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　　　　19,050株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　 6,875,450株

上場に伴う公募増資による増加　　　　　　　　　　　 400,000株

第三者割当増資による増加　　　　　　　　　　　　　　72,000株

２．優先株式の取得事由の発生に伴い取得し、取得した当該自己株式を消却したことによるものであ

ります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　　 508,200株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　 7,865,800株

２．普通株式の自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　 123株

株式分割による増加　　　　　　　　 123株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。関係会社株式は、発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払費用は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で２年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。関係会社株式については、定期的に発行体の財務状況、信用状況等を把握し、継続的なモニタリングを実施しております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2018年８月31日）

(※)　売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2019年８月31日）

(※)　売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産
(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）未払費用

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

敷金及び保証金は、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上記の表には含めておりません。

関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上記の表には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年８月31日）

当事業年度（2019年８月31日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年８月31日）

当事業年度（2019年８月31日）

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2018年８月31日）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式8,574千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年８月31日）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式8,574千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）2018年５月16日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2019年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数で換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2019年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2018年５月16日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2019年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数で換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2018年５月16日付で株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2019年６月１日付で株式分割（普通株式１株につき２株の割合）を実施しております。当該株式分割後の権利行使価格で記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、類似会社比準方式及びＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当事業年度末における本源的価値の合計額

748,016　千円

(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

921,818　千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が前事業年度より46,861千円減少しております。この主な内容は、当社において、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が95,964千円減少した一方で、ソフトウエアに係る評価性引当額が49,436千円増加したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、SaaS事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

（1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

　（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．プラットフォームの仕入価格については、当社と株式会社セールスフォース・ドットコム間で締結しているOEMパートナー契約に基づき決定しております。

当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

該当事項はありません。

（2）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

　（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．業務受託は業務内容を勘案して、両社協議の上で決定しております。

当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．業務受託は業務内容を勘案して、両社協議の上で決定しております。

（3）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

　（注）新株予約権の行使は2012年５月30日、2013年２月26日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権

の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

当事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　（注）新株予約権の行使は2012年５月30日、2013年２月26日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権

の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．2018年５月16日付で普通株式１株につき200株の割合で、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2018年８月22日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．主な当期増加額は、次のとおりであります。

建設仮勘定　　オフィス増床に伴う改装　4,104千円

２．主な当期減少額は、次のとおりであります。

建物附属設備　オフィスの一部退去に伴う除却　929千円

３．無形固定資産の期首残高には前期末迄償却済の残高を含んでおらず、当期末残高には当期末償却済の残高を含んでおります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は洗替えによる戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ．前渡金

②　固定資産

イ．敷金及び保証金

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．繰延収益

④　固定負債

イ．長期借入金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2019年６月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分

割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨を定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第22期(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日) 2018年11月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第22期(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日) 2018年11月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第23期第１四半期(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日) 2019年１月15日関東財務局長に提出。

第23期第２四半期(自 2018年12月１日 至 2019年２月28日) 2019年４月12日関東財務局長に提出。

第23期第３四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) 2019年７月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2018年11月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

2019年11月５日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社チームスピリットの2018年９月１日から2019年８月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社チームスピリットの2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上