7173 東京きらぼしフィナンシャルグループ 四半期報告書－第6期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

当社は、特定事業会社（企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第２項に規定する事業を行う会社）に該当するため、第２四半期会計期間については、中間（連結）会計期間に係る主要な経営指標等の推移を掲げております。

(1）最近３中間連結会計期間及び最近２連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．2017年度中間連結会計期間より株式会社東京都民銀行の子会社である株式会社とみん経営研究所は、当社が直接出資する完全子会社となり、株式会社きらぼしコンサルティングに商号変更しております。

３．2018年５月１日付で、当社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

2018年５月１日付で、株式会社八千代銀行、株式会社東京都民銀行、及び株式会社新銀行東京の３行は、株式会社八千代銀行を存続会社、株式会社東京都民銀行、及び株式会社新銀行東京を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で株式会社八千代銀行の商号を株式会社きらぼし銀行へ変更しております。

2018年５月１日付で、八千代サービス株式会社はきらぼしサービス株式会社に、八千代ビジネスサービス株式会社はきらぼしビジネスサービス株式会社に、株式会社八千代クレジットサービスは株式会社きらぼしクレジットサービスに、とみんカード株式会社はきらぼしＪＣＢ株式会社に、それぞれ商号変更しております。

2018年５月１日付で、東京ＴＹリース株式会社は東京きらぼしリース株式会社に商号変更しております。

2018年７月３日付で、都民銀商務諮詢（上海）有限公司は、綺羅商務諮詢（上海）有限公司に商号変更しております。

2018年９月３日付で、当社が100％出資するきらぼしキャピタル株式会社を設立し、新たに当社の連結子会社となっております。

４．2019年５月28日付で、当社子会社の株式会社きらぼし銀行は持分法適用関連会社である東京きらぼしリース株式会社を連結子会社にするとともに2019年６月20日に持分比率を100％に引き上げました。

2019年８月１日付で、株式会社きらぼし銀行の子会社である東京きらぼしリース株式会社、きらぼしシステム株式会社及びきらぼしＪＣＢ株式会社は、当社が直接出資する完全子会社となっております。

2019年９月３日付で、株式会社きらぼし銀行が100％出資するKIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立し、新たに当社の連結子会社となっております。

５．2018年度第３四半期より、「株式交付信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を（中間）連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり（中間）当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり（中間）当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６．自己資本比率は、（（中間）期末純資産の部合計－（中間）期末新株予約権－（中間）期末非支配株主持分）を（中間）期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（2006年金融庁告示第20号）に定める自己資本比率ではありません。

７．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結子会社のうち、該当する信託業務を営む会社は株式会社きらぼし銀行１社であります。

(2）当社の最近３中間会計期間及び最近２事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（（中間）期末純資産の部合計－（中間）期末新株予約権）を（中間）期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（2006年金融庁告示第20号）に定める自己資本比率ではありません。

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当第２四半期連結会計期間末現在、当社、連結子会社14社及び関連会社（持分法適用関連会社）１社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務のほか、コンサルティングサービスやクレジットカード業務など金融サービスに係る事業を行っております。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社子会社の株式会社きらぼし銀行は持分法適用関連会社である東京きらぼしリース株式会社について2019年５月28日に連結子会社にするとともに2019年６月20日に持分比率を100％に引き上げました。

また、株式会社きらぼし銀行の連結子会社である東京きらぼしリース株式会社、きらぼしシステム株式会社及びきらぼしＪＣＢ株式会社は、2019年８月１日に当社が直接出資する完全子会社となりました。

これに伴い、事業に係る位置付けは次のとおりとなります。

〔銀行業〕

株式会社きらぼし銀行は、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業エリアとし、本店ほか支店等においては、主に預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務などを行っております。当社グループは、銀行業を中核業務と位置付け、地域社会の発展に貢献するため、質の高いコンサルティング営業の実践を通じてライフステージやライフサイクルに応じた金融商品・サービスを提供しております。

また、連結子会社２社においては、信用保証業務を行っております。

〔リース業〕

東京きらぼしリース株式会社は、お客さまの多様なニーズにお応えするため、ＯＡ機器から産業機械、自動車など豊富なリース物件を取扱い、地域経済の発展に貢献できるように努めております。

〔その他〕

その他の連結子会社10社及び関連会社（持分法適用関連会社）１社においては、コンサルティングサービス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業など銀行業務に付随する業務を行っており、当社と一体となってお客さまの金融ニーズへの対応を図っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．2019年５月28日付で、当社子会社の株式会社きらぼし銀行は持分法適用関連会社である東京きらぼしリース株式会社を連結子会社にするとともに2019年６月20日に持分比率を100％に引き上げました。

２．2019年８月１日付で、東京きらぼしリース株式会社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが直接出資する完全子会社となりました。

３．2019年８月１日付で、きらぼしシステム株式会社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが直接出資する完全子会社となりました。

４．2019年８月１日付で、きらぼしＪＣＢ株式会社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが直接出資する完全子会社となりました。

５．2019年９月３日付で、ベトナム・ホーチミンに株式会社きらぼし銀行が100％出資するKIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立し、新たに当社の連結子会社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」の内容について、重要な変更はありません。また、当第２四半期連結累計期間において、重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

この「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は、当社グループの経営成績等（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況）に重要な影響を与えた事象や要因を経営者の視点から分析・検討したものです。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

・経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態及び経営成績の状況）

当社グループは、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献してまいります。」という経営理念のもと、お客さまや地域、投資家の皆さまの満足度向上につながる、「対話」を起点としたビジネスモデルを構築し、「金融にも強い総合サービス業」を目指してまいります。

当第２四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年９月30日）のわが国経済は、輸出・生産や企業マインド面に海外経済の減速の影響がみられるものの、企業は省力化やデジタル化に向けた設備投資が堅調を維持したほか、雇用・所得環境の改善のもとで個人消費は持ち直しており、緩やかに景気が回復しております。一方で、先行きを展望すると、消費税率の引き上げによる消費の落ち込みや貿易摩擦を背景とした海外経済の先行き不透明感が懸念されております。

当社グループの主な営業エリアである東京圏の中小企業の景況は、外国人観光客の増加による底堅いインバウンド需要、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた需要の継続や、都心部の再開発による建設等により、緩やかに改善しております。

一方で、中小企業においては人手不足が深刻化していることによる人件費上昇や受注ロスへの対応が主要な課題となっています。

このような環境のもと、当第２四半期連結累計期間の連結経常収益は、持分法適用関連会社を子会社化したことによる子会社収益の取込や役務取引等収益の増加を主な要因として、前年同四半期連結累計期間比52億円増加し447億円となりました。一方、連結経常費用は子会社費用の取込や貸倒引当金の増加を主な要因として前年同四半期連結累計期間比50億円増加の418億円となり、その結果、経常利益は前年同四半期連結累計期間比１億円増加し28億円となりました。また、持分法適用関連会社を子会社化したこと等により特別利益が６億円増加した一方、法人税等合計が11億円増加したことから、親会社株主に帰属する中間純利益は前年同四半期連結累計期間比３億円減少の33億円となりました。

当第２四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末比332億円増加し５兆4,064億円となり、純資産は前連結会計年度末比51億円増加し2,983億円となりました。

主要な勘定残高につきましては、預金は前連結会計年度末比520億円増加し４兆5,791億円、貸出金は前連結会計年度末比258億円減少し３兆6,705億円、有価証券は前連結会計年度末比523億円減少し１兆427億円となりました。

当第２四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は、以下のとおりとなりました。

なお、当第２四半期連結累計期間より、東京きらぼしリース株式会社を連結子会社化したことに伴い、報告セグメントの見直しを行なっております。前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

〔銀行業〕

経常収益は前年同四半期連結累計期間比３億円減少の394億円、セグメント利益（経常利益）は前年同四半期連結累計期間比６億円増加の40億円となりました。

〔リース業〕

経常収益は59億円、セグメント利益（経常利益）は１億円となりました。なお、当第２四半期連結累計期間より、東京きらぼしリース株式会社を連結子会社化したことに伴い、報告セグメントの見直しを行なったため、前年同四半期連結累計期間比は記載しておりません。

〔その他〕

報告セグメントに含まれない「その他」の経常収益は前年同四半期連結累計期間比２億円増加の40億円、セグメント利益（経常利益）は前年同四半期連結累計期間比３億円増加の16億円となりました。

（経営成績に重要な影響を与える要因）

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営成績に重要な影響を与える要因」の内容について、重要な変更はありません。

（資本の財源及び資金の流動性）

前事業年度の有価証券報告書に記載した「資本の財源及び資金の流動性」の内容について、重要な変更はありません。

・経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容

当社グループは、2018年５月から３年間の中期経営計画（スタートアップ☆きらぼし）をスタートさせ、本中期経営計画では、①「東京圏の新型タイプの都市型地銀」の創造、②東京圏の発展に当社グループが貢献していく決意、③「チャレンジ＆スピード」をベースとした起業家精神をコンセプトとしております。お客さま、地域、投資家、職員との「質」の高い接点を持ち、皆さまの満足度向上につながる「対話」を起点としたビジネスモデルの構築により、「金融にも強い総合サービス業」を目指してまいります。

お客さまとの「対話」を通じて課題解決に向けた提案を行い、お客さまからファーストコールをいただけるように努めて行くことで、結果としてお客さまとの共通価値を創造することができる取組みを更に進めてまいります。

［連結粗利益］

当社グループの当第２四半期連結累計期間の連結粗利益については、資金利益が前年同四半期連結累計期間比７億円減少した一方、役務取引等利益が同比６億円増加したことや、その他業務利益が同比３億円増加したことから、同比３億円増加し、355億円となりました。

○ 資金利益については、同比７億円減少し、274億円となりました。その主な要因については、資金運用収益である貸出金利息の増加や預金利息等の資金調達費用が減少したものの、有価証券利息配当金が同比15億円減少したためです。

○ 役務取引等利益については、同比６億円増加し、74億となりました。その主な要因は、投資信託や保険など金融商品販売に関する収益が減少したものの、中小企業向けの対話によるコンサルティング営業の実践により法人向け収益が増加したためです。

○ その他業務利益については、国債等債券関係損益等が改善したことから、同比３億円増加し、５億円となりました。

［経常利益］

経常利益については、前年同四半期連結累計期間比１億円増加し、28億円となりました。その主な要因については、上記のとおり連結粗利益が同比３億円増加したほか、与信関係費用が同比22億円増加した一方、経費（除く臨時処理分）が同比14億円減少したことや、看板等の合併・システム統合費用が減少したこと等によるものです。

［親会社株主に帰属する中間純利益］

親会社株主に帰属する中間純利益については、前年同四半期連結累計期間比３億円減少し、33億円となりました。その主な要因については、上記のとおり経常利益が同比１億円増加したほか、持分法適用関連会社を連結子会社化したことにより特別利益を６億円計上した一方、前年度に生じた税効果会計による影響（合併による税務上の繰越欠損金の活用額の増加等）が減少したこと等から法人税等合計が同比11億円増加したことによるものです。

≪中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」の目標計数≫

※　ファーストコール先数（本業支援の提案を行った先数及びライフプランの支援にかかる提案を行った先数）

損益の概要

（単位：百万円）

①　国内・海外別収支

当第２四半期連結累計期間の資金運用収支は、国内が285億円、内部取引による相殺消去後の合計で274億円となりました。

信託報酬は、内部取引による相殺消去後の合計で64百万円となりました。

役務取引等収支は、国内が80億円、海外が25百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で74億円となりました。

その他業務収支は、国内が14億円、内部取引による相殺消去後の合計で５億円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

②　国内・海外別役務取引の状況

当第２四半期連結累計期間の役務取引等収益は、国内が95億円、海外が25百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で86億円となりました。

役務取引等費用は、国内が15億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で11億円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

③　国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．預金の区分は、次のとおりであります。

ａ．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

ｂ．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

④　国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、コールマネー等の純減による支出が発生する一方、預金の純増による収入等を主因に348億円の収入となり、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得による支出が発生する一方、有価証券の売却・償還等による収入により547億円の収入となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは劣後特約付借入金の返済及び配当金の支払い等により61億円の支出となりました。この結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は4,852億円となりました。

（３）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社の事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

（６）主要な設備

当第２四半期連結累計期間において、新たに計画した主要な設備の状況は次のとおりであります。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号。以下「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を、それぞれ採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、株式会社きらぼし銀行の中間貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに中間貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について、債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社きらぼし銀行（単体）の資産の査定の額

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結子会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社きらぼし銀行１社であります。

①　信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

②　貸出金残高の状況（業種別貸出状況）

（注）  不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

③　元本補てん契約のある信託の運用／受入状況

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、2019年９月13日付「通期業績予想の修正および特別利益の計上に関するお知らせ」にて公表したとおり、本部の一段の効率化を図るべく、同日付で当社子会社の株式会社きらぼし銀行が所有する新宿オフィスの譲渡契約を締結しております。なお、当該オフィスについては、第４四半期に譲渡（売却）する予定であります。

（１）譲渡する資産の内容

※　譲渡相手先はヒューリック株式会社（所在地：東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号）、譲渡価額は約112億円となります。

※　譲渡相手先と当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者間として特記すべき事項はございません。

※　譲渡益は、原状回復費６億円やその他譲渡にかかる費用等を控除した金額を記載しております。

※　新宿オフィス譲渡後におきましても、新宿本店営業部・東新宿支店・西大久保支店は引き続き同地にて営業を継続いたします。

（２）譲渡の日程

契約締結日：2019年９月13日

物件引渡日：2020年３月31日（予定）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）第１回第一種優先株式及び第二種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

(2）取得価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準

・第１回第一種優先株式

2023年６月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）３．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）３．５.(8)に準じて調整される。）とします。

・第二種優先株式

2021年４月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）４．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）４．５.(8)に準じて調整される。）とします。

② 修正の頻度

・第１回第一種優先株式

2023年６月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日および10月１日

・第二種優先株式

2021年４月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日および10月１日

(3）取得価額の下限

・第１回第一種優先株式

1,637円（ただし、（注）３．５.(8)による調整を受ける。）

・第二種優先株式

1,370円（ただし、（注）４．５.(8)による調整を受ける。）

(4）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

・第１回第一種優先株式

9,163,103株（2019年11月26日現在における第１回第一種優先株式の発行済株式総数750,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の29.89％）

・第二種優先株式

29,197,080株（2019年11月26日現在における第二種優先株式の発行済株式総数2,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の95.25％）

(5）第１回第一種優先株式について、当社は、2026年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(6）第二種優先株式について、当社は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

（注）２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

該当事項はありません。

・第二種優先株式

該当事項はありません。

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

当社と三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。）が2016年６月３日付けで締結した業務・資本提携契約により、三井住友信託銀行による第１回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第１回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第１回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第１回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第１回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。

・第二種優先株式

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当社の取締役会の承認を要する旨の定めがあります。

（注）３．第１回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。

１．第１回第一種優先配当金

(1）第１回第一種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株式を有する株主（以下「第１回第一種優先株主」という。）または第１回第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭（ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。））による剰余金の配当（以下「第１回第一種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋1.1％（ゼロを下回る場合には、ゼロとする。）

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。なお、配当年率は、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記２．に定める第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第１回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、払込期日が属する事業年度については2016年４月１日、それ以降に開始する事業年度については毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「第１回第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第１回第一種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第１回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、第１回第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第１回第一種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、各事業年度における第１回第一種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「第１回第一種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先中間配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1）のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第１回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(b)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第１回第一種優先株主は、下記(2）に定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第１回第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第１回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3）に定める財産を当該第１回第一種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3）に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第１回第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第１回第一種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、2023年６月１日から2031年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株主が取得の請求をした第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4）ないし(8）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2016年６月３日（以下「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）である2,728円とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日および10月１日（以下「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8）に準じて調整される。

(6）上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2016年６月３日（以下「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の60％（円位未満切上げ。また、下記(8）による調整を受ける。）である1,637円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(8）取得価額の調整

イ．第１回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8）に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．またはロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4）ないし(8）に定める取得価額（下記７.(2）に定める一斉取得価額を含む。以下本(9）において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、2026年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を第１回第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記５．に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第１回第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回第一種優先株主に対し、その有する第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2）に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、上記５.(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記５.(8）に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記５.(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記５.(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合および株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．その他

(1）単元株式数

第１回第一種優先株式の単元株式数は100株です。

(2）議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

(3）種類株主総会の決議

当社は、第１回第一種優先株式について、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

（注）４．第二種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

１．第二種優先配当金

(1）第二種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭による剰余金の配当（以下「第二種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.0％

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。また、当該事業年度において第２項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、第二種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第二種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき、各事業年度における第二種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「第二種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先中間配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第二種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、2021年４月１日から2031年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、取得請求期間の初日（以下「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）とする。ただし、普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(6）上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、2016年４月１日（以下「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の50％（円位未満切上げ。また、下記(8)による調整を受ける。）である1,370円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額とする。なお、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(8）取得価額の調整

イ．第二種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１　株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4)ないし(8)に定める取得価額（第７項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第５項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第二種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、第５項(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第５項(8)に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第５項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合および株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．譲渡制限

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当会社の取締役会の承認を要する。

10．種類株主総会

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

12．議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　第１回第一種優先株式

該当事項はありません。

②　第二種優先株式

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）　「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

なお、発行済株式総数から除く自己株式には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式（97,700株）は含まれておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（注）　「総株主の議決権に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式97,700株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の「議決権の数（個）」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が977個含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記の自己保有株式のほか、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式97,700株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

該当事項はありません。

(2) 退任役員

該当事項はありません。

(3) 役職の異動

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．当社は、特定事業会社(企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第２項に規定する事業を行う会社)に該当する
ため、第２四半期会計期間については、中間連結財務諸表及び中間財務諸表を作成しております。

２．当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1999年大蔵省令第24号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1977年大蔵省令第38号）に基づいて作成しております。

４．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（自2019年４月１日　至2019年９月30日）の中間連結財務諸表及び中間会計期間（自2019年４月１日　至2019年９月30日）の中間財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の中間監査を受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結株主資本等変動計算書】

前中間連結会計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

当中間連結会計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（４）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　　　　　14社

株式会社きらぼし銀行

東京きらぼしリース株式会社

きらぼしシステム株式会社

株式会社きらぼしコンサルティング

きらぼしＪＣＢ株式会社

きらぼしキャピタル株式会社

きらぼし信用保証株式会社

八千代信用保証株式会社

きらぼしサービス株式会社

きらぼしビジネスサービス株式会社

株式会社きらぼしクレジットサービス

きらぼしテック株式会社

綺羅商務諮詢（上海）有限公司

KIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITED

(連結の範囲の変更）

2019年５月28日付で、東京きらぼしリース株式会社は持分法適用の関連会社より連結子会社となっており、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

2019年９月３日付で、当社の子会社である株式会社きらぼし銀行が100％出資するKIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立し、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社　3社

東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合

きらぼしキャピタル・マーキュリアインベストメント投資事業有限責任組合

きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、中間純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社　1社

スカイオーシャン・アセットマネジメント株式会社

（持分法適用の範囲の変更）

2019年５月28日付で、東京きらぼしリース株式会社は持分法適用の関連会社より連結子会社となっており、当中間連結会計期間より持分法適用の範囲より除外しております。

(3）持分法非適用の非連結子会社　3社

東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合

きらぼしキャピタル・マーキュリアインベストメント投資事業有限責任組合

きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社は、中間純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても中間連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4）持分法非適用の関連会社

該当事項はありません。

 ３．連結子会社の中間決算日等に関する事項

(1）連結子会社の中間決算日は次のとおりであります。

９月末日　12社

(2）海外子会社については、中間決算を行っておりませんが、９月末現在で実施した仮決算に基づく財務諸表により連結しております。また、その他の子会社については、中間連結決算日の中間財務諸表により連結しております。

４．開示対象特別目的会社に関する事項

該当事項はありません。

５．会計方針に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については中間連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

②　有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、建物については主として定額法、動産については定率法を採用し、年間減価償却費見積額を期間により按分し計上しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：６年～50年

その他：２年～20年

その他の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5）繰延資産の処理方法

創立費　　　　５年間の均等償却を行っており、年間償却見積額を期間により按分し計上しております。

株式交付費　　３年間の均等償却を行っており、年間償却見積額を期間により按分し計上しております。

(6）貸倒引当金の計上基準

銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　2012年７月４日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者等で、債権額から担保処分可能見込額及び保証による回収見込額を控除した残額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産の一次査定を実施し、当該部署から独立した資産査定部署が資産の二次査定を実施しております。

なお、銀行業を営む連結子会社の破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、2014年連結会計年度までは債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しておりましたが、2015年連結会計年度から直接減額を行っておりません。当中間連結会計期間末における2014年連結会計年度までの当該直接減額した額の残高は1,059百万円（前連結会計年度末は1,097百万円）であります。

その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(7）賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当中間連結会計期間に帰属する額を計上しております。

(8）役員賞与引当金の計上基準

当社及び銀行業を営む連結子会社は、取締役等に対する業績連動型賞与の支払いに備えるため、役員賞与引当金を計上しております。役員賞与引当金は、取締役等に対する賞与の支給見込額のうち、当中間連結会計期間に帰属する額を計上しております。

(9）株式報酬引当金の計上基準

当社及び銀行業を営む連結子会社は、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度における報酬支払いに備えるため、株式報酬引当金を計上しております。株式報酬引当金は、取締役等に対する報酬の支給見込額のうち、当中間連結会計期間までに発生していると認められる額を計上しております。

(10）役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、一部の連結子会社の役員への退職慰労金の支払いに備えるため、執行役員並びに役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当中間連結会計期間末までに発生していると認められる額を計上しております。

(11）ポイント引当金の計上基準

ポイント引当金は、一部の連結子会社において、クレジットカードの利用によるポイントが、将来使用された場合の負担に備え、将来使用される見込額を合理的に見積もり、必要と認められる額を計上しております。

(12）利息返還損失引当金の計上基準

利息返還損失引当金は、一部の連結子会社において、利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した見積返還額を計上しております。

(13）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、銀行業を営む連結子会社において、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(14）偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、銀行業を営む連結子会社において、信用保証協会保証付き融資の負担金支払いに備えるため、将来の負担金支払見込額を計上しております。

(15）退職給付に係る会計処理の方法

銀行業を営む連結子会社の退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当中間連結会計期間末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11～12、14～15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、その他の一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当中間連結会計期間末の自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(16）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

連結子会社の外貨建資産・負債は、中間連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(17）収益及び費用の計上基準

連結子会社のファイナンス・リース取引に係る売上高及び売上原価の計上基準については、リース料を収受すべき時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(18）重要なヘッジ会計の方法

金利リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。

当中間連結会計期間は、預貸金に係る金利変動リスクのヘッジを目的とする新規のデリバティブ取引の約定は行われておりません。

また、一部の資産については、金利スワップの特例処理を行っております。

なお、その他の連結子会社は、ヘッジ会計の対象となる取引を行っておりません。

(19）中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、中間連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(20）消費税等の会計処理

当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当中間連結会計期間の費用に計上しております。

（追加情報）

（役員向け株式報酬制度）

当社は、当社取締役並びに当社子会社である株式会社きらぼし銀行の取締役（社外取締役を除きます。）及び委任契約を締結している執行役員（以下「子会社役員」といいます。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1)　取引の概要

当社グループは、取締役及び子会社役員を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役及び子会社役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役及び子会社役員対して交付される株式報酬制度を導入しております。

なお、取締役及び子会社役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役及び子会社役員の退任時です。

(2)　信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

(3)　信託が所有する自社の株式に関する事項

信託が所有する当社株式は株主資本に自己株式として計上しております。信託における自己株式の帳簿価額、当中間連結会計期間末株式数は以下の通りであります。

①　信託における帳簿価額　　　　201百万円（前連結会計年度末　205百万円）

②　当中間連結会計期間末株式数　　 97千株（前連結会計年度末　 99千株）

（中間連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（1965年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、業種別監査委員会報告第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号　2014年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、中間連結貸借対照表（前連結貸借対照表）計上額は次のとおりであります。

※８．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済、デリバティブ取引等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

指定金融機関等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金、金融商品等差入担保金及び中央清算機関差入証拠金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、銀行業を営む連結子会社の事業用の土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」を純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第１号または第２号に定める公示価格及び基準地標準価格に基づいて、合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当中間連結会計期間末（前連結会計年度末）における時価の合計額と当該事業用土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11．有形固定資産の減価償却累計額

※12．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※13．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（中間連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

※３．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

（中間連結株主資本等変動計算書関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　自己株式の当中間連結会計期間増加株式数６千株は、単元未満株式の買取請求によるものであり、当中間連結会計期間減少株式数15千株は、ストック・オプション権利行使による売渡15千株及び単元未満株式の買増請求による売渡０千株の合計であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．当社の配当に関する事項

(1）当中間連結会計期間中の配当金支払額

(2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当中間連結会計期間末の自己株式には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式97千株が含まれております。

２．自己株式の当中間連結会計期間増加株式数４千株は、単元未満株式の買取請求によるものであり、当中間連結会計期間減少株式数２千株は、株式交付信託の権利行使による売渡２千株及び単元未満株式の買増請求による売渡０千株の合計であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．当社の配当に関する事項

(1）当中間連結会計期間中の配当金支払額

（注）　2019年５月14日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

（注）　2019年11月12日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

１．ファイナンス・リース取引

（1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として、電子計算機及び事務用機器等の動産であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計方針に関する事項」の「（４）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸手側）

１．ファイナンス・リース取引

（1）リース投資資産の内訳

（2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

金融商品の時価等に関する事項

中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

また、中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前連結会計年度（2019年３月31日）

（※１）　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※２）　その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目は、（　）で表示しております。

当中間連結会計期間（2019年９月30日）

（※１）　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※２）　その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目は、（　）で表示しております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金預け金

満期のない預け金、及び、残存期間が短期間（１年以内）の預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。残存期間が１年超の預け金については、取引金融機関から提示された価格を時価としております。

(2）買入金銭債権

買入金銭債権のうち、公共工事債権信託受益権の時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。これら以外の信託受益権については、取引金融機関から提示された価格によっております。信託受益権以外については、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3）商品有価証券

ディーリング業務のために保有している債券等の有価証券については、日本証券業協会発表の売買参考統計値又は取引金融機関から提示された価格等によっております。

(4）金銭の信託

有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託の信託財産の構成物である有価証券については、ファンド運営会社から提示された価格、デリバティブ取引については取引金融機関から提示された価格によっております。

なお、保有目的ごとの金銭の信託に関する注記事項については「（金銭の信託関係）」に記載しております。

(5）有価証券

株式は取引所の価格、債券は日本証券業協会発表の売買参考統計値又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託は、公表されている基準価額又は証券投資信託委託会社が提供する基準価額等によっております。銀行業を営む連結子会社保証付私募債は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出された現在価値を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する銀行業を営む連結子会社保証付私募債については、時価は中間連結決算日（連結決算日）における保証等に基づき算定した回収可能見込額に近似しており、当該価額を時価としております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

(6）貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローをスワップ金利等の適切な指標に信用スプレッド等を上乗せした利率、もしくは、同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて算定した現在価値を時価としております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は中間連結決算日（連結決算日）における中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

なお、ヘッジ会計が適用されている金利スワップの特例処理によるものはヘッジ対象とする貸出金と一体として処理しているため、その時価は割引現在価値により算定し、貸出金の時価に含めております。

負　債

(1）預金

要求払預金については、中間連結決算日（連結決算日）に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金、定期積金の時価は、一定の期間ごとに区分して将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率（期末月の実績値）を用いております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2）コールマネー及び売渡手形

コールマネー及び売渡手形は、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3）債券貸借取引受入担保金

債券貸借取引受入担保金は、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(5）有価証券」には含まれておりません。

（※１）　組合出資金のうち、裏付資産及び組合財産が時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

（※２）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

（※３）　前連結会計年度において、減損処理は行っておりません。

当中間連結会計期間において、減損処理は行っておりません。

（有価証券関係）

※１．中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

※２. 「子会社株式及び関連会社株式」については、中間財務諸表における注記事項として記載しております。

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2019年３月31日現在）

当中間連結会計期間（2019年９月30日現在）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日現在）

当中間連結会計期間（2019年９月30日現在）

３．減損処理を行った有価証券

売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当中間連結会計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

前連結会計年度における減損処理額は、債券 ９百万円であります。

当中間連結会計期間における減損処理額は、株式 571百万円であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は以下のとおりです。

中間連結決算日（連結決算日）における時価が取得原価に比べて50％以上下落したものについては、時価まで減損することとし、時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落したものについては、発行会社の信用状況や過去の一定期間における時価の推移等を勘案して、回復する見込みがあると認められる場合を除き、時価まで減損することとしております。

（金銭の信託関係）

１．満期保有目的の金銭の信託

該当事項はありません。

２．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

該当事項はありません。

（その他有価証券評価差額金）

中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度（2019年３月31日現在）

当中間連結会計期間（2019年９月30日現在）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの中間連結決算日（連結決算日）における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

当中間連結会計期間（2019年９月30日）

（注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を中間連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

割引現在価値やオプション価格モデル等により算定しております。

当中間連結会計期間（2019年９月30日）

（注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を中間連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

割引現在価値やオプション価格モデル等により算定しております。

(3）株式関連取引

該当事項はありません。

(4）債券関連取引

該当事項はありません。

(5）商品関連取引

該当事項はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の中間連結決算日（連結決算日）における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．時価の算定

取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。

店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該貸出金の時価に含めて記載しております。

当中間連結会計期間（2019年９月30日）

（注）１．時価の算定

取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。

店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該貸出金の時価に含めて記載しております。

(2）通貨関連取引

　該当事項はありません。

(3）株式関連取引

　該当事項はありません。

(4）債券関連取引

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（子会社株式の取得）

１．株式取得の理由

お客さまのニーズが多様化する中、金融サービスの更なる充実を図るには、これまで以上に当社グループが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、連結子会社等における株式会社きらぼし銀行の持分比率を引き上げることといたしました。

本件を通じて、グループ内経営の強化を推し進めることにより、企業価値の向上に努めてまいります。

２．子会社株式の追加取得

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

②　企業結合日

なお、2019年８月１日付で、株式会社きらぼし銀行の子会社であるきらぼしシステム株式会社及びきらぼしＪＣＢ株式会社は、当社が直接出資する完全子会社となっております。

③　企業結合の法的形式

現金を対価とする非支配株主からの株式の取得

④　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

(3) 子会社株式の追加取得に関する事項

①　きらぼしシステム株式会社

②　きらぼしＪＣＢ株式会社

③　八千代信用保証株式会社

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①　資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②　非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

217百万円

３．株式取得による持分法適用関連会社の子会社化

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

①　被取得企業の名称及び事業の内容

②　企業結合を行った主な理由

金融サービスの更なる充実を図るには、これまで以上に当社グループが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、株式会社きらぼし銀行の持分比率を引き上げることといたしました。

なお、2019年８月１日付で、株式会社きらぼし銀行の子会社である東京きらぼしリース株式会社は、当社が直接出資する完全子会社となっております。

③　企業結合日

2019年５月28日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社きらぼし銀行が、現金を対価とした株式取得により、持分法適用会社である東京きらぼしリース株式会社の議決権を取得するためであります。

(2) 取得原価の算定に関する事項

①　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

②　被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　　　 523百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　 １百万円

ただし、その他の子会社株式追加取得に係る費用との合計額であります。

(4) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年４月１日から2019年９月30日

(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

①　負ののれん発生益の金額

136百万円

②　発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

①　資産の額

資産合計　　　　　　　　　　　　　　　 28,803百万円

うちリース債権及びリース投資資産　　 17,376百万円

②　負債の額

負債合計　　　　　　　　　　　　　　　 27,069百万円

うち社債　　　　　　　　　　　　　　　2,000百万円

うち借用金　　　　　　　　　　　　　 21,752百万円

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営会議等においてその業績を評価するため、経営成績を定期的に検討する銀行業セグメント及びリース業セグメントを対象としております。

銀行業セグメントでは、銀行の主要業務である預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務などを行っております。リース業セグメントでは、金融関連業務としてのリース業務を行っております。報告セグメントに含まれていない事業については「その他」に集約して一括して計上しております。

なお、前中間連結会計期間においては、銀行業の単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しておりましたが、当中間連結会計期間において、持分法適用関連会社でありました東京きらぼしリース株式会社を連結子会社化したことに伴い、報告セグメントの見直しを行ないました。

これにより、報告セグメントを「銀行業」及び「リース業」に変更しております。

また、前中間連結会計期間のセグメント情報は、当中間連結会計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの経常収益、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は経常利益ベースの数値であり、また、セグメント間の内部経常収益は第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの経常収益、利益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前中間連結会計期間（自2018年４月１日 至2018年９月30日）

（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、コンサルティングサービス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業等であります。

当中間連結会計期間（自2019年４月１日 至2019年９月30日）

（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、コンサルティングサービス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業等であります。

４．報告セグメント合計額と中間連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（1）報告セグメントの経常収益の合計額と中間連結損益計算書の経常収益計上額

（単位：百万円）

（注）一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と中間連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。

（2）報告セグメントの利益の合計額と中間連結損益計算書の経常利益計上額

（単位：百万円）

（3）報告セグメントの資産の合計額と中間連結貸借対照表の資産計上額

（単位：百万円）

（4）報告セグメントの負債の合計額と中間連結貸借対照表の負債計上額

（単位：百万円）

（5）報告セグメントのその他の項目の合計額と当該事項に相当する科目の中間連結財務諸表計上額

（単位：百万円）

【関連情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．サービスごとの情報

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報

（1）経常収益

当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が中間連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が中間連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益のうち中間連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．サービスごとの情報

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報

（1）経常収益

当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が中間連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が中間連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益のうち中間連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前中間連結会計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

「リース業」セグメントにおいて、持分法適用関連会社でありました東京きらぼしリース株式会社を当中間連結会計期間より当社の連結子会社としたため、負ののれん発生益を計上しております。

なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、136百万円であります。

（１株当たり情報）

１．１株当たり純資産額

（注）１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）　株主資本において自己株式として計上されている株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

前連結会計年度の１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は99千株であります。

当中間連結会計期間の１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は97千株であります。

２．１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎

（注）　株主資本において自己株式として計上されている株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式は、１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

前中間連結会計期間の１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、該当ありません。

当中間連結会計期間の１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は99千株であります。

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、関係当局の認可等を前提に、当社100％出資による証券子会社の設立を決議いたしました。

１．設立の目的

東京きらぼしフィナンシャルグループでは、東京圏の地域銀行グループとして、お客さまと質の高い接点を持ち、コンサルティング機能の充実を図ることでファーストコールをいただける金融グループを目指しております。

金融商品販売の分野では、「お客さま本位の業務運営2019年度アクションプラン」において、「お客さまの喜び・幸せ」＝「営業店の評価」となる取組みとして、当社子会社であるきらぼし銀行の金融商品販売の収益目標を順次廃止する等の施策を実施してまいりました。

こうした中で、少子高齢化の進展、人生100年時代の到来、年金に対する不安等を背景に、今後ますます拡大、多様化するお客さまの資産運用に対するニーズに対応し、真にお客さま本位の業務運営を更に追求するためには、これまで以上にお客さまのニーズに応えられる商品ラインナップ・サービスを拡充し、資産運用に対する専門性を高めていく必要性があります。

その実現に向け、下記のポリシーを持った証券会社を設立する方針です。

・　お客さま本位を徹底し、お客さまのために何ができるかを真剣に考え、個々のお客さまに相応しい商品・サービスを提供して参ります。

・　お客さまの喜びを高めることを目指し、ご家族からも信頼を得て、世代をつなぐ証券会社を目指します。

２．証券子会社の概要

（注）金融商品取引法第31条の３を踏まえ、当初、商号を「きらぼし証券準備株式会社」として子会社を設立し、第一種金融商品取引業の登録後、商号変更のうえ開業する予定としております。

２【その他】

該当事項はありません。

３【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】