【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月21日 |
| 【四半期会計期間】 | 第26期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社バルクホールディングス |
| 【英訳名】 | VLC HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石原 紀彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | 03－5649－2500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員CFO 高橋 恭一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | 03－5649－2500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員CFO 高橋 恭一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
2019年８月14日に提出いたしました第26期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）四半期報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第３ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4）発行済株式総数、資本金等の推移
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
第一部【企業情報】
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2019年４月１日～ 2019年６月30日 | － | 8,984,000 | － | 667,751 | － | 1,079,125 |
（訂正後）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2019年４月１日～ 2019年６月30日 | － | 8,984,000 | － | 667,751 | － | 1,079,125 |
（注） 2018年６月25日に提出した有価証券届出書（以下「本有価証券届出書」といいます。）に記載した「手取金の使途」について重要な変更が生じております。
＜変更の理由・経緯＞
本有価証券届出書に基づき2018年７月11日に発行した新株予約権14,900個（潜在株式数：1,490,000株）は2019年３月６日に権利行使がすべて完了いたしました。本新株予約権にかかる発行決議当初の予定では、1,417百万円（発行諸費用を除く。）の資金調達を想定しておりましたが、行使価額の修正により調達額は1,090百万円（発行諸費用を除く。以下「本調達資金」といいます。）となりました。また、本新株予約権が行使価額修正条項付及び行使価額修正選択権付であったことから、想定した調達額に満たない場合は、本調達資金を子会社に対する出資及び融資、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる資金の順に充当する予定としておりました。
当社は、当初の計画通り、本調達資金の一部について、2018年７月から10月までに当社連結子会社Strategic Cyber Holdings LLC（以下「ＳＣＨ社」といいます。）への融資として300百万円、同年８月にサイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーであるCyberGym Control Ltd.（以下「サイバージム社」といいます。）への出資として563百万円を充当し、さらに新たなＭ＆Ａ及び資本・業務提携の実施のための弁護士費用等に充当いたしました。
一方で、ＳＣＨ社の事業が収益化するまでの間の財政支援として、2018年10月以降も、当社グループの手元資金からＳＣＨへの継続的な追加融資を実施したことにより当社の手元資金は十分とは言えない状況となっておりました。このような状況のなか、当社は、ＳＣＨ社による米国ロサンゼルスに開設予定の大型サイバーセキュリティトレーニング施設にかかる販売代金の入金を見込んでいたものの、その入金が遅延していたことから、これが入金されるまでの一時的なつなぎ資金として、2019年５月から８月までに、本調達資金のうち当初資金使途への未充当額141百万円を当社の運転資金及びＳＣＨ社に対する融資（ＳＣＨ社の運転資金）に充当いたしました。
＜変更の内容＞
(1）変更前の本調達資金（1,417百万円）の資金使途（当初予定）※和暦は西暦に変更しております。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| （ⅰ）本社債償還資金 | 250 | 2018年７月から2019年７月 |
| （参考：本社債の資金使途） 子会社に対する出資及び融資※１ | 250 | 2018年７月から2020年３月 |
| （ⅱ）子会社に対する出資及び融資※１ | 50 | 2018年７月から2020年３月 |
| （ⅲ）Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる資金 | 1,017 | 2018年７月から2020年３月 |
| （ⅳ）人件費等の運転資金 | 100 | 2018年７月から2020年３月 |
(2）変更後の本調達資金（1,090百万円）の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| （ⅰ）本社債償還資金 | 250 | 2018年７月 全額充当済み |
| （参考：本社債の資金使途） 子会社に対する融資※１ | 250 | 2018年７月から2018年９月 全額充当済み |
| （ⅱ）子会社に対する融資※１ | 102 | 2018年９月から2018年10月 2019年５月から2019年８月 全額充当済み |
| （ⅲ）Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる資金※２ | 597 | 2018年７月から2019年８月 全額充当済み |
| （ⅳ）人件費等の運転資金 （サイバーセキュリティ分野及びマーケティング分野におけるエンジニア等の採用費用等） | 52 | 2018年７月から2019年８月 全額充当済み |
| （ⅴ）人件費等の運転資金 （当社の人件費等の経費） | 89 | 2019年５月から2019年８月 全額充当済み |
※１．当初は300百万円のうち、約165百万円をＳＣＨ社への出資に充当する予定でしたが、一時的に融資で代替しているため、当社の同社に対する当該債権による現物出資を行う予定です。
※２．「Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる資金」について、当社グループは本新株予約権の発行後、27件の提携を行いましたが、サイバージム社への出資以外は、出資を伴わない業務提携となり、充当額は当初想定額から減少いたしました。当社はサイバーセキュリティ分野及びマーケティング分野におけるＭ＆Ａ及び資本・業務提携を積極的に模索する方針に変更はなく、そのための資金及び提携先の確保を引き続き検討してまいります。