| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和元年11月19日 |
| 【四半期会計期間】 | 第67期第３四半期(自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) |
| 【会社名】 | すてきナイスグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | Nice Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 杉 田 理 之 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号 |
| 【電話番号】 | 横浜(045)521-6111 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ経営推進本部副本部長 兼 広報部長 森 隆 士 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号 |
| 【電話番号】 | 横浜(045)521-6111 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ経営推進本部副本部長 兼 広報部長 森 隆 士 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
令和元年5月16日に金融商品取引法違反（平成27年3月期の有価証券報告書の虚偽記載）の容疑（平成27年3月期に係る不動産物件の取引に関する架空売上計上の疑い。以下「本件嫌疑」といいます。）で、証券取引等監視委員会および横浜地方検察庁による調査等を受けた事実を真摯に受け止め、本件嫌疑について事実関係の調査、会計処理の適切性の検証、ならびに、問題が認められた場合には発生原因の分析および再発防止策の提言が必要であると判断し、当社と利害関係を有しない外部専門家で構成される第三者委員会を設置して調査を進め、同年7月24日付で同委員会による調査報告書を受領いたしました。当該調査結果を踏まえ、平成27年3月期に係る売上高の一部（ナイス株式会社およびナイスエスト株式会社とザナック設計コンサルタント株式会社（以下「ザナック」といいます。）との間の不動産の売買取引ならびにナイスコミュニティー株式会社とザナックとの間の不動産の売買取引に係る不動産および仲介手数料の売上）の取消し等の訂正を実施するとともに、連結の範囲に関する重要性の判断を見直したことにより、令和元年8月１日に過年度の有価証券報告書の訂正報告書および四半期報告書の訂正報告書を関東財務局に提出いたしました。
また、令和元年9月11日に第70期有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局に提出いたしました。
その後、令和元年9月19日付「特設注意市場銘柄の指定および上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、株式会社東京証券取引所より当社の内部管理体制等について不備があり、改善の必要性が高いと認められたことにより、令和元年9月20日付で「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。
当社といたしましてはこの事態を深く反省し、令和元年8月1日付で過年度の訂正を行った理由等にとどまることなく、連結の範囲について、資本関係がない実質支配会社も含め、すべてを連結する方針としたうえ、第三者である外部の専門家とともにより幅広に再点検等を行った結果、改めて必要と認識した事項につきまして過年度の決算の訂正を行うことといたしました。
このたびの訂正の内容は、①連結の範囲の見直し、②平成27年3月期に係る不動産の販売代理手数料の一部取消し、③平成27年3月期に係る投資有価証券の売却に関する計上等の一部取消し、④平成29年3月期から平成30年3月期に係る訴訟引当金の計上時期の見直し、⑤平成30年3月期に係る販売用不動産の売上高の一部取消し、⑥令和２年3月期第1四半期に係る投資有価証券の売却の一部実現の訂正等となります。これらの訂正を実施し、関東財務局に有価証券報告書の訂正報告書および四半期報告書の訂正報告書を提出いたします。
なお、このたび再点検を行った結果、必要と認識した事項に関する訂正はすべて反映させたものと考えております。また、平成27年3月期に取消した不動産の販売代理手数料および投資有価証券の売却につきましては、令和２年3月期第2四半期までにすべて実現しております。
これらの決算訂正により、令和元年８月１日に金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき提出致しました、第67期第３四半期（自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正しております。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人 原会計事務所より四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第66期第３四半期連結累計期間 | 第67期第３四半期連結累計期間 | 第66期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 160,123 | 162,751 | 235,984 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △2,521 | △2,370 | △533 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (百万円) | △2,623 | △2,948 | △1,030 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △1,778 | △2,731 | 1,783 |
| 純資産額 | (百万円) | 40,766 | 41,692 | 44,796 |
| 総資産額 | (百万円) | 178,689 | 189,632 | 179,491 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | (円) | △27.96 | △31.43 | △10.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 21.8 | 20.8 | 23.7 |
| 回次 | 第66期第３四半期連結会計期間 | 第67期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年10月１日至 平成26年12月31日 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △8.75 | △11.55 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第66期第３四半期連結累計期間、第67期第３四半期連結累計期間及び第66期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失が計上されているため、記載しておりません。
４．「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高につきましては、持家着工戸数の回復が遅れたものの、新設住宅着工戸数には一定の改善がみられたことなどにより、1,627億51百万円（前年同期比1.6%増加）となりましたが、収益性の改善に努めたことなどにより、営業損失は19億92百万円（前年同期比1億25百万円改善）、経常損失は23億70百万円（前年同期比1億50百万円改善）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は29億48百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失26億23百万円、特別利益補助金収入等8億35百万円を含む）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 建築資材事業
建築資材事業では、長寿命型や高度省エネ型の優良な住宅の供給・普及促進を支援するための国の施策である「省エネ住宅ポイント」、「地域型住宅グリーン化事業」や「スマートウェルネス住宅等推進事業」などをお取引先様が積極的に活用できるように、優れた省エネ性能を有する住宅資材やゼロエネルギー住宅の仕様などを提案するとともに、「公共建築物等木材利用促進法」の施行を契機に需要の高まりを見せる中大規模木造建築物へ取り組みを拡大しました。
また、住宅資材の総合展示会「住まいの耐震博覧会」を東京、福岡、大阪、名古屋、仙台で開催し、地震に強い家づくりや木のある暮らし、環境や健康、高齢者に配慮した住宅、リフォームなど一般ユーザーからプロユーザーまで幅広く情報を発信し、需要の創造に努めました。なお、「住まいの耐震博覧会」は、木を使う住まいづくりのあらゆる情報を提供している点等が高く評価され、林野庁が後援する「ウッドデザイン賞2015」で「優秀賞（ライフスタイルデザイン部門）林野庁長官賞」を受賞しました。
これらの結果、本事業の売上高は1,270億52百万円（前年同期比2.4%減少）となりましたが、収益性の改善に努めたことなどにより営業利益は18億7百万円（前年同期比23.6%増加）となりました。
② 住宅事業
マンション部門では、当社グループの優位性を発揮できる横浜市、川崎市および仙台市等に販売地域を集中するとともに、新ブランド「Noblesse(ノブレス)」を立ち上げ、耐震化をさらに推し進めるために、今後供給するすべての分譲マンションを地震に対して安全・安心な「免震構造」にすることとしました。当第３四半期連結累計期間におけるマンションの売上計上戸数は140戸(前年同期比16.7%減少)となり、売上高は63億25百万円（前年同期比13.3%減少）となりました。また、中古住宅買取再販事業を集約するため、平成27年10月1日付で横浜地所㈱とザ・マネジメント㈱を統合、リナイス㈱へと社名変更し経営の効率化およびグループ営業体制の強化を図りました。
一戸建住宅部門では、長期優良住宅の耐震や省エネなど４つの最高基準を超える高い性能をリーズナブルな価格で実現した企画型注文住宅「パワーホーム ～ Super High Quality & Good Price ～」と、「パワーホーム」のノウハウを生かした東北復興応援型住宅「フェニーチェホーム」を供給しており、平成27年11月に日本最大の住宅展示場「tvkハウジングプラザ横浜」にモデルハウスをオープンしました。また、横浜市と慶應義塾大学と共同で、産官学の連携によって健康と環境に優しい家づくりの学びと体験ができる日本初の施設「スマートウェルネス体感パビリオン～健康な住まいと暮らしのテーマパーク～」を横浜市に開設し、健康寿命の延伸に寄与して環境にも貢献する「スマートウェルネス住宅」の普及にも努めています。当第３四半期連結累計期間における売上計上戸数は327戸(前年同期比81.7%増加)となり、売上高は113億21百万円（前年同期比106.2%増加）となりました。
管理その他部門の売上高は111億38百万円（前年同期比2.7%減少）となりました。
これらの結果、本事業の売上高は287億86百万円（前年同期比18.8%増加）となりました。なお、営業損失は24億26百万円（前年同期の営業損失は23億26百万円）となりました。
③ その他の事業
その他の事業の売上高は69億12百万円（前年同期比19.6%増加）となり、営業損失は1億44百万円（前年同期比29百万円改善）となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産は、前連結会計年度末に比べ101億40百万円増加し、1,896億32百万円となりました。現金及び預金は減少しましたが、たな卸資産が増加したことなどによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ132億44百万円増加し、1,479億40百万円となりました。支払手形及び買掛金は減少しましたが、借入金が増加したことなどによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ31億3百万円減少し、416億92百万円となりました。 親会社株主に帰属する四半期純損失の計上、配当金の支払いにより利益剰余金が減少したことなどによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、平成20年５月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるもの）（以下「基本方針」といいます。）を、以下のとおり定めております。
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ 具体的な取組み
(A)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、さらなる企業価値の向上のため、以下の諸施策を推進してまいります。
当社は前述のような企業価値の源泉を踏まえて、平成29年３月期に向けて、当社グループにおける既存のコア事業である建築資材事業と住宅事業について、住宅の耐震化をはじめ、断熱やリフォーム、エネルギー関連事業等、成長可能分野を取り込み、より強固な事業体制の確立を図るグループ中期経営計画を策定し、さらなる企業価値の向上を図り、建築資材事業と住宅事業のシナジーによって当社グループが独自に開発した企画型注文住宅「パワーホーム～Super High Quality＆Good Price～」の供給拡大を図り、住宅メーカーとしての機能を本格的に推進します。また、目標達成のための主要課題として、(a)地震に強い住まいづくりの推進、(b)建築資材事業の重点戦略、(c)住宅事業の重点戦略、(d)住宅メーカー事業の確立と販売強化及び(e)海外事業の推進に努めてまいります。
また、当社は、持株会社体制としており、これにより、グループ経営と事業・業務の執行機能を分け、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みの構築に努めている他、監査役５名のうち３名は独立性の高い社外監査役とし監査機能の強化を図っております。更に、取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するなど、コーポレートガバナンス体制の強化・充実に取組んでおります。また、コンプライアンスについては、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を制定し、遵守の徹底を行っております。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた
めの取組み
当社は、平成26年５月９日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第65回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、併せて「買付等」といいます。）を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、１円（又は当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、平成29年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。但し、当該有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ(A)に記載した様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
前記Ⅱ(B)に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(6) 仕入及び販売実績
当第３四半期連結累計期間において、仕入実績及び販売実績の著しい増減はありません。
(7) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 290,696,000 |
| 計 | 290,696,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年２月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 96,561,195 | 96,561,195 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数1,000株 |
| 計 | 96,561,195 | 96,561,195 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年10月１日～平成27年12月31日 | ― | 96,561 | ― | 22,069 | ― | 10,596 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,747,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 93,347,000 | 93,347 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 467,195 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 96,561,195 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 93,347 | ― |
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が２千株（議決権２個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が348株含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成27年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)すてきナイスグループ㈱ | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号 | 2,747,000 | ― | 2,747,000 | 2.84 |
| 計 | ― | 2,747,000 | ― | 2,747,000 | 2.84 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人原会計事務所による四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、監査法人原会計事務所による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成27年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 27,570 | 20,453 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 36,073 | ※3 36,536 | |||||||||
| 商品 | 8,511 | 9,560 | |||||||||
| 販売用不動産 | 34,531 | 48,494 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 1,147 | 1,681 | |||||||||
| その他 | 3,310 | 4,122 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △100 | △99 | |||||||||
| 流動資産合計 | 111,045 | 120,748 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 12,506 | 12,108 | |||||||||
| 土地 | 32,502 | 32,687 | |||||||||
| その他（純額） | 3,949 | 3,636 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 48,959 | 48,432 | |||||||||
| 無形固定資産 | 520 | 567 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 11,589 | 12,588 | |||||||||
| その他 | 7,519 | 7,437 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △142 | △142 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 18,966 | 19,883 | |||||||||
| 固定資産合計 | 68,446 | 68,883 | |||||||||
| 資産合計 | 179,491 | 189,632 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 38,002 | ※3 36,250 | |||||||||
| 短期借入金 | 32,076 | 48,497 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 1,140 | 840 | |||||||||
| 未払法人税等 | 713 | 325 | |||||||||
| 引当金 | 1,296 | 554 | |||||||||
| その他 | 10,993 | 10,158 | |||||||||
| 流動負債合計 | 84,223 | 96,626 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 5,320 | 4,900 | |||||||||
| 長期借入金 | 30,905 | 32,144 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 899 | 1,007 | |||||||||
| 資産除去債務 | 76 | 77 | |||||||||
| その他 | 13,270 | 13,184 | |||||||||
| 固定負債合計 | 50,472 | 51,313 | |||||||||
| 負債合計 | 134,695 | 147,940 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成27年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 22,069 | 22,069 | |||||||||
| 資本剰余金 | 15,651 | 15,650 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,304 | △2,019 | |||||||||
| 自己株式 | △673 | △673 | |||||||||
| 株主資本合計 | 38,351 | 35,027 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,613 | 3,073 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △56 | △38 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 576 | 576 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △422 | △506 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,444 | 1,234 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,155 | 4,339 | |||||||||
| 新株予約権 | 2 | 1 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,287 | 2,324 | |||||||||
| 純資産合計 | 44,796 | 41,692 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 179,491 | 189,632 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 160,123 | 162,751 | |||||||||
| 売上原価 | 140,808 | 140,132 | |||||||||
| 売上総利益 | 19,314 | 22,618 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 21,432 | 24,611 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,117 | △1,992 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 37 | 23 | |||||||||
| 受取配当金 | 199 | 199 | |||||||||
| その他 | 278 | 310 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 515 | 534 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 838 | 846 | |||||||||
| その他 | 80 | 64 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 918 | 911 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,521 | △2,370 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 17 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 31 | - | |||||||||
| 補助金収入 | 804 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 835 | 17 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2 | 27 | |||||||||
| 関係会社整理損 | 60 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 62 | 27 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,748 | △2,380 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 397 | 487 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 453 | 46 | |||||||||
| 法人税等合計 | 850 | 534 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,598 | △2,914 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 24 | 33 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,623 | △2,948 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,598 | △2,914 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 281 | 458 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 13 | 18 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 578 | △83 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △52 | △210 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 820 | 183 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,778 | △2,731 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,800 | △2,763 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 22 | 32 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
パヴァテックスジャパン㈱及びPT Suteki Nice Indonesiaを新規設立したため、第１四半期連結会計期間よりそれぞれ連結の範囲に含めております。ザ・マネジメント㈱はリナイス㈱(旧社名：横浜地所㈱)と合併したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。また、合併日までのザ・マネジメント㈱の損益を連結しております。
(会計方針の変更等)
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、 「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下、「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項（４）、連結会計基準第44-５項（４）及び事業分離会計基準第57-４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 保証債務
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | |
|---|---|---|
| 顧客住宅ローンに関する抵当権設定登記完了等までの間の金融機関借入債務に対する連帯保証債務 | 4,386百万円 | 147百万円 |
２ 当社は、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。当第３四半期連結会計期間末における貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | |
|---|---|---|
| 貸出コミットメントの総額 | 10,000百万円 | 10,000百万円 |
| 借入実行残高 | ―百万円 | 3,000百万円 |
| 差引額 | 10,000百万円 | 7,000百万円 |
※３ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理
当第３四半期連結会計期間末日は金融機関の休業日でありましたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
当第３四半期連結会計期間末日満期手形は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―百万円 | 902百万円 |
| 支払手形 | ―百万円 | 2,896百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)の償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 1,321百万円 | 1,366百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 375 | 4 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月30日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 375 | 4 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| 建築資材 | 住宅 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 130,112 | 24,232 | 154,345 | 5,778 | 160,123 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 2,443 | 175 | 2,618 | 851 | 3,470 |
| 計 | 132,556 | 24,407 | 156,964 | 6,629 | 163,594 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,462 | △2,326 | △864 | △173 | △1,038 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建築工事事業、ソフトウェア開発・販売事業、ホームセンター事業及び一般放送事業等を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △864 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △173 |
| セグメント間取引消去 | 280 |
| 全社費用(注) | △1,360 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △2,117 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（重要な負ののれん発生益）
建築資材セグメントにおいて、㈱アルボレックスの株式を追加取得したことに伴い、当第３四半期連結累計期間において負ののれん発生益を特別利益として計上しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| 建築資材 | 住宅 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 127,052 | 28,786 | 155,838 | 6,912 | 162,751 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 4,142 | 177 | 4,319 | 2,885 | 7,205 |
| 計 | 131,194 | 28,963 | 160,158 | 9,798 | 169,956 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,807 | △2,426 | △619 | △144 | △763 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建築工事事業、ソフトウェア開発・販売事業、ホームセンター事業及び一般放送事業等を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △619 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △144 |
| セグメント間取引消去 | 92 |
| 全社費用(注) | △1,321 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △1,992 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失 | 27円96銭 | 31円43銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失 (百万円) | 2,623 | 2,948 |
| 普通株主に帰属しない金額 (百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失 (百万円) | 2,623 | 2,948 |
| 普通株式の期中平均株式数 (千株) | 93,819 | 93,812 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ―――― | ―――― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和元年11月13日
すてきナイスグループ株式会社
取締役会 御中
監査法人 原会計事務所
代表社員業務執行社員 公認会計士 六本木 浩 嗣 印
業務執行社員 公認会計士 遠 藤 朝 彦 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているすてきナイスグループ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、すてきナイスグループ株式会社及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、令和元年８月１日に提出した訂正報告書に含まれる四半期連結財務諸表を再訂正している。なお、当監査法人は、再訂正前の四半期連結財務諸表に対して令和元年７月31日に四半期レビュー報告書を提出した。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。