| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第１四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松 田 元 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5793-1191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野 崎 正 徳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5793-1191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野 崎 正 徳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第１四半期連結累計期間 | 第21期第１四半期連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2018年 ７月１日至 2018年 ９月30日 | 自 2019年 ７月１日至 2019年 ９月30日 | 自 2018年 ７月１日至 2019年 ６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,039,783 | 821,063 | 4,892,359 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 226,802 | △420,237 | 901,884 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 178,387 | △409,464 | 629,437 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 184,810 | △434,482 | 650,736 |
| 純資産額 | (千円) | 2,724,514 | 3,324,437 | 3,774,852 |
| 総資産額 | (千円) | 5,171,096 | 11,101,277 | 12,668,910 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 20.31 | △45.13 | 70.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 20.10 | － | 69.73 |
| 自己資本比率 | (％) | 52.3 | 29.4 | 29.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等を含んでおりません。
３．第21期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)業績の状況
①全般的概況
当社は、グループ全体で取り組む３ヵ年中期ビジョンを策定し、現在は３年後の大きな結果を生み出すために、収益拡大のための施策や、フィンテック事業の機能強化等を行っております。
当第１四半期連結累計期間（2019年７月１日～2019年９月30日）において、特にこれまで収益を牽引していた大口顧客からの案件が一段落したことや、全社的に人員を増強したことによる固定費の増加、テクニカルライセンス償却費等により、減収減益となりました。
| 売上高 | 821,063千円 | （前年同期比218,719千円減） |
|---|---|---|
| 営業損失（△） | △409,270千円 | （前年同期比633,899千円減） |
| 経常損失（△） | △420,237千円 | （前年同期比647,040千円減） |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △409,464千円 | （前年同期比587,852千円減） |
②事業別概況
当期より、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの変更等を行っております。
以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の新セグメントに組み替えて表示しております。
| 旧セグメント コンシューマー・サービス事業 OKWAVE.JP（Q&Aサイト）、GRATICAマーケティングサポート関連 エンタープライズ・ソリューション事業 法人向けFAQ関連サービス インバウンド・ソリューション事業 24時間多言語コンタクトセンター フィンテック事業 ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | 旧セグメント | コンシューマー・サービス事業 | OKWAVE.JP（Q&Aサイト）、GRATICAマーケティングサポート関連 | エンタープライズ・ソリューション事業 | 法人向けFAQ関連サービス | インバウンド・ソリューション事業 | 24時間多言語コンタクトセンター | フィンテック事業 | ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | 新セグメント ソリューション事業 OKWAVE.JP（Q&Aサイト）、GRATICA法人向けFAQ関連サービス インバウンド・ソリューション事業 24時間多言語コンタクトセンター フィンテック事業 マーケティングサポート関連ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | 新セグメント | ソリューション事業 | OKWAVE.JP（Q&Aサイト）、GRATICA法人向けFAQ関連サービス | インバウンド・ソリューション事業 | 24時間多言語コンタクトセンター | フィンテック事業 | マーケティングサポート関連ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | ||
| 旧セグメント | |||||||||||||||||||
| コンシューマー・サービス事業 | OKWAVE.JP（Q&Aサイト）、GRATICAマーケティングサポート関連 | ||||||||||||||||||
| エンタープライズ・ソリューション事業 | 法人向けFAQ関連サービス | ||||||||||||||||||
| インバウンド・ソリューション事業 | 24時間多言語コンタクトセンター | ||||||||||||||||||
| フィンテック事業 | ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | ||||||||||||||||||
| 新セグメント | |||||||||||||||||||
| ソリューション事業 | OKWAVE.JP（Q&Aサイト）、GRATICA法人向けFAQ関連サービス | ||||||||||||||||||
| インバウンド・ソリューション事業 | 24時間多言語コンタクトセンター | ||||||||||||||||||
| フィンテック事業 | マーケティングサポート関連ブロックチェーン関連開発金融商品等の販売等 | ||||||||||||||||||
（ソリューション事業）
当期からのセグメント変更により、変更前のエンタープライズ・ソリューション事業に、コンシューマー・サービス事業に含まれていたQ&Aサイト「OKWAVE」や、新サービスとして提供を開始している「OKWAVE GRATICA」に関する運営費用や人件費等が計上され、ソリューション事業としての利益率は減少しております。これらのサービスは、今後の成長や戦略のための重要なファクターであり、かかる費用は必要な投資として、主に人件費を中心とした固定費となっております。
ソリューション事業の売上高は、従来からの法人向けサービスの需要が引き続き高まっていることや、高水準の継続率を維持できていること等から安定して成長しており、当第１四半期においては前年同期比10％以上の増収となっております。
また、利益に関しては、前期より引き続きパートナーからの契約を増やしており、増収ではあるものの、上記セグメント変更の及び下期戦略実現に向けた体制強化影響を受け利益は減少しております。
以上の結果、ソリューション事業全体としては、売上高は511,642千円（前年同期比49,337千円増）、セグメント利益は145,439千円（同120,612千円減）の増収減益となりました。
（インバウンド・ソリューション事業）
同事業は国際的なスポーツイベントに向けた外部環境の好況から需要が高い状況が続いており、当期についても前期に続き新規の契約獲得については成功しており増収となっておりますが、今後の需要増に対応するため体制強化を行い、人員を確保したことや外注比率が増加したこと等により、売上高は204,727千円（前年同期比24,532千円増）、セグメント利益は22,624千円(同26,111千円減）となりました。
（フィンテック事業）
当期からのセグメント変更により、変更前のフィンテック事業に、コンシューマー・サービス事業に含まれていたマーケティングサポートに関する収益を含んでおりますが、前期マーケティングサポートで収益貢献していた案件についてはほぼ完了している状況です。
また、同じく前期まで収益の柱となっていた孫会社OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.にて対応していた開発案件についても、前期まででほとんどが対応完了しており、今期については前期からの継続案件による計上がありません。
また、他子会社については引き続き事業化を進めている段階にある等、フィンテック事業全体として売上高は104,693千円（前年同期比292,589千円減）、セグメント損失は△239,859千円（同440,805千円減）の減収減益となりました。
(2) 財政状態の分析
(ア)資産
当第１四半期連結会計期間末における資産残高は、主に「受取手形及び売掛金」及び「仮想通貨」が減少したことにより11,101,277千円（前連結会計年度末比1,567,632千円減少）となりました。
(イ)負債
当第１四半期連結会計期間末における負債残高は、主に「預り仮想通貨」及び「証券業における信用取引負債」が減少したことにより7,776,839千円（前連結会計年度末比1,117,218千円減少）となりました。
(ウ)純資産
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、主に「利益剰余金」の減少により3,324,437千円（前連結会計年度末比450,414千円減少）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,073,300 | 9,129,918 | 名古屋証券取引所(セントレックス) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 9,073,300 | 9,129,918 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月30日 | ― | 9,073,300 | ― | 1,267,726 | ― | 277,944 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,071,100 | 普通株式 | 9,071,100 | 90,711 | ― |
| 普通株式 | 9,071,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,200 | 普通株式 | 2,200 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 2,200 | ||||
| 発行済株式総数 | 9,073,300 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 90,711 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人銀河による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,660,925 | 1,835,090 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,796,425 | 841,112 | |||||||||
| 仮想通貨 | 1,604,977 | 748,345 | |||||||||
| 商品及び製品 | 9,559 | 9,559 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,113 | － | |||||||||
| 保管有価証券 | 25,433 | 25,597 | |||||||||
| 証券業における預託金 | 276,414 | 190,006 | |||||||||
| 証券業における信用取引資産 | 949,029 | 845,464 | |||||||||
| 証券業における短期差入保証金 | 1,494,523 | 1,679,532 | |||||||||
| 証券業における支払差金勘定 | 105,104 | 87,253 | |||||||||
| 前払金 | 1,824 | 2,904 | |||||||||
| 前払費用 | 84,026 | 99,110 | |||||||||
| 短期貸付金 | 801 | 60,205 | |||||||||
| その他 | 153,186 | 200,940 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △34,663 | △34,568 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,128,682 | 6,590,555 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 139,543 | 136,744 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △113,155 | △111,599 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 26,388 | 25,145 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 554,740 | 553,642 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △451,899 | △449,230 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 102,841 | 104,412 | |||||||||
| 土地 | 4,000 | 4,000 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 3,240 | |||||||||
| その他 | 0 | 155 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 133,229 | 136,953 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 特許権 | 10,019 | 9,749 | |||||||||
| 商標権 | 8,790 | 10,372 | |||||||||
| ソフトウエア | 117,588 | 108,636 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 135,323 | 77,435 | |||||||||
| のれん | 766,088 | 726,296 | |||||||||
| テクニカルライセンス | 2,242,509 | 2,185,454 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,280,319 | 3,117,944 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 932,566 | 903,804 | |||||||||
| 差入保証金 | 160,279 | 318,628 | |||||||||
| 長期貸付金 | 36,510 | 36,510 | |||||||||
| その他 | 73,923 | 73,184 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △76,602 | △76,304 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,126,678 | 1,255,824 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,540,227 | 4,510,722 | |||||||||
| 資産合計 | 12,668,910 | 11,101,277 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 117,788 | 51,246 | |||||||||
| 短期借入金 | 354,959 | 400,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | 916,660 | 916,660 | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | 589,741 | 521,578 | |||||||||
| 証券業における信用取引負債 | 949,029 | 845,464 | |||||||||
| 証券業における預り金 | 48,308 | 57,359 | |||||||||
| 証券業における受入保証金 | 1,778,950 | 1,897,113 | |||||||||
| 顧客からの預り金 | 238,547 | 155,863 | |||||||||
| 預り仮想通貨 | 1,520,664 | 676,868 | |||||||||
| 未払法人税等 | 159,028 | 150,009 | |||||||||
| 未払消費税等 | 43,775 | 33,550 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 67,400 | 17,400 | |||||||||
| 前受金 | 58,903 | 46,145 | |||||||||
| 預り金 | 33,507 | 23,847 | |||||||||
| 資産除去債務 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
| その他 | 74,595 | 55,311 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,991,859 | 5,888,420 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 29,900 | 25,550 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,833,320 | 1,833,320 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 23,668 | 14,231 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,954 | 3,962 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,890,842 | 1,877,063 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | 1,355 | 1,355 | |||||||||
| 商品取引責任準備金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | 11,355 | 11,355 | |||||||||
| 負債合計 | 8,894,058 | 7,776,839 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,267,726 | 1,267,726 | |||||||||
| 資本剰余金 | 667,778 | 667,778 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,774,227 | 1,342,079 | |||||||||
| 自己株式 | △85 | △85 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,709,647 | 3,277,499 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △62,674 | 29,810 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 51,024 | △47,945 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △11,650 | △18,134 | |||||||||
| 新株予約権 | 25,494 | 32,245 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 51,360 | 32,827 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,774,852 | 3,324,437 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,668,910 | 11,101,277 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,039,783 | 821,063 | |||||||||
| 売上原価 | 372,643 | 475,149 | |||||||||
| 売上総利益 | 667,140 | 345,914 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 442,511 | 755,184 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 224,628 | △409,270 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,121 | 261 | |||||||||
| 為替差益 | 6,592 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 292 | 298 | |||||||||
| 業務受託料 | － | 549 | |||||||||
| 保険返戻金 | － | 11,798 | |||||||||
| 雑収入 | 660 | 321 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,667 | 13,228 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 309 | 1,118 | |||||||||
| 為替差損 | － | 22,303 | |||||||||
| 支払報酬 | 6,183 | 208 | |||||||||
| 雑損失 | 0 | 565 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,493 | 24,195 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 226,802 | △420,237 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 3,816 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 3,816 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 22 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 43,443 | － | |||||||||
| 社名変更費用 | － | 9,629 | |||||||||
| 特別損失合計 | 43,465 | 9,629 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 183,336 | △426,050 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,795 | 1,947 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,795 | 1,947 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 180,540 | △427,998 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 2,153 | △18,533 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 178,387 | △409,464 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 180,540 | △427,998 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,710 | △21,213 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 8,980 | 14,729 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4,269 | △6,484 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 184,810 | △434,482 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 182,657 | △415,948 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2,153 | △18,533 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2018年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 23,696千円 | 82,849千円 |
| のれん償却額 | ― | 39,791千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月22日定時株主総会 | 普通株式 | 65,858 | 7.5 | 2018年６月30日 | 2018年９月28日 | 資本剰余金 |
(注)１株あたり配当額には創業20周年記念配当５円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株式資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当社は2018年９月22日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、下記のとおり資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行いました。
資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の内容
(1) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。
①減少した資本準備金の額
資本準備金 966,168千円
②増加した剰余金の額
その他資本剰余金 966,168千円
(2) 上記資本準備金振替後のその他資本剰余金を配当原資として、第19期の期末配当を行いました。また、剰余金の処分として、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行っております。
①減少した剰余金の額
その他資本剰余金 577,622千円
②増加した剰余金の額
繰越利益剰余金 511,763千円
当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月28日定時株主総会 | 普通株式 | 22,683 | 2.5 | 2019年６月30日 | 2019年９月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株式資本の金額に著しい変動があった場合の注記
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注)２ | ||||
| ソリューション事業 | インバウンド・ソリューション事業 | フィンテック事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 462,304 | 180,195 | 397,283 | 1,039,783 | ― | 1,039,783 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 750 | ― | ― | 750 | △750 | ― |
| 計 | 463,054 | 180,195 | 397,283 | 1,040,533 | △750 | 1,039,783 |
| セグメント利益 | 266,051 | 48,735 | 200,945 | 515,733 | △291,104 | 224,628 |
(注)１．セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第１四半期連結会計期間において、OKプレミア証券株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、2018年６月期連結会計年度の末日に比べ、「フィンテック事業」のセグメント資産が1,964,781千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「フィンテック事業」において、当第１四半期連結会計期間にOKプレミア証券株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、297,506千円ののれんが発生しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注)２ | ||||
| ソリューション事業 | インバウンド・ソリューション事業 | フィンテック事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 511,642 | 204,727 | 104,693 | 821,063 | － | 821,063 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,814 | 556 | 56 | 2,426 | △2,426 | － |
| 計 | 513,456 | 205,283 | 104,749 | 823,489 | △2,426 | 821,063 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 145,439 | 22,624 | △239,859 | △71,796 | △337,474 | △409,270 |
(注)１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より事業区分を見直し、報告セグメントを従来の「コンシューマー・サービス事業」、「エンタープライズ・ソリューション事業」、「インバウンド・ソリューション事業」及び「フィンテック事業」の４区分から、「ソリューション事業」、「インバウンド・ソリューション事業」及び「フィンテック事業」の３区分に変更しております。
なお、このセグメント変更に伴い、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間における報告セグメントの区分により組み替えて表示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2018年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 20.31円 | △45.13円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 178,387 | △409,464 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 178,387 | △409,464 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,783,524 | 9,073,214 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 20.10円 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 90,907 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（投資に係る重要な事象）
当社は2019年10月7日開催の取締役会において、ビート・ホールディングス・リミテッド（東証二部、証券コード：9399）（以下、「ビート社」）の普通株式及びＡ種優先株式の合計3.16％を取得することを決議し、同日付でビート社の普通株主及びＡ種優先株主であるOne Heart International Limitedと株式譲渡契約を締結いたしました。
（１）ビート社の概要
| 名称 | ： | ビート・ホールディングス・リミテッド |
|---|---|---|
| 代表者の役職 | ： | 最高経営責任者 レン・イー・ハン |
| 事業内容 | ： | 所有する知的財産権及び技術に基づいたヘルスケア・ブロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、知的財産権のライセンシング事業、並びにモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスの提供。 |
（２）株式取得の目的
当社の子会社の有するブロックチェーン技術を生かし、ビート社から新事業に関する開発の一部を受託する目的で株式を取得するものであります。
（３）株式取得の時期
2019年11月29日
なお、支払いについては下記のとおり４回に分けて実施される予定であります。
2019年10月８日 300,000千円
2019年11月29日 200,000千円
2020年２月28日 500,000千円
2020年５月29日 500,000千円
（４）取得する株式の種類と数、取得価額及び取得後の持分比率
| 種類 | 数 | 取得価額 | １株当たり | 持分比率 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 804,488株 | 1,460,000千円 | 1,848.8円 | 2.47％ |
| Ａ種優先株式 | 225,000株 | 40,000千円 | 177.8円 | 0.69％ |
| 合計 | 1,029,488株 | 1,500,000千円 | ― | 3.16％ |
（５）その他重要な事項
本株式の取得の履行は、ビート社が2019年11月29日に予定されている同社の定時株主総会で、当社が指名するビート社の取締役候補３名のうち、最低１名が選任されることを条件としています。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月14日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
監査法人 銀河
| 代 表 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 韮 澤 政 男 | ㊞ |
|---|
| 代 表 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 齊 藤 洋 幸 | ㊞ |
|---|
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 今 井 悦 子 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年10月７日開催の取締役会において、One Heart International Limitedとの間でビート・ホールディングス・リミテッド株式の譲受けを行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。