3845 アイフリークモバイル 四半期報告書－第20期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、2019年５月１日付けで、株式会社アイフリークスマイルズを存続会社とする吸収合併方式により、株式会社アイフリークスマイルズと株式会社フリーが合併しております。これにより、第１四半期連結会計期間より株式会社フリーは、連結の範囲から除外しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、セグメント名称及び開示区分の変更を行っています。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあり、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、米中貿易摩擦、英国のEU離脱といった通商問題を巡る緊張の増大など国際政治による世界経済の不確実性から、依然として先行き不透明な状況で推移しております。

　このような状況のもと、当社グループは、『Challet』(チャレット)とそのソリューション事業に経営資源を集中することを目的に、不採算事業であるクラウドファンディングサイト「ミライッポ startup IPO」を譲渡いたしました。また、一層の業務効率化を図るべく、コンテンツ事業及びIP事業、並びに本店機能を東京へ移転・集約いたしました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は659,904千円（前年同四半期比20.3％増）、営業損失は125,841千円（前年同四半期は35,720千円の営業損失）、経常損失は118,709千円（前年同四半期は35,720千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は114,831千円（前年同四半期は37,398千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜コンテンツ事業＞

　コンテンツ事業におきましては、チャットにウォレット機能を搭載したアプリ『Challet』と、チャレットソリューションの事業を中心に展開いたしました。ソリューション事業につきましては、第3弾となる「未来メディアChallet」のiOS版、第4弾「トップテンチャレット」のiOS・android版をそれぞれリリースいたしました。第2弾「Wearable Challet」につきましては初のアップデートを実施、提供先の実店舗においてもアプリを実際にユーザーが体験できる施策を行うなど、新規顧客獲得につながる取り組みを進行しております。ビジネスコミュニケーション促進ツール「Challet for business」につきましては、iOS版にも対応し、新規顧客導入に向けての施策を行いました。

　『デココレ』『photodeco』では、引き続き「ちびまる子ちゃん」や「JUN ICHIHARA(TM)」といった有名ライセンスとのコラボレーションを実施し、サービスの認知度向上を図りました。

　『森のえほん館』『なないろえほんの国』(電子絵本)では毎週一冊ずつ新作絵本の配信を行いました。また、年に一度開催しているアワード企画「森のえほん館大賞2019」を実施し、新規顧客獲得や既存顧客への利用促進につながる施策に取り組みました。また、『赤ちゃんタッチ』等の知育アプリの改修を順次行い、順調な売上の推移が図られております。

　以上の結果、コンテンツ事業の売上高は165,729千円（前年同四半期比6.7％減）、セグメント利益は7,234千円（前年同四半期比82.3％減）となりました。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

　ＣＣＳ事業におきましては、依然としてIT人材の不足による活況な需要の中にありながらも、クリエイタースタッフの採用難易度の高まりは衰えておりません。当社グループにおきましては、応募数の増加やミスマッチの減少を目的とした「ブロックチェーン」「ロボティクス」「ゲーム」のような具体的なキーワードの設定、求人イベントの参加や採用スタッフの連携などの施策による採用の強化、稼働率の向上に引き続き取り組んでまいりました。一方、採用スタッフの教育体制の改善や、実践を通じた技術力を向上させるためクリエイタースタッフの社内プロジェクトへの参画といった、社内体制やスタッフの育成を積極的に進めております。

　以上の結果、ＣＣＳ事業の売上高は494,174千円（前年同四半期比33.3％増）、セグメント利益は173千円（前年同四半期比99.6％減）となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2) 財政状態の分析

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて132,369千円（19.8%）減少し、537,244千円となりました。これは主として、現金及び預金が91,246千円、売掛金が33,992千円、未収入金が24,753千円減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて2,193千円（7.4%）増加し、31,918千円となりました。これは主として、有形固定資産が2,782千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ130,176千円（18.6%）減少し、569,162千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて12,649千円（4.1%）減少し、294,149千円となりました。これは主として、未払費用が12,626千円増加する一方、未払金が23,875千円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて2,992千円（31.1%）減少し、6,619千円となりました。これは主として、福岡本店撤退に伴い資産除去債務を4,379千円取り崩したことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて15,642千円（4.9%）減少し、300,769千円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて114,533千円（29.9%）減少し、268,393千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失を114,831千円計上したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末の期首に比べて91,246千円減少し、291,847千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、114,961千円（前年同四半期は16,544千円の使用）となりました。これは主として、売上債権の減少額33,992千円により資金が増加した一方で、税金等調整前四半期純損失114,780千円、たな卸資産の増加額16,910千円、未払金の減少額15,432千円等により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は、21,920千円（前年同四半期は16,634千円の使用）となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入13,307千円、敷金の回収による収入11,383円により資金が増加したことによるものであります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、1,794千円（前年同四半期は449,613千円の獲得）となりました。これは新株予約権の行使による株式の発行による収入2,352千円により資金が増加したことによるものであります。

(4) 経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間において、実施した研究開発活動はありません。

　今後におきましては、当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、又は新技術への対応を行ってまいります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　(注) 当社は、2019年10月1日に本店東京都新宿区新宿二丁目１番11号へ移転しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲の重要な変更）

　2019年５月１日付けで、連結子会社であった株式会社フリーは、連結子会社である株式会社アイフリークスマイルズを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しています。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自2018年４月１日　至2018年９月30日)

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2018年４月16日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、当第２四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ121,600千円増加しております。

　また、新株予約権の権利行使による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,969千円増加しております。

　これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金は1,058,548千円、資本剰余金は1,058,553千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自2019年４月１日　至2019年９月30日)

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 (注) １.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IP事業を含んでおります。

２.セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 (注) １．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前連結会計年度においてＩＰ事業から撤退したため、第１四半期連結累計期間より、報告セグメント「ＩＰ事業」を廃止しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、従来「モバイルコンテンツ事業」としていた報告セグメントの名称を、モバイルコンテンツに限らず多様なコンテンツへの取り組みを実施するため「コンテンツ事業」に変更しております。なお、この名称はセグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。また、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの名称で記載しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称    当社のコンテンツ事業

事業の内容    デコメ・絵文字等の自社コンテンツの提供、電子絵本の提供

（2）企業結合日

2019年８月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社とし、株式会社アイフリークスマイルズを吸収分割承継会社とする会社分割

（4）結合後企業の名称

株式会社アイフリークスマイルズ（当社の連結子会社）

（5）その他取引の概要に関する事項

当社では、モバイルコンテンツ事業において、コミュニケーションを円滑にするアプリの提供やファミリー向け電子絵本アプリの運営をしてまいりましたが、子会社の株式会社アイフリークスマイルズへモバイルコンテンツ事業を承継させることを決定いたしました。ライフスタイルの変化しやすい女性の「仕事」と「プライベート」の両立をサポートする株式会社アイフリークスマイルズへ女性向け・ファミリー向けコンテンツ事業を集中させることにより、事業シナジーの創出と業務の効率化を図ってまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上