6579 ログリー 四半期報告書－第14期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益は、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．当社株式は、2018年６月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、第13期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新規上場日から第13期第２四半期累計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

資金調達のリスク

当社は、安定的な資金調達を図るため、金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。契約には一定の財務制限条項があり、当社がこれらに抵触した場合、契約条件の見直しが行われ、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境が堅調に推移する中、米国と中国との貿易摩擦に端を発する世界経済の不確実性の解消が見られず、先行き不透明な状況で推移しました。

上記のような経済環境のもと、日本の総広告費は2018年（平成30年）には、７年連続で前年実績を上回る伸びを続けており、前年比102.2%の６兆5,300億円となりました。当社の事業が属するインターネット広告市場は、当年度においても広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました。その中でも、「運用型広告」が前年よりさらに拡大し、前年比122.5%の１兆1,518億円となり、インターネット広告費が総広告費全体をけん引する結果となっております。背景として、インターネット広告のみで解決できないマーケティング課題を、従来からある媒体と組み合わせるなどして解決する統合ソリューションの進化が進み、データやテクノロジーを活用し、各媒体の強みをさらに高めていく動きが顕著になったことによるものと考えられます。その一方で、アドフラウド（botなどを使用しインプレッションやクリックを行い、広告効果を不正に水増しして、広告主から広告収益を獲得しようとする手法）問題への対処を含め、業界全体に高いコンプライアンス意識が求められています。（出典：株式会社電通「2018年(平成30年)日本の広告費」による）

このような状況の中、当社はネイティブ広告プラットフォーム「LOGLY lift」を軸に、広告主（代理店を含む）の広告効果最大化や媒体社（以下メディア）の満足度向上を実現することにより、市場シェアを順調に拡大しました。

具体的には、インターネット広告配信においてCookieなどのユーザーを一意に特定する技術を使用せずに、ユーザーの属性を推定する技術を確立し、特許を取得いたしました（特許：第6511186号）。近年、インターネットにおけるユーザーのプライバシー保護について関心が高まり、EU圏ではGDPR（EU一般データ保護規則）が制定され、Apple社のSafariブラウザでは、ITP（Intelligent Tracking Prevention）によってCookieによるトラッキングを禁止する機能が搭載され、ブラウザのCookieが制限される事態が起きております。今後も、ブラウザのCookieが制限されていくことが予想される市場環境の中で、当社が今回の特許技術を取得したことは、日本国内のインターネット広告業界関係者に好意的に受け取られました。さらに、第1四半期において、メディアからの広告枠を拡充するために営業人員を増員し、第２四半期にかけて順調にメディアからの広告枠が拡充されました。これらの事業活動の結果、当社の新規メディア獲得や既存メディアとの関係強化が進み、第２四半期の売上に寄与しました。

上記活動の結果、当第２四半期累計期間の売上高は1,253,634千円となりました。また経常利益は23,313千円、四半期純利益は14,988千円となりました。

当社は、ネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）財政状態の状況

（流動資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は前事業年度末より564,449千円増加し、2,131,843千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加321,432千円、株式会社PLAN-BよりJuicer事業を譲り受ける為に支出した前払金の増加242,000千円によるものであります。

（固定資産）

当第２四半期会計期間末における固定資産は前事業年度末より84,029千円増加し、253,461千円となりました。これは主に、投資その他の資産の増加85,924千円によるものであります。

（流動負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は前事業年度末より207,981千円増加し、680,574千円となりました。これは主に、短期借入金の増加100,000千円、1年内返済予定の長期借入金の増加95,777千円によるものであります。

（固定負債）

当第２四半期会計期間末における固定負債は前事業年度末より424,223千円増加し、474,223千円となりました。これは、長期借入金の増加424,223千円によるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は前事業年度末より16,274千円増加し、1,230,508千円となりました。これは主に、新株予約権行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ795千円増加、四半期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加14,988千円によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金同等物（以下「資金」という）の残高は、1,672,853千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において営業活動の結果獲得した資金は43,199千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益の計上23,313千円、仕入債務の増加48,412千円、前受金の増加12,900千円があった一方で、法人税等の支払額が△42,404千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において投資活動の結果支出した資金は△343,053千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出△100,000千円、事業譲受による前払金の支出△242,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において財務活動の結果獲得した資金は621,285千円となりました。これは主に、短期借入れによる収入100,000千円、長期借入れによる収入520,000千円によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

(7）従業員数

当第２四半期累計期間において、当社の従業員数（臨時雇用者数を除く。）は53名となりました。

３【経営上の重要な契約等】

１.当社は、2019年９月26日開催の臨時取締役会において、下記の通り資金の借入及びコミットメントライン契約の締結について決議し、2019年９月26日及び９月30日付で資金の借入及びコミットメントライン契約を締結いたしました。

（1）資金の借入及びコミットメントライン契約の目的

当社は、従来からの事業分野の成長のみならず、新規事業の開発・Ｍ＆Ａの検討も含め、機動的な調達資金を可能とすることで、当社の成長に伴い生じている必要運転資金を確保すると共に、事業拡大の推進等の際の手元資金をまかない、財務的基盤のより一層の安定を図ることを目的としております。

（2）借入の概要

（3）コミットメントラインの概要

２．当社は、2019年６月27日開催の臨時取締役会において、株式会社PLAN-Bから「Juicer事業」を譲り受けることを決議し、同日付けで事業譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。その後協議の結果、本件事業譲渡に関して最終合意に至り、2019年９月26日付で事業譲渡契約を締結し、2019年10月１日にJuicer事業の譲り受けを完了いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式143株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣布令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

※1 当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

(注)この契約には下記の財務制限条項が付されております。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部〉の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

（四半期損益計算書関係）

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年６月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2018年６月19日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行325,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ278,070千円増加しております。この結果、当第２四半期会計期間末における資本金は378,070千円、資本剰余金は571,817千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

当社は、ネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

当社は、ネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社株式は、2018年６月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、第13期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新規上場日から第13期第２四半期累計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

　　　　（事業譲渡）

　　　　　当社は、2019年６月27日開催の臨時取締役会において、株式会社PLAN-Bから「Juicer事業」を譲り受けることを決議し、同日付けで事業譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。その後協議の結果、本件事業譲渡に関して最終合意に至り、2019年９月26日付で事業譲渡契約を締結し、2019年10月１日にJuicer事業の譲り受けを完了いたしました。

１.事業譲渡の概要

（1）譲受事業の相手先企業の名称及び取得する事業

譲受事業の相手先企業　　株式会社PLAN-B

事業の名称　　　　　　　Juicer事業

（2）事業譲受の目的

当社は、ネイティブ広告プラットフォーム「LOGLY lift」を軸に、広告主（代理店を含む）の広告効果の最大化や媒体社（メディア）の満足度向上を実現することにより、市場シェアを順調に拡大してまいりました。昨今、ビッグデータを広告運用に活用した「運用型広告」がインターネット広告市場全体の伸びをけん引しております。ビッグデータの活用に関しては、代表取締役社長吉永 浩和が早稲田大学大学院在学時代から研究課題として取り組んでおり（在学中に工学博士取得）、吉永が当社を設立した後も、当社の社名に「蓄積されたデータ」という意味を持つ「ログ」を付けるほど、会社の基盤として位置付けているものです。

当社は創業当初から長年にわたり「蓄積されたデータ」（いわゆるビッグデータ）を統計的手法や機械学習技術を用いて分析し、事業の用に供せられるよう新しい価値を見出すことで、サービスという形で企業とユーザーに提供してまいりました。そのため、ビッグデータの活用に関して、当社内で技術の蓄積があり、当社事業を推進する際の強みとなっております。

以上のことから、当社の強みであるビッグデータの活用技術と、ユーザーを理解することを目的としたユーザー分析DMPサービスの展開を行う「Juicer事業」は親和性が高く、当社が「Juicer事業」を譲り受けた後、速やかにインターネット広告市場をけん引している「運用型広告」の市場領域拡大に活かせると判断したため、「Juicer事業」を譲り受けることを判断しました。

（3）事業譲受日

2019年10月１日

（4）事業譲渡の法的形式

現金を対価とする事業譲渡

２.事業譲渡の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価　　　　　　　　　　　220,000千円

取得の対価（現金）　　　　　　220,000千円

３.主要な関連費用の内容及び金額

事業譲渡の仲介手数料　　　　　　　　　　　　　5,000千円

ファイナンス・アドバイザリー費用　　　　　　　2,000千円（概算額）

４.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間

現在算定中であります。

５.事業譲渡日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現在算定中であります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているログリー株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第14期事業年度の第２四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ログリー株式会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事項に記載されているとおり、会社は、2019年９月26日に株式会社PLAN-Bと事業譲渡契約を締結し、2019年10月１日に株式会社PLAN-BのJuicer事業を譲り受けた。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上