3528 ミライノベート 四半期報告書－第119期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、2019年５月15日開催の取締役会において、当社連結子会社であるプロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッドを解散し、清算することについて決議しております。

　また、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

＜アセットマネジメント事業＞

　前連結会計年度末まで連結の範囲に含めておりましたシェアホルダーズ・コンセンサス・ファンド・エルピー、及びシェアホルダーズ・コンセンサス・ファンド・エフティーイーは、清算手続き中であり重要性が低下したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

＜再生可能エネルギー事業＞

　当第２四半期連結累計期間において、合同会社プロスペクト寄居を新設したことに伴い、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出を中心に景気の弱さが長引いたものの、雇用・所得環境の改善が続くなか、各種政策の効果もあって緩やかに回復してきました。一方で通商問題を巡る緊張、英国のＥＵ離脱の行方等の海外経済の動向や、金融資本市場の変動の影響に留意するべき状況が継続しました。

　このような事業環境のもと、「アセットマネジメント事業」において、プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッドが保有する有価証券の時価総額下落に伴う評価損等（10億11百万円）を売上高に計上しております。なお、2019年５月15日開催の取締役会において、同社を解散及び清算すること、並びに同社が保有する有価証券を当社が直接保有することを決議したことをもって、アセットマネジメント事業から撤退することといたしました。これに伴い、2019年９月26日及び27日に当該有価証券を当社へ移管し、保有目的を売買目的有価証券からその他有価証券に変更いたしました。なお、移管した株式は長期保有はせず事業の進捗に鑑みて適宜処分をしていく方針であります。その他有価証券振替後の評価差額については連結貸借対照表の純資産の部に計上いたします。当該保有目的の変更による振替えは、連結決算日と当該子会社の決算日に差異があるため、当第２四半期連結累計期間から対象となりました。

　また、当社グループは前連結会計年度において、「建設事業」を営んでいた連結子会社の当社保有株式の全てを譲渡し、2019年３月31日をみなし譲渡日として同社を連結の範囲から除外したことから、第１四半期連結会計期間より同セグメントを廃止しております。

　以上の結果、当社グループの2020年３月期第２四半期連結累計期間における売上高は18億33百万円（前年同四半期は33億80百万円）、営業損失は13億83百万円（前年同四半期は19億７百万円）、経常損失は４億77百万円（前年同四半期は14億83百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は５億36百万円（前年同四半期は15億69百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①不動産販売事業　マンション分譲

　主に首都圏において自社開発マンション「グローベルマンション」の建設分譲を行っております。

　当第２四半期連結累計期間において26戸、11億90百万円の新規契約（前年同四半期は62戸、25億27百万円）を行うとともに、34戸を引渡し、売上高は16億43百万円、セグメント利益は66百万円を計上しております（前年同四半期は37戸、14億72百万円の売上高、53百万円のセグメント利益）。

②不動産販売事業　土地建物

　宅地及び戸建住宅の販売や建物の一棟販売等を行っております。

　当第２四半期連結累計期間において契約実績及び販売実績はありません（前年同四半期は契約実績、販売実績ともになし）。

③不動産販売事業　注文住宅

　山形県を主な事業エリアとして、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。

　当第２四半期連結累計期間において34棟、８億52百万円の新規契約（前年同四半期は36棟、９億76百万円）を行うとともに、20棟を引渡し、売上高は７億13百万円、セグメント損失は39百万円を計上しております（前年同四半期は13棟、６億20百万円の売上高、28百万円のセグメント損失）。（リフォーム等を含む。）

④アセットマネジメント事業

　日本株式の運用及び調査業務、不動産投資助言代理業務及び不動産投資を行っております。

　当第２四半期連結累計期間において売上高は△10億３百万円、セグメント損失は11億23百万円を計上しております（前年同四半期は△12億33百万円の売上高、13億86百万円のセグメント損失）。

　なお、前述のとおり当社グループは、2020年３月期第１四半期連結累計期間において、アセットマネジメント事業からの撤退を決議しております。

⑤再生可能エネルギー事業

　太陽光発電による電気の販売及び発電所の開発、バイオマス発電関連事業等を行っております。

　当第２四半期連結累計期間において売上高は４億70百万円、セグメント利益は１億44百万円を計上しております（前年同四半期は３億21百万円の売上高、77百万円のセグメント利益）。

⑥その他

　不動産賃貸事業が主であり、当社が所有しているマンション等を賃貸しております。

　当第２四半期連結累計期間において売上高は７百万円、セグメント利益は２百万円を計上しております（前年同四半期は19百万円の売上高、４百万円のセグメント利益）。

(2）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ10億29百万円増加して327億84百万円となりました。これは、再生可能エネルギー事業における太陽光発電所建設の進捗に伴う有形固定資産の増加等によるものであります。

　当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ22億15百万円増加して172億31百万円となりました。これは、再生可能エネルギー事業における太陽光発電所の建設資金の調達に伴う借入金の増加等によるものであります。

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ11億85百万円減少して155億52百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上や保有有価証券の時価下落に伴うその他有価証券評価差額金のマイナス計上、及び為替換算調整勘定の変動等によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、資金という。）は、30億50百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、10億33百万円の減少となりました（前年同四半期は32億49百万円の減少）。これは、税金等調整前四半期純損失の計上、貸付債権の回収に伴う貸倒引当金の減少、及び分譲マンション建設の進捗等に伴いたな卸資産が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、28億23百万円の減少となりました（前年同四半期は28億77百万円の減少）。これは、再生可能エネルギー事業における太陽光発電事業並びにバイオマス発電関連事業において設備投資資金の支出があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、19億13百万円の増加となりました（前年同四半期は11億５百万円の増加）。これは、事業資金等として借入金の新規調達を行ったこと等によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）従業員数

①連結会社の状況

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数の著しい増減はありません。

②提出会社の状況

　当第２四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(7）契約及び販売の実績

　当社グループの販売実績は、「(1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(8）主要な設備

　当第２四半期連結累計期間において、再生可能エネルギー事業の主要な設備として、太陽光発電所設備を新設したことにより機械装置及び運搬具が2,565,981千円増加しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（子会社が保有する当社新株予約権の譲渡及び株式の移管について）

　当社は、当社の完全子会社であるプロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（以下「PJF」といいます。）が、その保有する当社の第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の全部を下記のとおりプロスペクト・アセット・マネージメント・インク（以下「PAMI」といいます。）に譲渡することを承認いたしました。また、PJFは、その保有する株式（以下「PJF保有株式」といいます。）を当社に現物配当及び譲渡することを決定いたしました。

(1)本新株予約権の譲渡について

①本新株予約権の譲渡の要旨

②本新株予約権の譲渡の理由

　当社が2019年5月15日付『海外連結子会社の解散及び清算に関するお知らせ』にて公表しましたとおり、当社の完全子会社であるPJFは解散及び清算する予定です。PJFが保有する本新株予約権については、当社が2015年11月17日付『第三者割当による新株予約権の募集に関するお知らせ』で公表しました資金調達の必要性が依然としてあることから、今後、本新株予約権の行使を期待できる投資家を探し売却する方針のため、今回PJFは本新株予約権をPAMIに譲渡したものであります。

(2)PJF保有株式の現物配当及び譲渡について

①PJF保有株式の現物配当及び譲渡の要旨

②PJF保有株式の現物配当及び譲渡の理由

　当社が2019年5月15日付『海外連結子会社の解散及び清算に関するお知らせ』にて公表しましたとおり、当社の完全子会社であるPJFは解散及び清算する予定です。そこで、PJFの解散及び清算に先立ち、PJF保有株式を、PJFの株主である当社に現物配当及び譲渡したものであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．2019年４月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、カーティス・フリーズが2018年８月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２．2019年７月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、伸和工業株式会社及びその共同保有者である西村　浩が2019年７月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株（議決権10個）及び証券保管振替機構名義の株式7,000株（議決権70個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式の中に含めております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、四谷監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、重要性の観点等によりアセットマネジメント事業の２社を連結の範囲から除外しております。

　また、当第２四半期連結会計期間において、再生可能エネルギー事業の合同会社プロスペクト寄居を新設したことに伴い、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（連結子会社の解散決議）

第１四半期連結会計期間において、新たに決定した重要な事象は次のとおりであります。

　当社は2019年５月15日開催の取締役会において、当社連結子会社であるプロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（以下「PJF」といいます。）を解散し、清算することについて決議いたしました。

(1）解散の理由

　PJFの投資対象企業の株式を含むPJFの保有資産（以下「PJF保有資産」といいます。）に係る施策の実施は当社の判断によることから、当社がPJF保有資産を直接保有することにより、PJF保有資産に係る意思決定から実施に至るプロセスの効率化が期待できるため、解散及び清算することといたしました。

(2）解散する子会社の概要

①社名　　　　　プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド

②所在地　　　　Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,

Guernsey, Channel Islands, U.K.

③代表者の氏名　ジョン・ホーキンス

④資本金　　　　92千米ドル

⑤設立根拠等　　イギリス王室属領ガーンジー会社法

⑥事業の内容　　国内外の株式投資を目的とする会社型ファンド

⑦出資比率　　　当社100％

(3）解散及び清算の日程

　現地解散人の選定等の諸手続きのスケジュールが判明次第、速やかに開示いたします。

(4）解散に伴う影響

　PJFに対しては、既に自己新株予約権評価損895,707千円を計上しております。また解散及び清算に伴い当第２四半期連結会計期間において、関係会社清算損27,720千円を計上いたしました。その他、2020年３月期の当社の連結業績に重要な影響が認められる場合には、速やかに開示いたします。

（有形固定資産から開発用不動産への振替）

　第１四半期連結累計期間において、所有目的の変更により、有形固定資産の一部を開発用不動産に振替えいたしました。その内容は以下のとおりであります。

なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（売買目的有価証券からその他有価証券への振替）

　当第２四半期連結累計期間において、保有目的の変更により、「売買目的有価証券」区分で保有していたPJF保有の株式6,428,748千円を「その他有価証券」区分へ振替えいたしました。

　この変更により、これまで「売買目的有価証券」区分で保有していた時の有価証券は、連結決算日の時価で評価替えされ、評価差額を売上高として計上しておりましたが、「その他有価証券」区分に変更したことにより、全部純資産直入法により評価差額から税効果相当額を控除した金額を、純資産の部に「その他有価証券評価差額金」として計上しております。

　この結果、従来の保有目的区分を採用した場合と比較して、経常損失及び税金等調整前四半期純損失は255,737千円減少しております。また、その他有価証券評価差額金は250,462千円、為替換算調整勘定は5,274千円それぞれ減少しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会の決議により、資本準備金を7,562,779千円減少しその他資本剰余金に、また利益準備金を83,651千円減少し繰越利益剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を8,237,883千円減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
　なお、株主資本の合計金額には、著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及びその他の附帯事業を含んでおります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及びその他の附帯事業を含んでおります。

２　追加情報に記載の通り、所有目的の変更により、有形固定資産の一部を開発用不動産に振替えいたしました。この変更に伴うセグメント利益に与える影響は軽微であります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（金融商品関係）

　有価証券は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

　その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当第２四半期連結会計期間（2019年９月30日）

（注）保有目的の変更により、売買目的有価証券をその他有価証券に振替えました。詳細は　注記事項（追加情報）（売買目的有価証券からその他有価証券への振替）に記載しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（シャクリー・グローバル・グループ株式会社による自己株式の公開買付けへの応募について）

　当社は、当社の保有するシャクリー・グローバル・グループ株式会社（以下、「シャクリー社」といいます）普通株式196,900株（以下、「応募予定株式」といいます）について、シャクリー社が実施した自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます）に応募いたしました。

(1）本公開買付けへの応募の概要

応募株式数　　　　普通株式　196,900株

買付価格　　　　　１株につき金5,800円

(2）本公開買付けへの応募の経緯

　当社は、従来から当該保有株式に係る出口戦略を様々な角度から検討を重ねて参りましたが、本公開買付けにおける買付価格は妥当であると判断して、公開買付け応募契約を締結いたしました。

(3）本公開買付けの日程

(4）本公開買付けの応募の結果

当社が応募したシャクリー社普通株式の全部について買付けられることとなりました。

売却総額　　　　　1,142百万円

(5）今後の見通し

　本公開買付けへの応募によるシャクリー社普通株式の売却によって得られた資金は、企業価値向上のために、事業成長投資に活用する予定です。

　本売却に伴い、2020年３月期の連結決算において23百万円の投資有価証券売却損を特別損失として計上し、個別決算において、118百万円の投資有価証券売却益を特別利益として計上する見込みです。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロスペクトの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロスペクト及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年12月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上