3927 フーバーブレイン 四半期報告書－第19期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第19期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　内閣府が2019年９月に発表した2019年４～６月期の実質ＧＤＰ成長率（２次速報値）は前期比+0.3％（年率+1.3％）となりましたが、公益社団法人日本経済研究センターが発表する民間エコノミストによる経済見通し「ESPフォーキャスト」によれば、2019年７～９月期の実質ＧＤＰ成長率は、９月調査では前期比年率0.62％、10月調査では前期比年率0.68％と予測されており、今後の日本経済については、10～12月期にマイナス成長に転じ、2020年１～３月期にはプラス成長に戻る見通しと予測されております。

　しかしながら、日本国内においては、2019年10月に実施された消費増税の国内景気への影響が懸念され、また、日本国外においては、米中貿易戦争の長期化やそれに伴う中国経済の減速、中東情勢の緊迫化等の経済リスクや地政学リスク等の不透明な材料が多く、問題が深刻化した場合には世界経済に悪影響を与え、日本経済の減速を招く可能性があります。

　日本国内の情報セキュリティ業界の動向について、IT専門調査会社IDC Japan株式会社が2019年６月に発表した国内情報セキュリティ市場予測によれば、ソフトウェア製品とアプライアンス製品を合わせたセキュリティ製品市場は、2018年～2023年の年間平均成長率が2.8％、市場規模は2018年の3070億円から2023年には3518億円に拡大が予測されており、市場全体としては、緩やかな成長が見込まれております。

　当社は、前事業年度において新経営体制に移行し、事業方針を「情報の保護・管理」の視点から、最終ユーザーがセキュアな環境で管理された情報を経営資源として戦略的に活用する「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を強く意識した視点へと転換いたしました。営業活動においても、過年度までの特定地域への一点集中型の営業展開から、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓の営業戦略へ転換いたしました。この事業方針及び営業戦略のもと、今後対処すべき課題として、①販路の拡大、②収益構造における製品構成の多様化、③新製品及び新規事業の開発の３つを掲げております。

　上述の事業方針及び営業戦略の推進並びに各課題に取り組み、面開拓の営業戦略の一環として、前事業年度に新潟及び福岡に営業所を新設し、当事業年度の第１四半期会計期間において営業人員の増員を行い、①販路の拡大及び②収益構造における製品構成の多様化を推進してまいりました。この営業展開の結果、当第２四半期会計期間においても引き続き各地域における有力なOA機器販売会社との基本取引契約締結が順調に伸びております。また、③新製品及び新規事業の開発に向けては、第１四半期会計期間において技術開発部門人員を増員し、加えて、当第２四半期会計期間においては、デジタルグリッド株式会社との資本業務提携（注）を行いました。

　当第２四半期累計期間においては、積極的な営業活動が奏功し、売上高は前年同期に比べ増加いたしました。しかしながら、上述のとおり、さらなる企業価値の向上に向けた採用計画により、第１四半期会計期間から営業及び技術開発部門の人員を増員した結果、従業員数が前年同期末40名、前事業年度末47名に対して、当第２四半期累計期間末において56名となりました。これに伴い販売費及び一般管理費は、前年同期に比べ増加いたしました。

　この結果、当社における当第２四半期累計期間の売上高は475,381千円となり、前年同期と比べ88,745千円の増加となりました。しかしながら、販売費及び一般管理費が増加したため、営業損益及び経常損益は、営業損失52,533千円（前年同期は営業利益14,675千円）、経常損失52,658千円（前年同期は経常利益17,479千円）となり、四半期純損失55,980千円（前年同期は四半期純利益22,915千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、当社は情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（注）「デジタルグリッド株式会社との資本業務提携」の詳細は、「第２ 事業の状況　３ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

(2）財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当第２四半期会計期間末における資産合計の額は、前事業年度末に比べ51,467千円減少し、1,131,725千円となりました。これは主に、現金及び預金が125,215千円、受取手形及び売掛金が12,057千円及びその他流動資産が14,136千円減少した一方、投資その他の資産が97,465千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当第２四半期会計期間末における負債合計の額は、前事業年度末に比べ4,152千円増加し、736,890千円となりました。これは主に、前受金及び長期前受金が合わせて22,797千円減少した一方、買掛金が6,143千円、その他流動負債が15,574千円及びその他固定負債が4,322千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期会計期間末における純資産合計の額は、前事業年度末に比べ55,980千円減少し、394,834千円となりました。これは主に、利益剰余金が55,980千円減少したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期累計期間の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の四半期末残高は、前年同四半期に比べ173,641千円減少し、611,721千円となりました。

　当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、15,304千円の支出（前年同期は6,651千円の収入）となりました。主な要因は、税引前四半期純損失52,658千円に加えて、前受金が22,797千円減少したことによる支出があった一方、収入として、売上債権が12,057千円減少、前払費用が21,862千円減少及び未払金が9,471千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、107,784千円の支出（前年同期は60,111千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出4,635千円、投資有価証券の取得による支出99,999千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、1,936千円の支出（前年同期は2,007千円の支出）となりました。主な要因は、割賦債務の返済による支出1,936千円によるものであります。

(3）研究開発活動

　当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は1,021千円であります。

　当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（デジタルグリッド株式会社との資本業務提携）

　当社は、2019年９月17日開催の取締役会において、独自技術による電力融通サービスの展開を目指すデジタルグリッド株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：豊田 祐介、以下、「デジタルグリッド」という。）への資本参加及び同社との間で業務提携することを決議いたしました。

　資本業務提携の概要は次のとおりであります。

（１）資本参加及び業務提携の理由

　当社は、第４次産業革命を中長期の成長エンジンとして取り込むべく、マルウェア対策に代表される「情報の保護」から、経営資源として戦略的な「情報の活用」へと視点を広げ、「セキュリティ＋α」を意識し、AI、IoT技術やブロックチェーン技術を活用した新製品及び新規事業の研究開発に取り組んでおります。

　一方、デジタルグリッドは、IoT技術やブロックチェーン技術を応用した電力取引に関する独自技術「デジタルグリッド技術」を活用し、新たな仕組みによる独自の電力プラットフォーム「デジタルグリッドプラットフォーム（以下、「DGP」という。）」の開発をしております。DGPにおいては、ブロックチェーン上のスマートコントラクト、独自開発のIoT機器「デジタルグリッドコントローラ（以下、「DGC」という。）」及びAIによる電力需要予測等により、発電源を特定したP2Pの電力取引及び環境価値取引が公正で効率的に行われることが、大いに期待されており、デジタルグリッドに対しては、すでに電力会社、ガス会社、総合商社、製造業・情報通信業の大手企業が出資を行っております。

　昨今、RE100などの活動等、国際的な大企業を中心に自然エネルギー等の再生可能エネルギーの活用が推進され、取引先に対しても再生可能エネルギーの活用を要請する動きがあり、さらにESG投資の観点からも、事業活動において消費されるエネルギーの質の重要性が増しております。DGPは、発電源を特定したP2Pの電力取引を可能とさせるという独自性から、今後さらに需要拡大が見込まれる再生可能エネルギー取引の主要プラットフォームとして、大きく成長する可能性が見込めるものと認識しております。

　なお、デジタルグリッドの電力プラットフォーム事業は、2017年度から環境省の「CO2排出削減対策強化誘導型技術開発・実証事業」に採択され、競合他社の同様の事業モデルに数年先行して、実証運営されております。また、環境価値取引プラットフォーム事業は、2018年度から同じく環境省の「ブロックチェーン技術を活用した再エネCO2削減価値創出モデル事業」として採択されており、本モデル事業は2020年度までの３ヶ年を予定して実施されております。

　当社は、限られた経営資源の中で第４次産業革命を中長期の成長エンジンとして取り込むという経営命題に際し、デジタルグリッドの有するブロックチェーン、IoT、AI技術及びDGPによる発電源を特定したP2Pの電力取引及び環境価値取引市場の創出に対し、大きな将来性を見出しております。

　当社は今後、デジタルグリッド及びDGPに対して、包括的なセキュリティアドバイザーとして関与し、また、当社の有するセキュリティ技術や遠隔監視・集中管理技術等の独自技術を提供することによって、DGPのより公正で、より効率的な運営を可能とさせ、両社が協働することにより再生可能エネルギー市場の健全な発展に貢献できると考えております。

　こうした理由から、当社はこの度、デジタルグリッドへ資本参加をするとともに、協力して事業展開を行うことが有益であると判断いたしました。

（２）本資本業務提携の内容等

　当社は、デジタルグリッド及びDGPに対して、包括的なセキュリティアドバイザーとして関与いたします。さらに、両社は当社の有するセキュリティ技術や遠隔監視・集中管理技術等の独自技術の提供をすることによって、共同または協力してDGPによる電力取引及び環境価値取引が、より公正で、より効率的な運営を可能となる仕組みを構築いたします。

　共同プロジェクトの第一弾は、DGPに対するWAF商品の導入及びデジタルグリッドが開発するDGCに対して、当社のセキュリティソリューションを新たに加えた製品を開発することで基本合意しております。

（３）新たに取得した相手方の株式又は持分の取得価額

　デジタルグリッドが実施する当社らを割当先とする第三者割当増資により、取得価額99,999,000円分のＳ種優先株式（注）を取得することで、資本提携を実施いたしました。

（注）Ｓ種優先株式１株につき１個の議決権を有します。

（４）取締役会等への参加

　本資本業務提携により、当社は今後、デジタルグリッドの取締役会及び経営会議等の重要会議にオブザーバー参加することとなります。

　デジタルグリッドと緊密に連携することで、デジタルグリッド及びDGPのさらなる発展に貢献してまいります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、前事業年度における単元未満株式の買取請求により63株を自己名義所有しており、当第２四半期会計期間末日現在の自己株式数は、336,063株となります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、清流監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

　当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フーバーブレインの2019年４月１日から2020年３月31日までの第19期事業年度の第２四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フーバーブレインの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上