9475 昭文社ホールディングス 四半期報告書－第61期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主な関係会社の異動は以下のとおりであります。

2019年６月６日付で、株式会社エムティーアイが新たに当社のその他の関係会社に該当することになりました。

当第２四半期連結会計期間より、株式会社セルリアンブルーの株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年９月30日）におけるわが国の経済は、海外経済において減速が続くもとで輸出は弱めの動きとなっているものの、企業収益は総じて良好な水準を維持する中、設備投資も増加傾向にあり、個人消費においても、雇用・所得環境の着実な改善を背景に不安定ながらも緩やかな増加傾向が継続しております。

このような状況において、当社グループにおきましては、データベース制作部門の子会社集中による効率化と、市販出版物における返品の抑制施策について引き続き注力しつつ、昨年度に整備した新三本部体制のもと、かねてからの出版不況に加え、WEBサービスやスマホアプリの普及により拡大する情報無料化の影響で継続して収益が減少する事態に歯止めをかけるべく、地図・旅行情報に合わせて提供する付加価値戦略に基づく製品・サービスの投入を行っております。

まず平成時代最後の月となった４月に、「令和を前に平成をサクッと振り返ろう！」のコンセプトのもと、コンビニエンスストア専売商品として『平成３１リターンズ』を発売いたしました。５月には、当社グループ旅ナカ事業戦略の先端に位置付けられる現地子会社GUAM OCEAN PARK CORPORATIONが運営するマリンアクティビティ施設『グアムオーシャンパーク』をグランドオープンいたしました。そして６月に、旅マエ事業の新製品として、大人世代へ向けて、旅の楽しさを再発見できる旅行ガイドブックの新シリーズ『Re（アール・イー）』を創刊、「北海道」「東北」「東京」「北陸　金沢」「京都」「沖縄」の６エリアを、全国の主要な書店にて発売いたしました。さらに旅ナカ事業のさらなる充実を図るため、７月には、国内のみならず海外旅行客にも人気のある沖縄諸島でのツアー全般について主催会社事業を行っている株式会社セルリアンブルーの第三者割当増資を引き受け、同社の株式を取得いたしました。８月には、当社海外現地法人GUAM OCEAN PARK CORPORATIONが、グアムにてフライボードやジェットスキー、バナナボートなどの現地マリンアクティビティに強みを持つAPRA DIVE & MARINE SPORTS, INC.の全事業を譲り受けました。両社とは、早急に当社グループとの事業シナジーを構築し、旅ナカ事業の発展に結び付けていきたいと考えております。また、認知症や迷子の方、ならびに遺失物等の早期発見支援サービスとして提供している『おかえりQR』は、７月に日本郵便株式会社東京支社のご協力を得て東京都全域において、９月には日本郵便株式会社南関東支社のご協力を得て神奈川県及び山梨県全域において、それぞれ対面販売を開始しております。

当第２四半期連結累計期間における業績は、電子売上においては、引き続き無料ナビアプリの影響で当社PND（簡易型カーナビゲーション）組み込みアプリの売上が減少したことに加えてインバウンド事業で前年に大型入札案件の受注売上があった反動減もあり、売上高は962百万円となり、前第２四半期連結累計期間に比べて82百万円減少いたしました。また、市販出版物では、業績悪化の要因となっている返品を抑制すべく、当期も継続して市場在庫管理に注力したことにより、返品額は前第２四半期連結累計期間に比べて423百万円減少いたしました。しかし、長引く出版不況や拡大するスマホアプリの影響により、地図、実用書、雑誌、ガイドブックいずれのジャンルにおいても売上が前年に届かず、市販出版物全体の売上高としては、前第２四半期連結累計期間に比べて362百万円減少し、2,418百万円となりました。また広告売上は、前第２四半期連結累計期間にわずかながら届かず、特注売上においては、今年度は特に利益を重視するということで、利益が見込めない可能性のある案件はあえて見送る場合もあり、売上高は前第２四半期連結累計期間に比べて減少いたしました。一方で、手数料収入は、前年６月に連結子会社となった株式会社Kuquluの収益が加算されたこと、及び「グルヤク」「旅ナカ」関連サービスの拡大により前第２四半期連結累計期間に比べて増加いたしました。なお、当第２四半期より上記マリンアクティビティ施設『グアムオーシャンパーク』のグランドオープンに伴い新たに施設収入が加算されております。この結果、売上高合計は前第２四半期連結累計期間に比べて422百万円（9.7％）減少し3,950百万円となりました。

損益面におきましては、売上原価において、グループ内製化の推進に伴い外注費が減少し、かつ、前期に実施した希望退職者の募集に応じた社員の減員に伴い労務費が減少しましたが、その一方で返品調整引当金繰入差額の負担は増加したため、売上総利益は、前第２四半期連結累計期間に比べて減少いたしました。販売費及び一般管理費においては、売上原価における労務費と同様に人件費の減少があり、前第２四半期連結累計期間に比べて減少いたしました。これにより営業損失は171百万円と前年同期に比べ143百万円改善いたしました。（前年同期は、営業損失315百万円）。これに伴い経常損失は147百万円改善し、128百万円となりました（前年同期は、経常損失276百万円）。この結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は162百万円改善し、141百万円となりました（前年同期は、親会社株主に帰属する四半期純損失303百万円）。

(2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、18,652百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,043百万円（5.3％）減少いたしました。この主な要因は、仕掛品が134百万円、建物及び構築物が28百万円、有形固定資産その他が39百万円、投資有価証券が24百万円それぞれ増加し、投資その他の資産貸倒引当金が52百万円減少した一方で、現金及び預金が408百万円、受取手形及び売掛金が632百万円、商品及び製品が325百万円減少したことであります。負債合計は、3,538百万円となり、前連結会計年度末に比べ870百万円（19.7％）減少いたしました。この主な要因は、賞与引当金が24百万円増加した一方で、支払手形及び買掛金が270百万円、未払法人税等が11百万円、返品調整引当金が11百万円、流動負債その他が601百万円減少したことであります。純資産においては、前連結会計年度末に比べその他有価証券評価差額金が24百万円減少したことに加えて親会社株主に帰属する四半期純損失を計上いたしております。これにより純資産合計は172百万円（1.1％）減少し、15,113百万円となりました。なお、2019年６月27日開催の定時株主総会において決議いたしましたとおり、資本準備金の額のうち1,790百万円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えた後、さらにその他資本剰余金から同額を繰越利益剰余金に振り替えることで、同額分の欠損填補を行っております。

この結果、自己資本比率は80.9％と3.4ポイント改善しております。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物の残高は、5,439百万円となり、前連結会計年度末と比較して406百万円の減少となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は77百万円となりました。

これは主に、減価償却費及びその他の償却費が73百万円、売上債権の減少額が632百万円、たな卸資産の減少額が190百万円あった一方で、税金等調整前四半期純損失が126百万円であったことに加え、貸倒引当金の減少額が57百万円、退職給付に係る資産の増加額が20百万円、返品調整引当金の減少額が11百万円、受取利息及び受取配当金が19百万円、受取賃借料が17百万円、仕入債務の減少額が270百万円、特別退職金の支払額が413百万円、法人税等の支払額が16百万円あったことであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は319百万円となりました。

これは主に、貸付金の回収による収入が7百万円あった一方で、有形固定資産の取得による支出が127百万円、無形固定資産の取得による支出が164百万円、投資有価証券の取得による支出が60百万円あったことであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は1百万円となりました。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた問題はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、20百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結は以下のとおりです。

持株会社体制への移行に向けた準備開始及び子会社設立

当社は、2019年９月30日開催の取締役会において、2020年４月１日を目処に持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始すること、及び移行準備として当社100％出資の子会社「株式会社昭文社準備会社」、「株式会社マップル」、「株式会社ＭＥＧＵＲＵ」（以下準備会社）を設立することを決議いたしました。本移行は、2020年１月上旬開催予定の当社臨時株主総会において関連議案が承認可決されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、会社分割（吸収分割）の方式により当社が営む事業をそれぞれ準備会社に承継させることを予定しております。

①吸収分割の目的

21世紀に入り、インターネットによる情報通信革命は長引く出版不況をもたらすばかりでなく、絶え間ないWEB技術の進化はブログやSNSといった新たな情報媒体の急速な発展を促し、消費生活全体にこれまでにない変革をもたらしてきました。そしてスマートフォンの普及が著しい現在、コンテンツプロバイダが情報を収集、編集し、消費者に送り届けるという伝統的構造は揺らいでおり、かつ情報に求められる価値が、ICTやAIによるメタデータ、ビッグデータの活用も取りこみ、さらに複雑化、多様化していくなど、当社の出版事業および電子事業の置かれた環境は目まぐるしく変化しております。

そのような状況において、当社グループは出版事業における電子書籍の導入やシリーズのブランド化を通じた読者ユーザの会員化による変革はもとより、電子事業におけるコンテンツ提供型ビジネスからソリューション提供型ビジネスへの進化、新たに旅行関連事業や現地アクティビティ事業に参入するなど、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。

そしてこのたび、『安心な暮らしと楽しい旅をサポートする企業』として、既存事業のさらなる成長と収益の獲得、新規事業のスピードある確実な成功を目指すためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。

この目的は以下のとおりです。

(a)グループ経営と個々の事業経営の権限と責任の明確化による意思決定の迅速化

グループ経営を行う組織と個々の事業推進を行う組織を分離することで双方の権限と責任を明確化するとともに、各事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、独立採算により事業状況を透明化しつつ、スピード感をもって時代の変化に柔軟に対応できる事業競争力の強化を図ります。

(b)グループ経営戦略機能の強化

持株会社は当社グループ全体のマネジメントに集中し、Ｍ＆Ａを含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図るとともに、不動産事業や物流事業といった新たなビジネスにも取り組んで参ります。

(c)企業風土及び事業内容に合った制度への移行

多様化する事業展開の中で各社の企業風土・事業内容に適合した人事労務制度を個別に導入し、これを発展させていくことで人的資源の強化と従業員のモチベーション向上を図ります。

②吸収分割の内容

(a)吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む事業を、当社が100％出資する準備会社を吸収分割承継会社として、それぞれ承継させることを予定しております。

(b)吸収分割に係る割当ての内容

未定です。

(c)吸収分割の日程

準備会社設立 取締役会決議　　　   2019年９月30日

準備会社設立　　　　　　　        2019年10月１日

吸収分割契約承認 取締役会決議     2019年12月中旬（予定）

吸収分割契約承認 株主総会決議     2020年１月上旬（予定）

吸収分割の効力発生日　　　　　　  2020年４月１日（予定）

(d)その他の吸収分割契約の内容

未定です。

③吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠

未定です。

④吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以下については予定であり、変更の可能性があります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数5個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、株式会社セルリアンブルーの株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（固定資産の譲渡）

当社は2019年９月12日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議し、同年９月17日に譲渡契約を締結いたしました。

１．譲渡の理由

当社は資産の有効活用及び財務体質の改善を図るため、横浜営業所の土地及び建物を譲渡することといたしました。

２．譲渡資産の内容

(注)帳簿価額、譲渡価額につきましては、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。

３．譲渡先の概要

４．譲渡の日程

５．損益に与える影響

当該固定資産の譲渡に伴い、当第３四半期連結会計期間に固定資産売却益159百万円を特別利益として計上する予定です。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度末日に比べて著しい変動はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

固定資産の譲渡

当社は2019年10月18日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議し、同年10月29日に譲渡契約を締結いたしました。

１．譲渡の理由

当社は資産の有効活用及び財務体質の改善を図るため、大阪支社の土地及び建物を譲渡することといたしました。

２．譲渡資産の内容

(注)帳簿価額、譲渡価額につきましては、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。

３．譲渡先の概要

譲渡先は、国内法人１社でありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。

なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はありません。

４．譲渡の日程

５．損益に与える影響

2021年３月期の譲渡となるため、当期の業績への影響はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社昭文社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社昭文社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年10月18日開催の取締役会において、大阪支社の固定資産の譲渡を行うことを決議し、2019年10月29日に不動産売買契約を締結している。

　２．追加情報に記載されているとおり、会社は、2019年９月12日開催の取締役会において、横浜営業所の固定資産の譲渡を行うことを決議し、2019年９月17日に不動産売買契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上