7425 初穂商事 四半期報告書－第62期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、前第３四半期累計期間及び前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期累計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、米中の通商問題などによる世界経済の減速や先行き不透明感の高まりにより輸出を中心に弱さが続いているものの、企業収益の堅調な推移と雇用情勢の着実な改善により、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

建設業界におきましては、民間投資においては、高水準な企業収益を背景に増加基調で推移し、公共投資においては、底堅く推移いたしました。一方で、ドライバー不足や労働時間等の問題改善に伴う働き方改革への対応による人件費増加を背景に、物流費等が上昇しており、厳しい経営環境が続いております。

このような経営環境のなか、当社では適正な販売価格の維持に努め、建設需要の確実な取り込みを図り、スムーズで柔軟な受注体制ときめ細かな配送体制を徹底して参りました。主力販売商品を取り扱う軽量鋼製下地材・不燃材部門においては、前年同四半期比で3.3％増収と好調に推移し、ＡＬＣ金具副資材部門を除くその他の部門においても前年同四半期比で増収となりました。利益面においては、売上高の増加等により、前年同四半期比で増益となりました。

この結果、当第３四半期累計期間の売上高は、141億２百万円（前年同四半期比4.1％増）、営業利益１億69百万円（前年同四半期比7.7％増）、経常利益２億32百万円（前年同四半期比10.2％増）、四半期純利益１億39百万円（前年同四半期比10.5％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期会計期間末における資産合計は134億６百万円となり、前事業年度末に比べて６億１百万円減少いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金が９億61百万円減少し、現金及び預金が１億78百万円、流動資産のその他が66百万円、有形固定資産のその他が１億42百万円増加したことによるものです。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は73億15百万円となり、前事業年度末に比べて６億59百万円減少いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金が14億77百万円減少し、１年内返済予定の長期借入金が１億62百万円、長期借入金が６億77百万円増加したことによるものです。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は60億90百万円となり、前事業年度末に比べて58百万円増加いたしました。これは主に、配当金の支払及び四半期純利益計上の結果として利益剰余金が66百万円増加したことによるものです。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年９月20日開催の取締役会において、関連会社である株式会社アイシンの株式を追加取得し同社を子会社化することを決議し、第二次資本業務提携契約を締結しました。

当該契約に基づき2019年10月１日付で、同社の49.6％にあたる72,900株を追加取得いたしました。

これに伴う企業結合の詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

(1) 株式取得の相手先の概要

（注）その他の株式取得の相手先である個人２名につきましては、当該個人の意向により、氏名・住所を非公表とさせて頂きます。なお、当該２名とも株式会社アイシンの取締役であります。上記以外に、当該２名とも当社との間で記載すべき資本関係、人的関係、取引関係等該当事項はありません。

(2) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式・議決権の状況

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己株式の当第３四半期会計期間末日現在の実質所有数は51,647株であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期貸借対照表関係）

※　四半期会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。

なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の前事業年度末日満期手形等が前事業年度末日残高に含まれております。

（四半期損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自 2018年１月１日　至 2018年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自 2019年１月１日　至 2019年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（持分法損益等）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間（自 2018年１月１日　至 2018年９月30日）及び当第３四半期累計期間（自 2019年１月１日　至 2019年９月30日）

当社は、建設資材販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、関連会社である株式会社アイシンの株式を追加取得し同社を子会社化することについて、2019年９月20日開催の取締役会において決議したことに伴い、第二次資本業務提携契約を締結し、2019年10月１日に同社の株式を追加取得いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称 　株式会社アイシン

事業の内容 　エクステリア商品、石材の卸売販売等

② 企業結合を行った主な理由

当社は2017年６月に株式会社アイシンと第一次資本業務提携契約を締結し、同社株式の25.2％を取得しておりました。当社のエクステリア(※)事業は、中部地区を主体に営業を展開しており、かねてより営業エリアの拡大と取扱商品の拡充を志向しておりました。同社との資本業務提携により、エクステリア事業の拡大を図り、初穂商事グループの新たな事業の柱の育成を目的に関連会社としました。

今回の第二次資本業務提携契約の締結により、株式会社アイシンの株式の49.6％を追加取得し、同社を子会社化します。これにより、初穂商事グループの連結対象会社となり、連結決算へ移行する事により、一層のグループ一体経営を進めて参ります。また、事業活動においても双方のシナジー効果を早期に実現すべく、邁進して参ります。

※エクステリアとは、住宅の外側にある門扉や塀、車庫などの屋外構造物の総称を言います。

③ 企業結合日

2019年10月１日（株式取得日）

2019年９月30日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社アイシン

⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　25.2％

企業結合日に追加取得した議決権比率　49.6％

取得後の議決権比率　74.8％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式を取得し、子会社化するためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

株式の追加取得に伴うアドバイザリー費用等　　　38,424千円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益が302,783千円発生する見込みとなっております。

(5) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(6) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている初穂商事株式会社の2019年1月1日から2019年12月31日までの第62期事業年度の第3四半期会計期間（2019年7月1日から2019年9月30日まで）及び第3四半期累計期間（2019年1月1日から2019年9月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、初穂商事株式会社の2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、関連会社である株式会社アイシンの株式を追加取得し同社を子会社化することについて、2019年9月20日開催の取締役会において決議したことに伴い、第二次資本業務提携契約を締結し、2019年10月1日に同社の株式を追加取得している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上