3793 ドリコム 四半期報告書－第19期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含んでおりません。

３．第18期及び第18期第２四半期連結累計期間におきましては、潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

当社グループは、前連結会計年度において、577,458千円の営業損失を計上し、1,712,709千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、純資産が大幅に減少しております。これに伴い、前連結会計年度末において、取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約（1,750,000千円）及びタームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約（1,000,000千円）の財務制限条項に抵触することとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①財政状態

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、現金及び預金、ソフトウエア仮勘定が減少した一方で、ソフトウエア、仕掛品が増加したことなどから、6,443,467千円となりました（前連結会計年度末比502,922千円減少）。

総負債は、支払いにより未払金が減少し、長期借入金の返済をしたものの、短期借入金が増加したことから

4,770,951千円となりました（前連結会計年度末比752,135千円減少）。

純資産は、主に親会社株主に帰属する四半期純利益213,779千円を計上したことにより、1,672,515千円となりました（前連結会計年度末比249,213千円増加）。

この結果、自己資本比率は25.1％（前連結会計年度末は19.6％）となりました。

②経営成績

当社グループが属するインターネットサービス業界を取り巻く環境は急速な変化を続けております。平成30年通信利用動向調査によると、平成30年（2018）９月末時点で、スマートフォンを保有する世帯の割合は79.2%に達し、固定電話、パソコンの保有世帯割合を上回り、スマートフォンは現在の日常生活において最も主要な情報通信機器と位置付けられる状況になっております。また、平成30年（2018）９月末時点で、スマートフォンを使用してインターネットを利用する人の割合は59.5%となり、48.2%のPCと並び、スマートフォンはインターネット利用における主要なデバイスと位置付けられています。このように、スマートフォンの急速な普及とインターネットデバイスとしての重要性が増していることを受け、インターネットサービス業界では、スマートフォン向けの新規サービスが次々と創出され、市場拡大と競争の激化が続いております。

こうした環境の下、当社グループはスマートフォン向けサービスの提供を主な事業と位置付け、既存サービスの拡充および新規サービスの開発に注力しております。主力事業のソーシャルゲーム事業では、IPゲームに焦点を当てた戦略の下、新規IPゲームの開発・運用を通じた事業拡大に取り組んでおります。また、株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの合弁会社（当社の持分法適用関連会社である株式会社BXD）の提供する新ブラウザゲームサービス「enza」（以下、「enza」といいます。）も、新たなゲーム市場の開拓を目標に事業開発に取り組んでおります。広告メディア事業では、広告代理事業の他、次世代の主力事業創出を目的とした新規サービスの開発・運用にも取り組みました。

当第２四半期連結累計期間におきましては、引き続き運用中のIPゲームタイトルが順調に推移しました。特に、９月に実施したイベントが好評を博した主力IPゲームアプリ（2014年５月リリース）は、５月に実施した周年イベント当初想定を上回る収益寄与となりました。また、８月に新たにリリースされたIPタイトルも順調な立ち上がりとなり、先述のIPタイトルや「ダービースタリオン マスターズ」等のその他主力IPゲームタイトルと同様、安定的に収益寄与しました。しかしながら、前年同期において計上されていた開発売上が、当四半期では計上されなかったため、前年同期比で売上高が減少いたしました。費用につきましては、「enza」や新規事業開発に向けた投資を継続したものの、不採算タイトルの配信中止、運用体制の見直し等を通じた運用コストの最適化等により、前年同期比で費用が減少したことから、営業損益は改善し、営業利益に転じました。これを受け、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益も前年同期比で増加いたしました。

以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は4,488,977千円（前年同期比19.3%減）、営業利益は332,181千円（前年同期は578,557千円の営業損失）、経常利益は295,338千円（前年同期は824,106千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は213,779千円（前年同期は655,499千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。当第２四半期連結累計期間のセグメントごとの状況は次のとおりであります。

エンターテインメントサービス

当事業セグメントはゲームの開発・運営が主要事業となっており、他社IPゲーム及びゲームプラットフォーム並びにオリジナルIPゲームの開発・運営を行っております。

他社IPゲームにつきましては、当社の注力タイトルである2014年５月にリリースされたIPゲームアプリで９月に実施したイベントが好評を博し、５月に実施した周年イベントに比肩する好調な推移となりました。また８月には新たにIPタイトルをリリースし、順調な立ち上がりとなった他、オリジナルゲームにつきましても、配信開始から８年を迎える中、既存ユーザーの満足度維持・向上に焦点を当てたイベント施策の実施により売上水準を維持し、底堅く推移いたしました。

しかしながら、前年同期において計上されていた開発売上が、当四半期では計上されなかったことから、前年同期比で売上高が減少いたしました。

利益については、不採算タイトルの配信中止、運用体制の見直し等を通じた運用コストの最適化等により、前年同期比で費用が減少し、利益を計上することとなりました。

以上の結果、セグメント売上高は4,283,816千円（前年同期比16.2%減）、営業利益は458,009千円（前年同期は482,316千円の営業損失）となりました。

引き続き主力事業である当セグメントの売上高、営業利益の増伸に努めてまいります。

広告メディアサービス

広告メディアサービスでは、広告代理業務の他、次世代の主力事業創出を目的とした取り組みの一環である『DRIP（Drecom Invention Project）』のもと、2018年８月に発表した位置情報と3DリアルマップによるARスマートフォンアプリ構築プラットフォーム『AROW』等、当社の有するインターネットサービスの知見を活かした新規サービスを試験的に立ち上げ、事業化に向けた試行を重ねました。

しかしながら、広告代理業務の売上高の減少、多くの新規サービスが事業開発段階にあることから費用先行が続いた結果、セグメント売上高は205,161千円（前年同期比53.7%減）、セグメント損失は125,828千円（前年同期はセグメント損失96,241千円）となりました。

今後につきましては、新ブラウザゲームサービス「enza」の拡大と、注力ゲームアプリでの既存ユーザーの支持強化を目指したプロモーション施策実施を通じた中長期安定運用、および2020年３月期中にリリースを目指す新規ゲームに優先的に経営資源を投入し、事業拡大に取り組んでまいります。

（２）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、76,824千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）重要事象等を解消、又は改善するための対応策

当社グループには、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。当社グループとしては、このような状況を解消すべく下記の取り組みを実施しております。

(a)既存ゲーム事業の安定的な収益を獲得しつつ、「enza」事業での国内外の著名なIPをモチーフとした新規タイトルのリリース、リアルとの連動、およびアプリ版やPC版の提供など、積極的な拡大施策の展開を通じ、サービス及び提供タイトルの浸透に注力し、引き続きモバイルゲーム市場をけん引するプラットフォームサービスを目指してまいります。その結果、確実に利益の出る体制の確保を進めてまいります。

(b)財務制限条項への抵触に対しては、上記の収益改善への取り組みを取引金融機関にご説明しており、シンジケートローン契約については2019年７月31日の約定期日までに全額返済した上で、新たに財務制限条項に付されていない短期借入（1,000,000千円）を実行しております。また、タームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約については、取引金融機関より期限の利益喪失請求権の権利行使を行わない旨の合意を得て、長期借入（1,000,000千円）を継続しております。

上記の内容により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した経営成績に重要な影響を与えるリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

（７）資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは現在、運転資金および設備投資資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。なお、当第２四半期連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,767,222千円となっております。また、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は1,905,464千円となっております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

 （注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日から当該四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当（特定譲渡制限付株式の発行）

発行価格　　　　　530円

資本金組入額　　　265円

割当先　　　　　　監査等委員である取締役３名

　　　　　　　　　従業員　　　　　　　　26名

（５）【大株主の状況】

（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．当社は、2012年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という）を導入しました。本制度は、当社グループ従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付する事により、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることを目的としております。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定期間経過後、当該従業員に累積した付与ポイントに相当する当社株式を付与します。従業員に対し給付する当社株式については、信託銀行があらかじめ信託された金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理します。なお、本制度に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を取得しており、2019年９月30日現在において当該信託口が所有する当社株式数は423,300株であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．みずほ信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式423,300株（議決権の数4,233個）につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式66株があります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、2012年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しました。本制度は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付することにより、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることを目的としております。

　当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式を含む資産及び負債ならびに収益及び費用については、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書に含めて計上しております。

　なお、信託口が所有する自己株式数は総額法の適用により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。

（財務制限条項）

(1)長期借入金1,000,000千円（１年内返済予定の長期借入金500,000千円を含む。）には、下記の財務制限条項が付されております。

①2019年3月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年3月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②2019年3月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結損益計算書において、営業損益の金額を2期連続でマイナスとしないこと。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の

とおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年９月30日）

　　　　　　　報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年９月30日）

　　　　　　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間466,400株、当第２四半期連結累計期間426,882株）。

２．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドリコムの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ドリコム及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上