E02104 ディー・ディー・エス 四半期報告書－第25期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社が判断したものであります。

　　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。

　　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

（業績）
　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、貿易摩擦の拡大があった反面、次世代通信規格「５Ｇ」向け電子部品や国内のシステム需要が堅調で、若干のプラス基調で推移しました。

　当社の主たる事業領域である情報セキュリティ業界においては、サイバー攻撃による情報漏えい事故やキャッシュレス決済での不正利用などが国内外で発生し、官公庁、企業サイドや個人を含めた社会全体での情報セキュリティ対策に対する関心は高まっております。また、キャッシュレス決済、ネット販売、ウェブサービスの利用者増加に伴い、利用者サイドにおいては、パスワードにとってかわる、より安全かつ簡単な本人確認に対するニーズが拡大してきております。

　さらに、製造業における検査不正対策による本人認証や、働き方改革を目的としたテレワーク導入にともなう本人認証など、新たな目的での生体認証の市場が立ち上がってきました。

　教育市場では、学習指導要領改訂をひかえ、急速にICT環境整備が進んでいる中で、二要素認証がセキュリティ緊急提言に盛り込まれるなど、新たな市場も立ち上がってきております。

　このような経済環境のなか、製品面において、「万能認証基盤 Themis（テミス）」は、Googleが提供するChrome OSを搭載したChromebook端末を動作環境に加えました。また、「多要素認証基盤 EVE MA（イブエムエー）」ではマイナンバーカードを認証要素に加えるなど、製品強化をはかりました。

　次世代オンライン認証規格 FIDO（Fast IDentity Online）の認証を利用したAaaS（Authentication as a service ）「クラウド本人認証 マガタマサービス」は、新たに株式会社 Box Japanやナレッジスイート株式会社と製品連携しソリューション販売時に当社製品が採用されるよう他社との連携を推進しております。従来より行ってきた展示会出展やセミナーへの参加による販売促進活動においても、パートナー企業との共同出展や、パートナー企業に当社製品を出展いただくなどの活動を継続しております。

　マガタマ・FIDO事業については、Webブラウザから指紋認証等で簡単にサイトへのアクセスや支払承認が可能となりうるFIDO2について、パスワードから生体認証へのシフトによる利便性やセキュリティ向上を目的として、大手クラウドサービスでの導入や通信キャリア・大手金融での採用をうけ、本格的な普及の兆しが見える状態であり、キャッシュレス決済での活用も含め引き合いが増加しております。スマートフォンメーカに向けて当社の新アルゴリズムを供給するライセンスビジネスにおいても、センサーメーカと共同開発を推進しスマートフォンメーカより高い評価をいただいております。
　こうした活動の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、815百万円（前年同期比57.0％増）となりました。損益面においては、販売費及び一般管理費は昨年同期比で69百万円増となりました。
　これらの結果、営業損失92百万円(前年同期は営業損失277百万円）、経常損失218百万円（前年同期は経常損失275百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失160百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失272百万円）となりました。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

　当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて54百万円（3.9％）減少し、1,363百万円となりました。この主な内訳は、現金及び預金351百万円、売掛金637百万円、製品124百万円であります。

（固定資産）

　当第３四半期連結会計期間末の固定資産は、主として取得による投資有価証券の増加（53百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて40百万円（10.3％）増加し、437百万円となりました。この内訳は、有形固定資産275百万円、無形固定資産25百万円、投資その他の資産137百万円であります。

　投資その他の資産のうち、投資有価証券は79百万円で、これは主にNokNokLabs.Incなどに対する出資金から構成されております。

（流動負債）

　当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、主として賞与引当金の引当（46百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて51百万円（23.6％）増加し、272百万円となりました。この主な内訳は、買掛金13百万円、賞与引当金50百万円、前受収益124百万円であります。

（固定負債）

　当第３四半期連結会計期間末の固定負債は、主として長期前受収益の減少（8百万円の減少）により、前連結会計年度末に比べ10百万円（9.2％）減少し、101百万円となりました。この主な内訳は、退職給付に係る負債28百万円、長期前受収益73百万円であります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ55百万円（3.8％）減少し、1,427百万円となりました。

（３）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、67百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容など(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

株式会社の支配に関する基本方針

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。

しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付の中には、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象企業の取締役会や株主が大規模買付の内容などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、当社株式に対してこのような大規模な買付行為などを行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、令和元年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。

２．当第３四半期会計期間末現在の発行済株式のうち14,777,800株は、現物出資（土地、建物、金銭債権のデット・エクイティ・スワップ　合計738,890千円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することが出来ないことから、直前の基準日（令和元年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

（１）退任役員

（２）役員の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（令和元年７月１日から令和元年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成31年１月１日から令和元年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を第１四半期連結会計期間の期首から適用していることに伴い、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年９月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成30年９月３日および平成30年９月27日に、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株

式会社から第８回新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が367百万円、資本準備金が367百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,437百万円、資本準備金が3,527百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成31年１月１日　至　令和元年９月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成31年４月26日付けで欠損の補填に充当することを目的とする減資を行い、当第２四半期連結累計期間において、資本金が2,798百万円及び資本準備金が2,888百万円減少し、その減少により生じるその他資本剰余金5,687百万を全額減少し、繰越利益剰余金に振替え、欠損の補填に充当しました。

　また、令和元年８月21日、令和元年８月22日及び令和元年９月２日に、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から第８回新株予約権の行使による払込みを受け、資本金が50百万円、資本準備金が50百万円が増加しております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が2,733百万円、資本準備金が2,823百万円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が763百万円、資本準備金が763百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自平成30年１月１日　至平成30年９月30日)

　当社グループは、バイオメトリクス事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間(自平成31年１月１日　至令和元年９月30日)

　当社グループは、バイオメトリクス事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

  該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・ディー・エスの平成31年1月1日から令和元年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（令和元年7月1日から令和元年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成31年1月1日から令和元年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エス及び連結子会社の令和元年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上