| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第177期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 京成電鉄株式会社 |
| 【英訳名】 | Keisei Electric Railway Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 林 敏 也 |
| 【本店の所在の場所】 | 千葉県市川市八幡三丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 047(712)7000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経 理 部 長 橋 本 武 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県市川市八幡三丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 047(712)7000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経 理 部 長 橋 本 武 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第176期第２四半期連結累計期間 | 第177期第２四半期連結累計期間 | 第176期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 営業収益 | (百万円) | 129,916 | 138,007 | 261,553 |
| 経常利益 | (百万円) | 26,890 | 28,431 | 50,720 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 20,520 | 21,176 | 38,642 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 22,419 | 21,773 | 39,207 |
| 純資産額 | (百万円) | 387,525 | 423,541 | 402,901 |
| 総資産額 | (百万円) | 820,893 | 868,934 | 853,025 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 121.23 | 125.10 | 228.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 45.7 | 47.1 | 45.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 21,846 | 30,935 | 45,851 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △33,387 | △20,140 | △53,430 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 12,661 | △7,208 | 7,246 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 26,471 | 29,719 | 25,018 |
| 回次 | 第176期第２四半期連結会計期間 | 第177期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 57.72 | 57.66 |
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 「第１ 企業の概況」から「第４ 経理の状況」まで、特に記載のない限り、消費税等抜きで記載しております。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出を中心に弱さが続いているものの、企業収益は高い水準で底堅く推移し、個人消費や雇用情勢が改善するなど、緩やかに回復いたしました。
このような状況の中で、当社グループは、中期経営計画Ｅ４プランの基本方針である「グループ経営強化による収益拡大の確実な実現」、「安全かつ安心なサービスの提供」、「社会的要請に対応した経営推進体制の確立」に基づき諸施策を推進してまいりました。また、当社は2019年６月30日に創立110周年を迎え、お客様等への感謝の気持ちを込め各種記念事業を行いました。
その結果、営業収益は1,380億７百万円（前年同期比6.2％増）となり、営業利益は191億１千７百万円（前年同期比7.7％増）となりました。経常利益は284億３千１百万円（前年同期比5.7％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は211億７千６百万円（前年同期比3.2％増）となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
（運輸業）
鉄道事業では、安全輸送確保の取り組みとして、高架橋の耐震補強工事等を継続して実施しているほか、成田空港駅へのホームドア設置工事を進めました。
大規模工事については、葛飾区内の押上線連続立体化工事において、京成立石駅前道路の付替工事等の仮下り線工事を推進いたしました。
営業面では、2019年10月26日のダイヤ改正において実施するスカイライナーの20分間隔での運行に向け、スカイライナー車両を１編成増備いたしました。また、スカイライナー券等の販路拡大に向けて、関西国際空港内にチケット発行機を設置したほか、既にインターネットチケット購入サービスに導入しているモバイル決済サービスを、スカイライナー券発売カウンターにおいてもご利用を可能としサービス向上に努めました。さらに、創立110周年を記念して、京成電鉄の歴史を振り返ることができるミュージアムトレインの運行や全駅記念入場券の発売を行いました。このほか、京成立石駅では株式会社タカラトミーの鉄道玩具「プラレール」、また、京成曳舟駅ではアニメ「からかい上手の高木さん２」の世界観を楽しめるフォトスポットを期間限定で設置する等の各種施策を実施し、旅客誘致に努めました。
バス事業では、７月に東京都心と成田空港を結ぶ「東京シャトル」のご利用者数が800万人を達成し、記念キャンペーンを実施したほか、東京都心と臨海部を結ぶ「東京ＢＲＴ」の運行を担う東京ＢＲＴ株式会社を設立いたしました。
タクシー事業では、経営基盤の強化及び経営の効率化を図るため、昨年度から引き続き実施しているグループ会社の再編を推進し、「京成タクシー松戸東」、「京成タクシー東葛」が６月に営業を開始いたしました。
以上の結果、営業収益は801億９千２百万円（前年同期比4.0％増）となりましたが、営業利益は136億７千７百万円（前年同期比1.1％減）となりました。
（業種別営業成績表）
| 業種別 | 当第２四半期連結累計期間（2019.４.１～2019.９.30） | |
| 営業収益（百万円） | 前年同期比（％） | |
| 鉄道事業 | 46,603 | 3.7 |
| バス事業 | 24,076 | 2.4 |
| タクシー事業 | 14,189 | 13.6 |
| 消去 | △4,677 | ― |
| 営業収益計 | 80,192 | 4.0 |
提出会社の鉄道事業運輸成績表
| 種別 | 単位 | 当第２四半期連結累計期間（2019.４.１～2019.９.30） | ||
| 前年同期比（％） | ||||
| 営業日数 | 日 | 183 | 0.0 | |
| 営業キロ | キロ | 152.3 | 0.0 | |
| 客車走行キロ | 千キロ | 48,983 | △0.5 | |
| 旅客人員 | 定期 | 千人 | 91,001 | 3.8 |
| 定期外 | 〃 | 62,229 | 3.3 | |
| 計 | 〃 | 153,230 | 3.6 | |
| 旅客運輸収入 | 定期 | 百万円 | 11,249 | 3.4 |
| 定期外 | 〃 | 22,860 | 4.4 | |
| 計 | 〃 | 34,109 | 4.1 | |
| 運輸雑収 | 〃 | 1,809 | △4.9 | |
| 収入合計 | 〃 | 35,919 | 3.6 | |
| 一日平均収入 | 〃 | 196 | 3.6 | |
| 乗車効率 | ％ | 36.9 | ― | |
| (注) 乗車効率は | 延人キロ | により、算出しております。 |
| 客車走行キロ×平均定員 |
（流通業）
百貨店業・ストア業では、各種イベントや店舗リニューアル等を実施し、販売の強化に努めました。また、コンビニエンスストアにおける収益拡大を図るため、成田空港駅の店舗をリニューアルしたほか、ちはら台駅に新店舗をオープンいたしました。
以上の結果、営業収益は337億９千３百万円（前年同期比1.2％減）となりましたが、営業利益は２億６千６百万円（前年同期比130.9％増）となりました。
（業種別営業成績表）
| 業種別 | 当第２四半期連結累計期間（2019.４.１～2019.９.30） | |
| 営業収益（百万円） | 前年同期比（％） | |
| ストア業 | 18,529 | △1.1 |
| 百貨店業 | 12,554 | △1.2 |
| 園芸植物卸売業 | 830 | 0.1 |
| ショッピングセンター業 | 2,090 | △1.6 |
| 消去 | △211 | ― |
| 営業収益計 | 33,793 | △1.2 |
（不動産業）
不動産販売業では、中高層住宅「サングランデ ザ・レジデンス千葉(イーストレジデンス)」及び「サングランデ津田沼」を全戸引き渡しいたしました。
不動産賃貸業では、中央区日本橋小網町のビジネスホテル及び葛飾区青戸の賃貸住宅等が稼働したほか、江戸川区北小岩の賃貸住宅等を取得いたしました。また、2021年度のオープンを目指し、墨田区江東橋において、「京成リッチモンドホテル」２号店の工事を進めております。
以上の結果、中高層住宅の引き渡し戸数が増加したため、営業収益は134億５千４百万円（前年同期比16.3％増）となり、営業利益は46億１千５百万円（前年同期比33.8％増）となりました。
（業種別営業成績表）
| 業種別 | 当第２四半期連結累計期間（2019.４.１～2019.９.30） | |
| 営業収益（百万円） | 前年同期比（％） | |
| 不動産販売業 | 4,969 | 36.0 |
| 不動産賃貸業 | 6,956 | 12.9 |
| 不動産管理業 | 2,531 | △11.7 |
| 消去 | △1,003 | ― |
| 営業収益計 | 13,454 | 16.3 |
（レジャー・サービス業）
ホテル業では、京成ホテルミラマーレ及び水戸京成ホテルでは、各種宿泊プランを企画するなど、引き続き新規顧客の獲得に努めました。また、2019年３月にオープンした京成リッチモンドホテル東京門前仲町は、好調に稼働しております。
旅行業では、京成トラベルサービス創業60周年を記念した特別ツアーや「京成ビアトレイン」等、多様な旅行商品の企画・催行により、営業力の強化を図りました。
飲食業では、事業拡張のため「サブウェイ ニッケコルトンプラザ店」及び「サブウェイ ららぽーとＴＯＫＹＯ ＢＡＹ店」の営業権を取得いたしました。
以上の結果、営業収益は46億６千５百万円（前年同期比8.6％増）となりましたが、３千５百万円の営業損失となりました。
（業種別営業成績表）
| 業種別 | 当第２四半期連結累計期間（2019.４.１～2019.９.30） | |
| 営業収益（百万円） | 前年同期比（％） | |
| 飲食・映画業 | 1,310 | 9.7 |
| ホテル業 | 1,469 | 16.7 |
| 広告代理業 | 1,260 | 1.4 |
| 旅行業 | 595 | 3.7 |
| 清掃業 | 29 | 11.6 |
| 消去 | ― | ― |
| 営業収益計 | 4,665 | 8.6 |
（建設業）
建設業では、鉄道施設改良工事のほか、当社グループ外から受注している各種工事を実施いたしました。
また、千葉県下で事業を展開している建設会社の全株式を取得し、７月に京成建設株式会社と合併させ、専門性の高い人材の確保や営業先の拡大に努めました。
以上の結果、完成工事高が増加したため、営業収益は108億９千４百万円（前年同期比44.5％増）となり、営業利益は４億８千５百万円（前年同期比133.4％増）となりました。
（その他の事業）
その他の事業の営業収益は42億７千９百万円（前年同期比8.3％増）となり、営業利益は１億８千３百万円（前年同期比58.5％増）となりました。
（業種別営業成績表）
| 業種別 | 当第２四半期連結累計期間（2019.４.１～2019.９.30） | |
| 営業収益（百万円） | 前年同期比（％） | |
| 鉄道車両整備業 | 1,770 | 5.3 |
| 自動車車体製造業 | 925 | 55.1 |
| 保険代理業 | 220 | 5.4 |
| 自動車教習所業 | 344 | 2.3 |
| 太陽光発電業 | 29 | △6.9 |
| 燃料販売・車体整備業 | 990 | △9.8 |
| 消去 | ― | ― |
| 営業収益計 | 4,279 | 8.3 |
(2) 財政状態の状況
資産合計は、前期末比159億８百万円（1.9％）増の8,689億３千４百万円となりました。これは、不動産賃貸物件の取得により「土地」が増加したこと、及び持分法適用会社株式の増加により「投資有価証券」が増加したことによるものです。
負債合計は、前期末比47億３千１百万円（1.1％）減の4,453億９千３百万円となりました。これは、「短期借入金」、「社債」が減少したことによるものです。
純資産合計は、前期末比206億３千９百万円（5.1％）増の4,235億４千１百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により「利益剰余金」が増加したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益に減価償却費等を調整した結果、309億３千５百万円の収入となり、前年同期と比べ90億８千９百万円の収入増となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出等により201億４千万円の支出となり、前年同期と比べ132億４千６百万円の支出減となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の返済による支出等により72億８百万円の支出となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については以下のとおりであります。
（会社の支配に関する基本方針）
（1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 当社グループの基本的な事業運営の考え方
当社グループは、鉄道事業を中心とした運輸業という極めて公共性の高い社会的インフラを提供する事業を基幹（以下「コア事業」といいます。）としており、それに伴う社会的責任を負っております。
このような社会的責任は、当社グループの事業においては、利用者の安全と利便性を確保しつつ安定的な輸送サービスを提供することによって全うすることができます。そして、そのためには、安全対策、線路整備、施設拡充、沿線開発等において、様々な事業環境の変化を見据えた中長期的視点に立った経営を行うことが必要不可欠であると考えております。
また、当社グループの事業においては、顧客、株主、取引先、従業員にとどまらず、前記の社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮等、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益に最大限配慮することも重要であります。
このように、当社グループの事業は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行ってきた一つの帰結として、鉄道事業を中核としつつ、バス事業、タクシー事業を運営する運輸業や流通業、不動産業、レジャー・サービス業、建設業等幅広く事業展開しており、当社グループの企業価値は、コア事業である運輸業とこれらの関連事業との有機的な結合によって確保・向上されるべきものと考えております。
② 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、前記①の考え方を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えております。
当社は、上場会社の株主は株式の市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴うような株式等の大規模な買付行為であっても、これを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」、「株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」や「買付に応じるか否かについて判断するための十分な情報や時間を提供しないもの」等も想定されます。
当社としては、このような大規模な買付に対しては、株主の皆様のために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
（2）基本方針の実現に資する特別な取組み
① グループ経営理念
当社グループは、前記の考え方をもとに、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することを目指しております。そのため、「京成グループは、お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します。」という「グループ経営理念」を策定するとともに、この理念を実現するため、安全・接客・成長・企業倫理・環境の５項目からなる「グループ行動指針」を定め、企業価値の確保・向上に努めております。
② グループ経営計画
当社グループでは、前記のグループ経営理念のもと、グループ全体の経営の方針と目標を明確にするため、３年毎にグループ中期経営計画を作成しております。この中で、グループシナジーを最大限発揮しうる体制の強化を図り、当社グループ全体の企業価値の最大化を目指すことを基本方針としております。
2019年度から2021年度にわたる「Ｅ４プラン」においては、「グループ経営強化による収益拡大の確実な実現」、「安全かつ安心なサービスの提供」及び「社会的要請に対応した経営推進体制の確立」の基本方針のもと、「地域社会との共生による京成グループのプレゼンス強化」、「グループ経営体制の充実並びにコーポレート・ガバナンスの強化」、「インバウンド市場の深耕」、「既存事業の強化による収益拡大」、「安全・安心の確保並びにサービス品質の向上」及び「新たな成長ビジョンの確立」を基本戦略としてグループ全体の企業価値の最大化を追求いたします。
③ 利益還元の考え方
当社グループは鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、当社としては、今後の事業展開と経営基盤の強化安定に必要となる内部留保資金の確保や業績等を勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。
④ コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能及び制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規則等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めてまいります。
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は社外取締役３名を含む12名で構成しております。なお、取締役の任期を１年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っております。監査役会は５名で構成しており、４名は社外監査役となっております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
（4）前記の取組みが基本方針に沿い、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
前記(2)、(3)に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであります。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間に確定した重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定総額(百万円) | 主な資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | |
| 着手 | 完了 | ||||
| 不動産業 | （提出会社） | ||||
| 墨田区賃貸施設 | 2,920 | 借入金及び自己資金 | 2020年６月 | 2022年３月 | |
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年７月31日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である関東鉄道株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。
なお、本公開買付けは2019年10月１日をもって終了し、2019年10月８日付けで、本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。）との間で、応募株主等が所有する対象者株式の買付け等を当社が実施する契約を締結しました。その結果、同日付けで、対象者は当社の連結子会社となりました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 500,000,000 |
| 計 | 500,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 172,411,185 | 172,411,185 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 172,411,185 | 172,411,185 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月１日～2019年９月30日 | ― | 172,411 | ― | 36,803 | ― | 27,845 |
(5) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 19,403 | 11.30 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 9,080 | 5.29 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 6,008 | 3.50 |
| 株式会社オリエンタルランド | 千葉県浦安市舞浜１－１ | 5,850 | 3.41 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 5,715 | 3.33 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 4,844 | 2.82 |
| GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿６－27－30） | 3,197 | 1.86 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,862 | 1.67 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 2,365 | 1.38 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385151（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２－15－１） | 2,249 | 1.31 |
| 計 | ― | 61,578 | 35.85 |
(注) 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から、2019年５月20日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2019年５月13日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 7,243 | 4.20 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 4,844 | 2.81 |
| 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 2,492 | 1.45 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 663,300 | 普通株式 | 663,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 663,300 | ||||
| (相互保有株式) 普通株式 2,665,000 | 普通株式 | 2,665,000 | ― | ― | |
| 普通株式 | 2,665,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,690,454 | ― | ||
| 169,045,400 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式 | ||
| 37,485 | |||||
| 発行済株式総数 | 172,411,185 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,690,454 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式95百株(議決権の数95個)及び株主名簿上は当社子会社名義となっているが実質的に保有していない株式２百株(議決権の数２個)が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| 京成電鉄株式会社 | 千葉県市川市八幡３－３－１ | 663,300 | ― | 663,300 | 0.38 |
| （相互保有株式） | |||||
| 新京成電鉄株式会社 | 千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山４－１－12 | 1,858,500 | ― | 1,858,500 | 1.08 |
| 関東鉄道株式会社 | 茨城県土浦市真鍋１－10－８ | 806,500 | ― | 806,500 | 0.47 |
| 計 | ― | 3,328,300 | ― | 3,328,300 | 1.93 |
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社子会社名義となっているが実質的に保有していない株式が２百株(議決権の数２個)あり、「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 常務取締役総務・人事担当 | 常務取締役総務人事担当 | 天 野 貴 夫 | 2019年７月１日 |
| 常務取締役経理担当 | 常務取締役経理担当兼経理部長 | 河 角 誠 | 2019年７月１日 |
| 取締役鉄道副本部長兼鉄道本部安全推進部長 | 取締役鉄道副本部長兼鉄道本部車両部長 | 田 中 亜 夫 | 2019年７月１日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 25,214 | 29,881 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 22,325 | 23,091 | |||||||||
| 分譲土地建物 | 7,564 | 5,949 | |||||||||
| 商品 | 2,135 | 2,121 | |||||||||
| 仕掛品 | 647 | 1,385 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,751 | 2,976 | |||||||||
| その他 | 11,822 | 9,225 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33 | △31 | |||||||||
| 流動資産合計 | 72,428 | 74,600 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 279,404 | 277,302 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 21,786 | 21,260 | |||||||||
| 土地 | 164,018 | 169,952 | |||||||||
| リース資産（純額） | 33,072 | 35,414 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 31,145 | 32,451 | |||||||||
| その他（純額） | 2,657 | 2,631 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 532,084 | ※ 539,013 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| リース資産 | 1,368 | 1,308 | |||||||||
| その他 | 9,434 | 9,182 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 10,802 | 10,491 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 219,354 | 226,699 | |||||||||
| 長期貸付金 | 579 | 408 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,763 | 13,703 | |||||||||
| その他 | 3,871 | 3,884 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △131 | △129 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 237,437 | 244,567 | |||||||||
| 固定資産合計 | 780,324 | 794,072 | |||||||||
| 繰延資産 | 272 | 262 | |||||||||
| 資産合計 | 853,025 | 868,934 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 20,864 | 18,064 | |||||||||
| 短期借入金 | 63,474 | 52,320 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| リース債務 | 5,043 | 5,468 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,548 | 6,001 | |||||||||
| 前受金 | 20,727 | 24,963 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,038 | 3,133 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 37 | 14 | |||||||||
| その他 | 35,157 | 41,664 | |||||||||
| 流動負債合計 | 163,891 | 161,630 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 60,000 | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 108,289 | 115,367 | |||||||||
| 鉄道・運輸機構長期未払金 | 49,470 | 47,979 | |||||||||
| リース債務 | 21,956 | 24,137 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,538 | 1,540 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 318 | 290 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 33,218 | 33,045 | |||||||||
| その他 | 11,440 | 11,400 | |||||||||
| 固定負債合計 | 286,233 | 283,762 | |||||||||
| 負債合計 | 450,124 | 445,393 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 36,803 | 36,803 | |||||||||
| 資本剰余金 | 28,548 | 28,578 | |||||||||
| 利益剰余金 | 322,842 | 343,018 | |||||||||
| 自己株式 | △2,050 | △2,050 | |||||||||
| 株主資本合計 | 386,144 | 406,351 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,730 | 4,287 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | ― | △0 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,410 | △1,336 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,319 | 2,950 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 13,436 | 14,238 | |||||||||
| 純資産合計 | 402,901 | 423,541 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 853,025 | 868,934 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 営業収益 | 129,916 | 138,007 | |||||||||
| 営業費 | |||||||||||
| 運輸業等営業費及び売上原価 | 94,142 | 99,663 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 18,028 | ※ 19,225 | |||||||||
| 営業費合計 | 112,170 | 118,889 | |||||||||
| 営業利益 | 17,746 | 19,117 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 71 | 70 | |||||||||
| 受取配当金 | 184 | 317 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 9,799 | 9,770 | |||||||||
| 雑収入 | 660 | 706 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,716 | 10,865 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,235 | 1,174 | |||||||||
| 雑支出 | 337 | 377 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,572 | 1,551 | |||||||||
| 経常利益 | 26,890 | 28,431 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 工事負担金等受入額 | 713 | 195 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 400 | ― | |||||||||
| その他 | 37 | 1 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,151 | 197 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 232 | 231 | |||||||||
| 固定資産圧縮損 | 665 | 170 | |||||||||
| その他 | 80 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 978 | 401 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 27,063 | 28,228 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,745 | 6,011 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △113 | 72 | |||||||||
| 法人税等合計 | 5,631 | 6,084 | |||||||||
| 四半期純利益 | 21,431 | 22,143 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 910 | 967 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 20,520 | 21,176 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 21,431 | 22,143 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 591 | △91 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 15 | 79 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 380 | △358 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 987 | △370 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 22,419 | 21,773 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 21,510 | 20,807 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 908 | 965 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 27,063 | 28,228 | |||||||||
| 減価償却費 | 12,656 | 13,555 | |||||||||
| 固定資産圧縮損 | 665 | 170 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 138 | 259 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △256 | △387 | |||||||||
| 支払利息 | 1,235 | 1,174 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △400 | ― | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △9,799 | △9,770 | |||||||||
| 工事負担金等受入額 | △713 | △195 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △515 | 785 | |||||||||
| その他 | △3,059 | 1,859 | |||||||||
| 小計 | 27,013 | 35,677 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,843 | 2,109 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,232 | △1,232 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,779 | △5,619 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 21,846 | 30,935 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △35,786 | △23,111 | |||||||||
| 工事負担金等受入による収入 | 2,821 | 2,960 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,413 | △630 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 900 | ― | |||||||||
| その他 | 89 | 641 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △33,387 | △20,140 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 268 | △882 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 11,600 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △13,304 | △14,828 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少） | 11,000 | 13,000 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 20,000 | ― | |||||||||
| 社債の償還による支出 | ― | △10,000 | |||||||||
| 鉄道・運輸機構未払金の返済による支出 | △1,437 | △1,453 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,325 | △2,756 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,373 | △1,631 | |||||||||
| その他 | △164 | △257 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 12,661 | △7,208 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,120 | 3,585 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 24,417 | 25,018 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 95 | 618 | |||||||||
| 非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 838 | 495 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 26,471 | 29,719 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 固定資産の取得原価から控除した工事負担金等累計額
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| 162,040百万円 | 162,040百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | ||||
| 給与 | 3,100 | 百万円 | 給与 | 3,251 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 688 | 賞与引当金繰入額 | 716 | ||
| 役員賞与引当金繰入額 | 14 | 役員賞与引当金繰入額 | 14 | ||
| 退職給付費用 | 250 | 退職給付費用 | 277 | ||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 35 | 役員退職慰労引当金繰入額 | 40 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 26,632百万円 | 29,881百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △160 | △162 |
| 現金及び現金同等物 | 26,471 | 29,719 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 1,373百万円 | 8.00円 | 2018年３月31日 | 2018年６月29日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月31日取締役会 | 普通株式 | 1,288百万円 | 7.50円 | 2018年９月30日 | 2018年12月４日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 1,631百万円 | 9.50円 | 2019年３月31日 | 2019年６月28日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月31日取締役会 | 普通株式 | 1,459百万円 | 8.50円 | 2019年９月30日 | 2019年12月３日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額 | 四半期 | ||||||
| 連結損益 | |||||||||
| 運輸業 | 流通業 | 不動産業 | レジャー・ | 建設業 | その他 | (注)１ | 計算書 | ||
| 計上額 | |||||||||
| サービス業 | の事業 | ||||||||
| (注)２ | |||||||||
| 営業収益 | |||||||||
| (1) 外部顧客に対する | |||||||||
| 営業収益 | 76,595 | 33,938 | 8,933 | 3,129 | 5,229 | 2,091 | 129,916 | ― | 129,916 |
| (2) セグメント間の内部 | |||||||||
| 営業収益又は振替高 | 518 | 258 | 2,640 | 1,167 | 2,312 | 1,861 | 8,758 | △8,758 | ― |
| 計 | 77,113 | 34,196 | 11,573 | 4,297 | 7,541 | 3,952 | 138,674 | △8,758 | 129,916 |
| セグメント利益 | 13,833 | 115 | 3,450 | 10 | 207 | 115 | 17,733 | 12 | 17,746 |
(注)１ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及びのれん償却額であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額 | 四半期 | ||||||
| 連結損益 | |||||||||
| 運輸業 | 流通業 | 不動産業 | レジャー・ | 建設業 | その他 | (注)１ | 計算書 | ||
| 計上額 | |||||||||
| サービス業 | の事業 | ||||||||
| (注)２ | |||||||||
| 営業収益 | |||||||||
| (1) 外部顧客に対する | |||||||||
| 営業収益 | 79,822 | 33,527 | 10,619 | 3,408 | 8,180 | 2,447 | 138,007 | ― | 138,007 |
| (2) セグメント間の内部 | |||||||||
| 営業収益又は振替高 | 369 | 265 | 2,835 | 1,256 | 2,714 | 1,831 | 9,273 | △9,273 | ― |
| 計 | 80,192 | 33,793 | 13,454 | 4,665 | 10,894 | 4,279 | 147,280 | △9,273 | 138,007 |
| セグメント利益又は損失(△) | 13,677 | 266 | 4,615 | △35 | 485 | 183 | 19,191 | △73 | 19,117 |
(注)１ セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去及びのれん償却額であります。
２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||
| １株当たり四半期純利益 | 121.23円 | 125.10円 | |
| （算定上の基礎） | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (百万円) | 20,520 | 21,176 |
| 普通株主に帰属しない金額 | (百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 | (百万円) | 20,520 | 21,176 |
| 普通株式の期中平均株式数 | (千株) | 169,269 | 169,269 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、持分法適用関連会社である関東鉄道株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、2019年10月８日付けで、本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。）との間で、応募株主等が所有する対象者株式の買付け等を当社が実施する契約を締結しました。その結果、同日付けで、対象者は当社の連結子会社となりました。
１ 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 関東鉄道株式会社
事業の内容 運輸業（鉄道事業・バス事業・タクシー事業）、不動産業、流通業、レジャー・サービス業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、これまで対象者を持分法適用関連会社とし、鉄道事業における営業施策・安全施策等での情報交換、資材等の共同購入及び大規模自然災害時の復旧支援並びにバス事業における高速バスの共同運行など緩やかな連携を行ってきましたが、対象者のバス事業における収益強化など経営基盤の更なる強化による企業価値向上を図り、当社グループの経営体制を一層強化するためには、連結子会社化による強固な協力関係を構築し、当社グループでのスケールメリット、事業ノウハウ等を有効活用するとともに、実務担当者間で従来以上に緊密化した連携を図り、グループ一体となって経営を遂行することが必要であると考えました。このような状況の中、当社は、対象者を連結子会社化することによる事業シナジー創出の可能性について検討し、その結果、バス事業の収益強化など一定以上の効果が見込まれることから対象者を連結子会社化することが必要不可欠であると判断するに至りました。
(3) 企業結合日
2019年10月８日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 30.7％
企業結合日に追加取得した議決権比率 27.0％
取得後の議決権比率 57.7％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の過半数を所有し、意思決定機関を支配していることが認められるためです。
２ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 追加取得直前に保有していた対象者株式の企業結合日における時価 | 1,526百万円 |
|---|---|
| 企業結合日に追加取得した対象者株式の時価 | 1,338 〃 |
| 取得原価 | 2,864百万円 |
３ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
４ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
2019年10月31日開催の取締役会において、第177期の中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
| ① | 配当金の総額 | 1,459,856,810円 |
|---|---|---|
| ② | １株当たりの金額 | ８円50銭 |
| ③ | 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2019年12月３日 |
(注) 2019年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月７日
京成電鉄株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 滝 沢 勝 己 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 古 賀 祐 一 郎 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている京成電鉄株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、京成電鉄株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。