9687 ＫＳＫ 四半期報告書－第46期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税及び地方消費税（以下、消費税等という。）は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、引き続き良好な雇用環境と所得情勢、好調な企業業績を背景に、個人消費や設備投資などの内需が堅調で、引き続き緩やかながら拡大基調で推移いたしました。一方、世界経済は保護主義的な通商政策を背景とした貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題、中東情勢などの不確定要素があり、不透明感が一層強まっております。

　当社グループの属する情報サービス産業界におきましては、働き方改革への取り組み等、企業における生産性向上や業務効率化を目的とした投資需要に加え、ＡＩやＩｏＴ、ＲＰＡ等の分野にも注目が集まり、堅調に推移しております。

　このような環境の中、当社グループでは積極的な採用活動の展開による人材確保、および新卒の新入社員に対する３ヶ月にわたっての基礎教育実施等により、人材育成、早期戦力化に向けた成長投資を行うことで、拡大する市場の需要へ機動的に対応できる体制づくりに努めてまいりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は8,268百万円で599百万円の増加（前年同期比7.8％増）と前年同期比で増収となり、売上総利益は1,667百万円で147百万円の増加（前年同期比9.7％増）と前年同期比で増益となりました。一方、積極的な人材確保等に伴う販売管理費の増加により、営業利益につきましては489百万円で23百万円の減少（前年同期比4.5％減）、経常利益につきましては507百万円で20百万円の減少（前年同期比3.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては337百万円で18百万円の減少（前年同期比5.2％減）となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（イ）システムコア事業

　車載の組み込みソフト開発業務に関しては堅調に推移していることから、売上高は1,557百万円（前年同期比2.6％増）となりました。一方、半導体設計に関しては、半導体市況の悪化に伴う調整の影響が稼働率の低下につながっていること等から、セグメント利益は364百万円（前年同期比2.2％減）となりました。

（ロ）ITソリューション事業

　住宅建設業界向けや金融系向けの各種ソフト開発の受注が好調です。一方、自社開発の住宅建設業界向けパッケージソフトウェアについては、新規販売に伴う立ち上げコストの負担に加え、幅広い顧客ニーズに対応するための機能追加対応が利益を圧迫していることから、売上高は2,090百万円（前年同期比6.7％増）、セグメント利益は171百万円（前年同期比3.6％減）となりました。

（ハ）ネットワークサービス事業

　堅調な需要に支えられ、各種支援業務や運用・保守業務の受注が好調です。旺盛な需要にこたえるべく、積極的な人材投資を行うことで、受注機会を的確に捉え、拡大・多様化する需要に対応してまいりました。その結果、売上高は4,620百万円（前年同期比10.2％増）、セグメント利益は959百万円（前年同期比19.5％増）となりました。

　当第２四半期連結会計期間における財政状態は次のとおりであります。

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における資産は、14,404百万円と前連結会計年度末に比べ866百万円の減少となりました。これは主に、流動資産の仕掛品が43百万円増加した一方で、流動資産の現金及び預金が228百万円、受取手形及び売掛金が568百万円、固定資産の無形固定資産に含まれるソフトウェアが68百万円、固定資産の投資有価証券が37百万円、それぞれ減少したことなどによるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債は、3,751百万円と前連結会計年度末に比べ677百万円の減少となりました。これは主に流動負債において、その他流動負債に含まれる前受金が15百万円、固定負債において、退職給付に係る負債が9百万円、それぞれ増加した一方で、流動負債において、買掛金が20百万円、未払法人税等が169百万円、賞与引当金が138百万円、流動負債のその他に含まれる未払費用が134百万円、預り金が74百万円、それぞれ減少したことなどによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、10,652百万円と前連結会計年度末に比べ189百万円の減少となりました。これは主に新株予約権が26百万円増加した一方、配当金の支払により利益剰余金が220百万円減少したことによるほか、その他有価証券評価差額金が30百万円減少したことなどによるものであります。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ228百万円減少し4,015百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果得られた資金は443百万円（前年同期比235百万円減）となりましたが、これは主に税金等調整前四半期純利益の計上508百万円や減価償却費の計上97百万円、売上債権の減少568百万円などといった増加要因があった一方で、賞与引当金の減少138百万円、たな卸資産の増加44百万円、未払消費税の減少63百万円、法人税等の支払額334百万円などといった減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果使用した資金は81百万円（前年同期比646百万円の支出減）となりましたが、これは主に有価証券の償還による収入1,500百万円などといった増加要因があった一方で、有価証券の取得による支出1,300百万円や投資有価証券の取得による支出413百万円などといった減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果使用した資金は590百万円（前年同期比308百万円の支出増）となりましたが、これは主に配当金の支払額556百万円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は12百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2019年第１回株式報酬型新株予約権

　※ 新株予約権の発行時（2019年８月１日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

　なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使期間

　新株予約権の行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

３．発行価格は、新株予約権の払込金額（１株当たり1,586円）と行使時の払込金額（１株当たり1円）を合算している。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の払込金額（１株当たり1,586円）の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺している。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の法定相続人のうち１名のみに帰属した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

④新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項
　下記（注６）の①から②に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

①新株予約権者が権利行使する前に、上記（注４）の①から③の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

2019年第２回新株予約権

　※ 新株予約権の発行時（2019年８月１日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価格」という。）は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使期間

　新株予約権の行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．発行価格は、新株予約権の払込金額（１株当たり216円）と行使時の払込金額（１株当たり1,931円）を合算している。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．新株予約権の取得条項に関する事項

①当社は、新株予約権者が上記（注５）の①または②により新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、自己株式が1,664千株あります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末日残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）

配当に関する事項

　  (1)配当金支払額

　  (2)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）

配当に関する事項

　  (1)配当金支払額

　  (2)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

　　　【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＫＳＫの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＫＳＫ及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上