2736 フェスタリアホールディングス 有価証券報告書－第56期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　　 (注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　２　当社は、2018年3月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。第52期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の状況

(注)１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第52期及び第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

３　当社は、2018年3月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。第52期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は当期純損失（△）及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

４　第55期において、2018年3月1日を効力発生日として、会社分割（吸収分割）を行うことにより持株会社体制に移行しております。これにより、第55期及び第56期の経営指標等は第54期以前と比較して大幅に変動しております。

５　最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、2018年3月1日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しておりますので、第55期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は〔  〕にて記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(フェスタリアホールディングス株式会社)及び連結子会社４社で構成されており宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー)の製造加工及び販売を主な事業の内容としております。なお、セグメント情報を記載していないため、店舗業態別に記載しております。　

店舗業態別の業績を示すと、次のとおりであります。

①　宝飾店業態の業績におきましては、当社の主力商品である“Wish upon a star”の売上が前年を下回ったものの、全体的に売上を牽引した結果、売上高は9,423百万円(構成比94.6％)となりました。

②　海外宝飾品業態(台灣貞松股份有限公司)におきましては、店舗数の増加が影響し、結果としまして、331百万円(構成比3.3％)となりました。

③　宝飾品卸売業におきましては、売上高は207百万円(構成比2.1％)となりました。

店舗業態別売上高構成比を示すと次のとおりであります。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　特定子会社に該当しております。

　　２　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、業態別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(2019年８月31日現在)

(注) １　従業員は就業人員であります。

２　従業員数の欄の(外書)は、年間の平均臨時雇用者数であります。

３　臨時雇用者にはパートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

 当社は2018年3月1日をもって宝飾品事業を当社の100％子会社である株式会社サダマツに承継させ、持株会社体制へ移行しました。これにより、2019年8月31日現在、従業員はおりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

次期（2020年8月期）の見通しにつきましては、国内では消費税増税による個人消費への悪影響懸念や人材不足問題の深刻化に加え、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動によるリスク要因もあり、景気動向の先行きは依然として不透明な状況が続くと思われます。また、AI、IoT化といったテクノロジーの進展が加速するなか、人口動態や雇用環境の変化に伴う地域や所得の二極化に加え、ライフスタイルの変化等を背景に価値観や消費動向の多様化が一層進行するものと思われます。
　このような中、当社は、2020年に創業100周年を迎えることから、「想いをつないで100年　ジュエリーだからできること」をテーマにステークホルダーの皆様に対して日頃の感謝をお伝えするとともに、記念イベントや消費者キャンペーン等を実施するなど、様々な周年事業を実施する予定です。
　また、次の100年への歩みに繋げる1年と位置づけ、これまで培ってきた強みをベースに、次の100年においても世界の人々の願いを共に叶える象徴となることを目指し、新たな価値創造に取り組んでまいります。具体的には、「モノ」から「コト」へと価値が移り変わり、マーケティング3.0（※１）に基づく「共感」が重視される時代へと消費トレンドが進化するなか、当社のミッション（ジュエリーに愛と夢を込めて「ビジュー・ド・ファミーユ」）の象徴としてジュエリーの持つ精神価値を訴求することで、消費者の「共感」を生起し、需要の創造に繋げてまいります。
　一方で、2019年8月期は、主力商品の“Wish upon a star”において、販売数は前期比108.6%となったものの、高額品の不振により単価が前期比89.9％と低下したことから、売上高が前期比2.3％減と落ち込むなど、成長に鈍化がみられました。その要因として、ブライダル市場を中心にダイヤモンドマーケットの主流であるラウンドブリリアントカットに対する競争優位性の訴求が不十分だったことに加え、当社のミッションを体現したUSP（※２）商品としての商販宣一体となった活動にブレが生じたことが挙げられます。その反省を踏まえ、次期は「強みの復元と進化」を基本戦略として全社員がミッションに向き合いながら、商販宣一体となり“Wish upon a star”の価値訴求を実行し、業績の拡大に反映してまいります。
　これらの取り組みを強力に推し進め、当社の強みを進化させる基幹部門としてダイヤモンドの権威である外部有識者の参画も含め「ダイヤモンド研究所」を設立し、日本国内における最もダイヤモンドの造詣が深い会社となることによって、全社員の自信と誇りを醸成するとともに、100年後も価値のある最高品質のダイヤモンドを提供するための責任と信頼を確立してまいります。
　その他、基幹ブランド「フェスタリア ビジュソフィア」のブランド育成にも注力し、今後の海外展開に向けたインターナショナルブランドの確立を目指します。具体的には、グローバル旗艦店である「フェスタリア ビジュソフィア ギンザ」を通じたプロモーション活動を展開し、銀座中央通りに旗艦店が存在する強みを活かすことで、ブランドエクイティ向上による効果を国内外の店舗に波及させてまいります。さらに、EC事業の立て直しに加え、O2Oビジネスやオムニチャネル化の推進による消費者ニーズへの対応強化、ウエディング関連事業者との提携やWEBマーケティング強化によるブライダル需要の獲得強化、独自性追求によるインバウンド事業の強化等、成長戦略に基づく新たな分野で確実な成果の創出を目指します。
　継続施策としては、人口の地域間格差や人口減少に伴う総需要の縮小など中長期的な外部環境の変化を踏まえ、選択と集中を高度化し、発展性や改善見込みがない店舗や事業からの撤退を徹底して実行してまいります。その上で、本来注力すべき事業や店舗、人材に対して経営資源を集中して投入・再配分し、収益の底上げを図ってまいります。
また、人材力の強化にも注力し、優秀な人材の定着率向上を図るとともに、引き続き店舗・本社による業務標準化に向けた取り組みを進め、各業務でのさらなる生産性の向上に繋げてまいります。さらに、本社マネジメント機能を強化することで、既存ドメインの底上げやＩＴ経営の活性化を目指すとともに、フランチャイズ事業やホールセール事業など新規チャネル・新規ドメインに対応したチェーンオペレーションの再構築にスピードを上げて取り組んでまいります。
　海外事業については、グループ成長戦略の推進により拡大・多様化する事業領域や役割の重要性に対応すべく、フェスタリアホールディングスによるマネジメント体制を強化し、引き続きグループ内での人材交流を進めるなど、グループシナジーの最大化を目指してまいります。
　台湾子会社の台灣貞松股份有限公司（日本名：台湾貞松㈱）では、「フェスタリア ビジュソフィア ギンザ」を基軸としたリブランディングにより、インターナショナルブランドへの転換を進め、引き続きアジアマーケットの重要拠点として、認知度の向上を図るとともに、収益力の向上を目指してまいります。
　ベトナム子会社D&Q JEWELLERY Co．，Ltd（日本名：ディーアンドキュー　ジュエリー）については、製造体制の見直しや受託生産等を検討し、生産合理化によるコスト競争力の強化を進めてまいります。加えて、更なる品質向上や工程安定化を確保することでSPA企業として最適な製造体制の確立を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。　

(ⅰ)季節構成と催事の構成が売上高に及ぼす影響

①　都市型店舗における12月売上高は、年間売上高に対して非常に高い割合となっております。　

またジュエリー業界にとりまして12月商戦は、年間最大の販売チャンスであります。当社グループにおきましては、12月商戦に対する強化はもとより、年間を通じて商品開発に努めております。一方、平月の安定的な売上高確保に向けて、販売力強化のため販売員研修を適時実施しております。しかしながら、12月の業績が当初の計画を著しく下回った場合、年間の業績予測に影響を及ぼす恐れがあります。　

②　当社グループにおきましては、新規顧客の創造及び既存顧客への感謝を目的とした大型催事を適時実施しております。しかしながら、実施時期に自然災害や感染症の流行等不慮の事由により集客が困難となった場合、年間の業績予測に影響を及ぼす恐れがあります。　

(ⅱ)店舗展開について

当社グループは百貨店に代表される複合型商業施設に多数出店しておりますが、以下の事項が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。　

①　複合型商業施設の出店政策に影響を受ける場合があります。　

②　出店候補先における出店基本条件、賃貸借条件等の内容が当社グループの考えております条件と大きな乖離があり、希望物件を確保出来ない場合には、出店計画を変更しなければならなくなる可能性があります。

③　複合型商業施設が、経営環境の変化によって店舗を閉鎖する場合があります。この場合、同時に当社グループ店舗も閉鎖しなければならない可能性があります。

④　出店している複合型商業施設及びその運営会社が破綻した場合、売上債権及び営業保証・敷金の返還が受けられない可能性があります。

(ⅲ)人材確保について

当社グループは、人材の確保・教育を最重要課題としておりますが、優秀な社員の育成には時間がかかるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(ⅳ)個人情報の管理について

当社は、個人情報の取扱いに対しては、管理体制を見直し整備しておりますが、何らかの要因により情報が流出した場合は、社会的責任を負うこととなり、結果として当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善に伴い、緩やかな回復基調が続いたものの、米中貿易摩擦の長期化や英国のＥＵ離脱問題など、海外情勢の不確実性を受け、先行きは不透明な状況が続いております。
　当社グループが属する宝飾業界におきましては、消費の二極化や消費マインドの悪化が継続するなか、特にブライダルジュエリー市場を中心とした企業間競争の激化に加え、ＥＣや個人間取引の拡大に伴う購買チャネルの多様化が進むなど、厳しい事業環境が続いております。
　このような状況の下、当連結会計年度における当社グループは、構造改革を柱とした収益の改善に向け、本社機能の強化、店舗戦略の強化、ブライダル関連需要の獲得強化に注力してまいりました。
本社機能の強化については、本社社員と販売スタッフとの人材交流・配置転換を促進し、本社コストの削減を図るとともに、業務標準化の継続推進による本社人材の生産性向上に努めました。
店舗戦略の強化については、有力商業施設への出店を進めるとともに、ブランドの統廃合による既存店の活性化と不採算店舗の撤退を実行し、店舗収益力の向上を図りました。その結果、当連結会計年度における国内での店舗展開は、新規出店９店舗、退店６店舗、業態変更17店舗となり、国内店舗数は前期末に比べ３店舗増加し、87店舗となりました。
　ブライダル関連需要の獲得強化については、2017年３月に銀座中央通りにオープンした「フェスタリア ビジュソフィア ギンザ」の波及効果に基づくブランドプロモーションを推進するとともに、当社の企業理念を反映した主力商品であり、特別なカットにより大小２つの星が映し出されるダイヤモンド“Wish upon a star”を基軸としたWEBマーケティングを推進し、ブライダル予約販売への取り組み強化を進めました。
　その他、成長戦略の中核として位置付けているEC事業については、売上高は引き続き低調に推移したものの、リアル店舗との相互送客の活性化に注力するとともに、WEBサイトのリニューアルに加え、運営体制の強化を検討するなど、早期収益化に向けた取り組みを進めております。
　海外事業については、小売部門である台湾子会社の台灣貞松股份有限公司（日本名：台湾貞松㈱）では、アジア戦略の重要拠点として、インターナショナルブランド確立に向けた取り組みを進めました。その結果、利益ベースではマイナスを継続しているものの、当連結会計年度では5店舗の有力商業施設への新規出店を果たすなど、台湾におけるインターナショナルブランドの確立は直実に進展しております。
　生産部門であるベトナム子会社D&Q JEWELLERY Co.,Ltd（日本名：ディーアンドキュー　ジュエリー）では、SPA企業として顧客起点のSCM（サプライチェーンマネジメント）構築が課題となるなか、グループマネジメント体制を強化し、特に品質管理・工程安定化に注力するなど、グループ全体での競争力の向上に努めました。
　このような取り組みにより、当期における連結業績は以下のとおりとなりました。
 ＜売上高＞

　連結売上高は9,962百万円（前期比2.7％増）となりました。

　ＥＣ事業が引き続き低調だったことに加え、特に九州地区を中心とした地方ショッピングセンターの低迷が影響し、国内既存店が前期比1.7％減と苦戦しました。一方、店舗数の純増に加え、新規店舗が好調に推移したことから、増収を確保しました。

＜営業利益＞

売上総利益は、増収に伴い前期比61百万円（1.0％増）増加したものの、高成長を維持していた “Wish upon a star”の売上が前期比2.3％減と下振れしたことに加え、ブランド統廃合に伴う改装セールや期末での在庫処分施策の強化を進めたことが影響し、売上総利益率が前期比で1.1ポイント低下しました。一方、費用に関しては、新規出店の拡大や店舗改装等に要する費用、物流機能の外部委託に伴う移管費用の発生など増加要因があったものの、構造改革の取り組みとして本社のスリム化や販促施策の合理化を図ったため、販売費及び一般管理費は前期比25百万円（0.4％減）減少し、6,073百万円となりました。

その結果、連結営業利益は145百万円（前期比151.5％増）となりました。

＜経常利益＞

為替相場変動に伴う為替差益が減少したものの、連結営業利益が大きく増加したため、連結経常利益は94百万円（前期比191.6％増）となりました。

＜親会社株主に帰属する当期純利益＞

　一部店舗の退店及び不採算店舗の減損損失処理を実施し、特別損失として40百万円計上したものの、連結経常利益が増加したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は25百万円（前期比370.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

(営業活動におけるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は170百万円となりました。これは主に、仕入債務の減少が176百万円あったものの、減価償却費が339百万円あったことによるものであります。 

(投資活動におけるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は253百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出200百万円、差入保証金の差入による支出65百万円があったことによるものであります。 

(財務活動におけるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は150百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が867百万円、リース債務の返済による支出が123百万円あったものの、長期借入れによる収入が1,150百万円があったことによるものであります。 

その結果、現金及び現金同等物の期末残高は698百万円（前期は636百万円）となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 商品仕入実績

当社グループの事業は、宝飾の製造及び販売の単一セグメントであるため、品目別に仕入実績を記載しております。

当連結会計年度の商品仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注)　金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当社グループの事業は、宝飾の製造及び販売の単一セグメントであるため、店舗形態別に販売実績を記載しております。なお、当社グループは、主に店舗において一般消費者に販売いたしております。また、顧客催事及び仕入先主催の展示会において販売をしております。

当連結会計年度の販売実績を店舗形態別に示すと次のとおりであります。

(注)　金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たりまして、重要な見積りや仮定を行う必要があります。重要な会計方針において、それら重要な仮定により業績に影響を受ける項目は次のとおりです。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますので、あわせてご参照下さい。

①　貸倒引当金

当社グループは、売掛債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒が懸念される特定の債権については、相手先の財務状況、業績等を検討して回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。賃貸借契約で出店しているショッピングセンター及びその運営会社が破綻した場合、引当金を積み増すことにより損益にマイナスの影響を与える可能性があります。

②　繰延税金資産

当社グループは、将来年度の当社の収益力に基づく課税所得による回収可能性を検討した上で、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性が見込めないと判断した場合は、回収不能と見積もられる金額を見積り、評価性引当金が計上されることになり、損益にマイナスの影響を与える可能性があります。

　(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　営業収益

営業収益の概況は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 業績」をご参照ください。

②　営業利益

営業利益は、前連結会計年度に比べ売上総利益が61,862千円増加しましたが、販売費及び一般管理費が25,688千円減少したことにより、145,338千円(前連結会計年度は営業利益57,786千円)となりました。

③　営業外損益

営業外損益は、前連結会計年度に比べ17,395千円収益が減少しました。これは、為替差益が16,129千円減少したためであります。この結果、経常利益は94,074千円(前連結会計年度は経常利益32,261千円)となりました。

④　特別損益

特別損益は、主に固定資産除却損9,788千円、減損損失16,760千円を計上した結果、税金等調整前当期純利益は54,067千円(前連結会計年度は税金等調整前当期純利益44,016千円)となりました。

⑤　財政状態

当連結会計年度の総資産は、8,693,163千円と前連結会計年度に比べ197,115千円の増加となりました。これは、商品及び製品が243,616千円減少したものの、現金及び預金が62,008千円、受取手形及び売掛金が67,627千円、原材料及び貯蔵品が274,287千円、有形固定資産が23,507千円増加したことが主な要因です。

また、当連結会計年度の負債は、6,997,195千円と前連結会計年度に比べ202,765千円の増加となりました。これは、支払手形及び買掛金が176,727千円、未払法人税等が41,767千円減少したものの、借入金総額が295,886千円、前受金が53,144千円、未払金及び未払費用が101,002千円増加したことが主な要因です。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの当連結会計年度の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資本の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フロー

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②　資金の需要

当社グループにおける資金使途としましては、運転資金、新店舗出店に伴う固定資産の取得、借入金の返済及び利息の支払並びに保証金の支払いであります。

③　財務政策

当社グループは、経営環境の変化に対応し、また当社の財務比率等を勘案し、財務ないし資本政策を行ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、新規出店及び業態変更に伴う設備投資等を実施しております。

当連結会計年度の設備投資等の総額は266,317千円であり、全額宝飾品業態事業への設備投資であります。その主なものは次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお当社グループは、宝飾の製造及び販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 提出会社

(2019年８月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」の欄は、土地及び差入保証金であります。

２　金額には消費税等は含めておりません。

(2) 国内子会社

(2019年８月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」の欄は、工具、器具及び備品、差入保証金、リース資産及び長期前払費用であります。

２　金額には消費税等は含めておりません。

(3) 在外子会社

(2019年８月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」の欄は、機械装置、工具、器具及び備品、リース資産、差入保証金及び長期前払費用であります。

２　金額には消費税等は含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 (注)提出日現在発行数には、2019年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2019年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・合併の比率

    また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

 ３　(ⅰ)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役又は監査役の地位にある場合においても、行使期間終了前１年間においては新株予約権を行使することができるものとする。

     (ⅱ)上記に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

    当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

     (ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。

     (ⅳ)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

 ４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

    (ⅰ)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    (ⅱ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

    再編成対象会社の普通株式とする。

    (ⅲ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

    組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

    (ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

    (ⅴ)新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

    (ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

    (ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

    (ⅷ)新株予約権の取得の事由及び条件

    以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

    ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

    ②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

    ③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

    ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    上記に準じて決定する。

 ５ 当社は2018年9月18日開催の取締役会において、第13回新株予約権を発行する決議を行いました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

※当事業年度の末日（2019年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２　当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、適切に調整されるものとする。

 ３　(ⅰ)2017年８月期、2018年８月期の各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、いずれかの期における営業利益の額が300百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅱ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　(ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　(ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　(ⅴ)各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

 ４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　(ⅱ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

　　(ⅲ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記注３に準じて決定する。

　　(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

　　(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　　(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記注４に準じて決定する。

　　(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　　(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※当事業年度の末日（2019年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 ３　(ⅰ)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に60％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

    (ⅱ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

    (ⅲ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

    (ⅳ)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 ４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または　　　　株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    (ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    (ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

    (ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注３に準じて決定する。

    (ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    (ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

    (ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

    (ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

    (ⅷ）その他新株予約権の行使の条件
上記注４に準じて決定する。

    (ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    (ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

　　２　株式併合による減少であります。

　  ３  2019年9月1日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500株、資本金が249千円及び資本準備金が249千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(2019年8月31日現在)

(注)　自己株式　13,884株は「個人その他」に138単元、「単元未満株式の状況」に 84株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2019年8月31日現在)

(注)　上記のほか、当社所有の自己株式 13,884株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2019年8月31日現在)

② 【自己株式等】

(2019年8月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分に対する考え方は、株主の皆様に対する積極的な利益還元を、経営の最重要政策として位置付けており、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり20.00円とさせていただいております。加えて、保有株式数に応じてオリジナルジュエリーもしくはオリジナルジュエリー及びお買物優待券を進呈する株主優待制度を設けております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

当社は、経営の透明性や効率性を確保し、健全で効率的な経営の実践を目指しております。ステークホルダーに対しては、経営に関る情報を適時・適切に開示するよう努めております。

また、コーポレート・ガバナンス強化への取り組みとして、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

(ⅰ)企業統治の体制の概要

当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な戦略の策定・実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制としております。

当社は取締役会設置会社であり、取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置付け、常に連結事業会社の状況を把握しております。また、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速かつ適切に意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めております。なお、当社の取締役会は代表取締役社長である貞松隆弥が議長を務めており、取締役である姉川清司、社外取締役である田中道昭、松井忠三の取締役４名（内、社外取締役２名）により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時開催されております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を担っております。なお、当社の監査役会は常勤監査役である中尾實郎が議長を務めており、社外監査役である田中恵、中川義宏の３名（内、社外監査役２名）により構成され、毎月１回及び必要に応じて随時開催されております。

(ⅱ)当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現状の体制を採用しております。なお、本有価証券提出日現在、取締役４名(内、社外取締役２名)、監査役３名（内、社外監査役２名）の他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。

会計監査に関しては、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結しております。

企業統治の体制の概要図

※　解任は、会社法第340条第１項に該当した場合とする。

③　企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会のほかに、経営環境の変化に迅速な意思決定をもって対応できるように、経営会議を設置し、取締役会に業務の執行状況を、具体的且つ迅速に上程できるようにしております。さらに、一般株主保護のため、独立役員を１名以上確保することとしております。

(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としましては、人事総務グループが主導となり各部署と連携し、また、顧問弁護士から適時にアドバイスを受けております。

社内の業務執行等のリスクに対しては、代表取締役直轄の内部監査室において、各部門の業務執行に関して重大な法令違反等がないかチェックするとともに、社内ルール及び規則に基づいた業務の運営等をチェックし、代表取締役に報告しております。代表取締役は、この報告を基に必要な改善を指示しリスク対応を図っております。

(ⅲ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社を含む企業集団として業務の適正を確保するため、子会社経営者と常日頃から連携を持ち、当該経営者もしくはその委託者は毎月１回の定例取締役会に参加し、子会社を含む企業集団としての経営について協議するほか、子会社の取締役会に親会社から最低１名を派遣し、子会社が親会社の経営方針に沿って運営されていることを確認する体制とする。

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内にする旨を定款で定めております。

⑤　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

(ⅰ)自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ⅱ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、2013年11月27日開催の定時株主総会にて次のとおり定款変更をおこないました。

１．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

２．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

 ①　役員一覧

　 男性7名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １　取締役田中道昭及び取締役松井忠三は、社外取締役であります。

２　取査役田中恵及び監査役中川義宏は、社外監査役であります。

３　当社では、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離することを目的に、執行役員制度を導入しております。

４　2019年11月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

５　2019年11月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役田中道昭氏はＭＢＡ(経営学修士)の資格を有するとともに、コンサルティング会社代表取締役社長として経営全般にわたる豊富な知識と幅広い知見を有しており、当社の経営において有益な助言が得られるものと判断したため選任したものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在株式会社日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所及び株式会社マージングポイントの代表を兼任しておりますが、コンサルティングに関する少額の取引を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役松井忠三氏は、大手小売業の経営者として商品開発・販売・経営・人材育成・システムと全ての領域に亘って業務改革を遂行してきた実績や経験を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことができると判断したため選任したものであります。また、同氏は、現在株式会社松井オフィス代表取締役、株式会社アダストリア社外取締役、株式会社りそなホールディングス社外取締役、株式会社ネクステージ社外取締役、株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役を兼務しておりますが、コンサルティングに関する少額の取引を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役田中恵氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在田中恵公認会計士事務所代表を兼任しておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。社外監査役中川義宏氏は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在下山法律事務所のパートナーを兼任しておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役には当社から独立した立場での監視、監査及び専門的な見地からの指導をその役割として期待されています。そのため、選任に当たっては独立性と財務、会計、法務等の専門性を重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査役又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

　　部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査室から内部監査の活動状況及び監査結果、及び内部統制の統轄部門から報告が行われる内部統制システムに関する構築、運用状況等について、適宜報告を受けており、必要に応じて内部統制システム構築及び維持等に関する助言・指導等を行っております。

また、社外監査役は会計監査人と監査役との定例会合にも出席し、適宜情報共有を行うとともに、会計監査人の年間監査計画、及び会計監査の実施状況に関して会計監査人より報告を受け、必要に応じて意見を述べております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況
　当社の監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施するほか、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席するとともに、子会社を含む主要な部門の業務及び財産等の状況を調査し、必要に応じて取締役や執行役員に説明を求めるなど、取締役の職務執行を監視しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有しており、必要に応じて内部監査担当者を監査役会に招聘し、会計監査人とは、定期的に情報交換を行うなど、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効的な監査の実施に努めております。

②　内部監査の状況
　当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室（1名）が実施しており、代表取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性の検証を行い、その結果は代表取締役及び監査役に報告するとともに、必要に応じて改善指示、フォローアップを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

③　会計監査の状況
　a.　監査法人の名称
　　ＵＨＹ東京監査法人

　b.　業務執行した公認会計士
　　片岡　嘉徳
　　安河内　明

　c.　監査業務に係る補助者の構成
　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。

　d.　監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規　　　模を持ち、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで総合的に判断しております。これらの方針により、ＵＨＹ東京監査法人が適任と判断し、会計監査人に選定しております。

　e.　監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査の実施体制、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査の実績や品質管理体制などにより総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.　監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

d.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度の監査実績の評価、当事業年度の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況、および報酬見積もりの妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が決定しております。監査役の報酬等は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役の協議の上、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　1999年10月23日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額を年額120,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額36,000千円以内と決議していただいております。

２　取締役の年間報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株価値上がりの利益や配当金の受け取りなどによる利益を目的として保有する株式を純投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有について、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、適切な範囲で保有することとしております。ただし、保有に適さないと判断した株式や当社株式を政策保有目的で保持する株主から株式の売却等の意向が示された場合などは、縮減に向けて対応を検討してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、各種セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　4社

連結子会社の名称

株式会社サダマツ

維璦國際有限公司

D&Q JEWELLERY Co.,Ltd.

台灣貞松股份有限公司 ２　持分法適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちD&Q JEWELLERY Co.,Ltd.の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、７月１日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

１　商品及び製品

個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

２　原材料

移動平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

３　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産除く)

イ． 2007年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）については、旧定額法によっております。

ロ． 2007年４月１日以降に取得したもの

定率法によっております。

ハ． 2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物

定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産(リース資産除く)

ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

均等償却によっております。

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(２年)による定額法により按分した額を発生連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整のうえ、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　－　金利スワップ

ヘッジ対象　－　借入金の利息

③　ヘッジ方針

金利の変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性の評価

特例処理になっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金が可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式により処理しております。

(表示方法の変更)

 （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

 また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務

(1) 担保に供している資産

当社が出店しております株式会社新天町商店街公社(福岡市)との店舗賃貸借契約の定めにより、当社が所有する株式会社新天町商店街公社の株式を担保提供しております。

(2) 上記に対応する債務

該当事項はありません。

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行14行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりです。なお、貸出コミットメント契約には財務制限条項が付されております。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な科目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

 当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業用資産については各店舗ごとにグルーピングを行っております。
　当社グループは当連結会計年度において、収益性が著しく低下した事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（16,760千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、次のとおりであります。
　建物16,760千円
　なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値について将来キャッシュ・フローが見込めないためゼロと評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)１.　普通株式の発行済株式総数の増加 213,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

　(注)２.　普通株式の発行済株式総数の減少 10,649,700株は、株式併合によるものであります。

　(注)３.　普通株式の自己株式の株式数の増加 33株は、株式併合に伴う端数株式の買い取りによるものであります。

　(注)４.　普通株式の自己株式の株式数の減少 124,668株は、株式併合によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)　普通株式の発行済株式総数の増加7,500株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として店舗設備と事務機器であります。

(イ)無形固定資産

該当事項はありません。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資等の資金計画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関からの借入により調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、資金運用については、短期的な安全性の高い金融資産に限定しております。デリバティブ取引については、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。　

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建てのものについては、為替変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

長期借入金は、主に設備投資等の長期資金計画に基づく資金調達目的としたものであります。長期借入金の一部は金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、経理規程に従い、営業債権について、取引先の状況等を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。　

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)

当社は、借入金にかかる支払金利の変動リスクに関しては、長期借入金の金利変動リスクを回避するため固定金利による借入及び金利スワップ取引をしております。

③　資金調達にかかる流動性リスク

当社は、経理規程に従い、資金管理責任者が常に資金繰りの状況を把握し、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。　

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件などを採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金及び未払費用、(4) 前受金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

一部の長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定された利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　上記(5)参照

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*1)非上場株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

(*2)賃借物件において預託している敷金及び保証金については、退去による返還までの期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

４　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額79,654千円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額79,654千円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年９月1日　至　2018年８月31日)

当連結会計年度(自　2018年９月1日　至　2019年８月31日)

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2018年８月31日)

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。　

当連結会計年度(2019年８月31日)

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度と規約型確定給付企業年金制度を採用しております。

なお、規約型確定給付企業年金制度については、2011年３月に適格退職年金制度から移行しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異 △2,006 千円

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異 △5,595 千円

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

一般勘定 100 ％

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

割引率　0.0％

長期期待運用収益率　0.0％

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度と規約型確定給付企業年金制度を採用しております。

なお、規約型確定給付企業年金制度については、2011年３月に適格退職年金制度から移行しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異 4,695 千円

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異 △899 千円

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

一般勘定 100 ％

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

割引率　0.0％

長期期待運用収益率　0.0％

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る資産計上額又は費用計上額及び科目名

(単位：千円)

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動の状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。

２. 権利確定及び行使の条件は以下の通りです。

　① 2017年８月期、2018年８月期の各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、いずれかの期における営業利益の額が300百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。

　② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

３．権利確定及び行使の条件は以下の通りです。

　① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、新株予約権の行使時の払込金額に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に60％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

(注)１.　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりで
あります。
　①使用した評価技法　ブラック・ショールズ式
　②主な基礎数値及び見積方法

(注)１. 2002年12月６日から2018年10月15日までの株価実績に基づき算定しております。
　２. 各新株予約権者の予想在任期間を見積もり、各新株予約者に付与されたストック・オプションの個数で
　加重平均することにより見積もっております。
　３. 2018年８月期の配当実績によっております。
　４. 予想残存期間に対応する国債の利回りであります

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており　ます。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　 当連結会計年度(2019年8月31日)

　　(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　(b)税務上の繰越欠損金80,434千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産71,420千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金の残高については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表上に計上しているもの

該当ありません。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表上に計上していないもの

当社及び当社グループは不動産賃貸契約に基づく店舗等の一部に退店時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業は、宝飾、眼鏡、時計の製造及び販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。　

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

　当連結会計年度において、固定資産の減損損失16,760千円を計上しておりますが、当社グループの事業は、宝飾、眼鏡、時計の製造及び販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　１.関連当事者との取引

　　　(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

　　　　　前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

　（注）1.　上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　2.  投資有価証券の売却価額については、取得価額などを勘案し、双方協議の上決定しております。

        3.　当社役員が自己の計算において議決権の過半数を所有しております。

　　　　　当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

該当事項はありません

    (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。　　　　

　　２.親会社又は重要な関連会社に関する取引

該当事項はありません。　

(開示対象特別目的会社関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注1)　算定上の基礎は以下のとおりであります。

１　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(重要な後発事象)

(第14回新株予約権の発行）

　当社は、2019年10月16日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役および監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権の発行を決議しました。

Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
経営改革の一環としての役員報酬体系の見直しに伴い、取締役および監査役の報酬と当社の業績および株主利益の連動性を一層高めることを目的として、当社の取締役および監査役（社外監査役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を次の要領により発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．新株予約権の名称
フェスタリアホールディングス株式会社第14回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式3,600株とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権の総数
36 個とする。
上記の総数は割当予定数であり、申込みの数が割当予定数に満たない場合等には、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
４．新株予約権の割当てを受ける者
① 当社取締役 ４名(32個)
② 当社監査役 １名(4個)

 ５．新株予約権の払込金額

新株予約権1個当たり　141,782円(1株当たり　1,417.82円)

なお、当該払込金額については、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、付与対象者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。

 ６．新株予約権を割り当てる日
2019年11月11日
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
2019年11月11日
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
2019年11月12日から2049年11月11日まで
10．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
11．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位にある場合においても、2048年11月12日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 上記に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合） 当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12．新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「２．新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「13．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「12．新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、これを下記17．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて下記18．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
17．新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部（またはその時々における当該業務担当部署）
18．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷支店
東京都渋谷区渋谷一丁目二十四番十六号
（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(２年)による定額法により按分した額を発生事業年度から費用処理しております。 ３　外貨建の資産及び負債本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により、円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式により処理しております。

(表示方法の変更)

 (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません

(追加情報)

　持株会社体制移行に伴う表示区分の変更
　前事業年度まで「売上高」と表示しておりましたが、前事業年度中より持株会社となりましたため、当事業年度より「営業収益」と表示し、関係会社からの配当収入を含めております。
　また、前事業年度まで「販売費及び一般管理費」と表示しておりましたが、当事業年度より「営業費用」と表示しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務

(1) 担保に供している資産

当社が出店しております株式会社新天町商店街公社(福岡市)との店舗賃貸借契約の定めにより、当社が所有する株式会社新天町商店街公社の株式を担保提供しております。

(2) これに対応する債務

該当事項はありません。

　２　偶発債務

子会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82.1％、当事業年度-％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.9％、当事業年度100％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式366,644千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式366,644千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

（第14回新株予約権の発行）

「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)1.当期増加額の主なものは下記の通りであります。

無形固定資産