6472 ＮＴＮ 四半期報告書－第121期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第120期第２四半期連結累計期間及び第121期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年９月30日）における日本経済は、雇用・所得環境の改善などから、緩やかに回復しましたが、輸出を中心に弱さが続きました。海外においては、米国経済は、米中間の通商問題を巡る緊張の増大等の影響がありましたが、堅調に推移しました。一方、欧州経済は、英国のＥＵ離脱の問題など不透明な中、一部に弱さがみられました。また、アジア他では、中国経済は、米国との貿易摩擦等の影響により景気は緩やかに減速し、その他新興国経済は、弱い動きがみられました。

　このような環境のもと、当社グループは2018年４月にスタートした３年間の中期経営計画「ＤＲＩＶＥ　ＮＴＮ１００」において、最新デジタル技術と当社グループが培ってきた経営資源を融合させ、「革新的な技術・商品・サービスの開発」、「調達改革」、「生産性と品質の追求」、「資産効率の向上」を図っております。これらの実現のための諸施策を推し進め、事業構造の変革を加速させてまいりましたが、当第２四半期連結累計期間の業績は前年同期の水準に至りませんでした。

　当第２四半期連結累計期間の売上高は、334,493百万円（前年同期比9.6％減）となりました。損益につきましては、営業利益は4,486百万円（前年同期比70.8％減）、経常利益は2,833百万円（前年同期比77.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,134百万円（前年同期比86.1％減）となりました。

セグメントの経営成績につきましては、以下のとおりであります。

①日本

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで減少しました。産業機械市場向けは建設機械向けなどで減少しましたが、自動車市場向けは客先需要の拡大などにより増加しました。全体としては、売上高は168,198百万円（前年同期比3.8％減）となりました。セグメント損益は固定費の減少などはありましたが、販売規模の減少などにより1,695百万円のセグメント損失（前年同期は394百万円のセグメント利益）となりました。

②米州

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで減少しました。産業機械市場向けは建設機械向けや風力発電向けなどで減少し、自動車市場向けも客先需要の低減などにより減少しました。この結果、売上高は88,837百万円（前年同期比10.2％減）となり、セグメント損益は販売規模の減少などにより2,011百万円のセグメント損失（前年同期は2,626百万円のセグメント利益）となりました。

③欧州

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向け、及び自動車補修向けとも減少しました。産業機械市場向けは風力発電向けや減速機向けなどで減少し、自動車市場向けは客先需要の低減などにより減少しました。この結果、売上高は79,673百万円（前年同期比15.0％減）となりました。セグメント損益は固定費の減少などはありましたが、販売規模の減少などにより113百万円のセグメント損失（前年同期は464百万円のセグメント利益）となりました。

④アジア他

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは風力発電向けで増加しましたが、建設機械向けなどで減少し、全般的に減少しました。自動車市場向けは客先需要の低減などにより減少しました。全体としては、売上高は70,120百万円（前年同期比13.3％減）となり、セグメント損益は固定費の減少などはありましたが、販売規模の減少などにより6,409百万円のセグメント利益（前年同期比34.6％減）となりました。

（補足情報）

１）事業形態別損益

　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）　　　　　　　　（単位：百万円）

　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）　　　　　　　　（単位：百万円）

①補修市場向け

　客先需要の低減などにより売上高は55,991百万円（前年同期比8.3％減）となりました。営業利益は販売規模の減少などにより6,655百万円（前年同期比15.2％減）となりました。

②産業機械市場向け

　建設機械向けの減少などにより売上高は53,899百万円（前年同期比13.0％減）となりました。営業損益は販売規模の減少などにより1,133百万円の営業損失（前年同期は1,643百万円の営業利益）となりました。

③自動車市場向け

　客先需要の低減などにより売上高は224,602百万円（前年同期比9.1％減）となりました。営業損益は固定費の減少などはありましたが、販売規模の減少などにより1,035百万円の営業損失（前年同期は5,886百万円の営業利益）となりました。

２）地域別売上高

　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）　　　　　　　　（単位：百万円）

　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　　　２．地理的近接度により、複数の国又は地域を括った地域に区分しております。

　　　３．各区分に属する主な国又は地域…………米州　　：アメリカ、カナダ、中南米

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　欧州　　：ドイツ、フランス、イギリス等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　アジア他：中国、タイ、インド等

（２）キャッシュ・フローの状況

　営業活動の結果得られた資金は22,064百万円（前年同期比4,948百万円、28.9％の増加）となりました。主な内訳は減価償却費18,321百万円、売上債権の減少額10,779百万円、税金等調整前四半期純利益2,145百万円の収入に対して、仕入債務の減少額8,125百万円の支出であります。

　投資活動の結果使用した資金は26,648百万円（前年同期比253百万円、1.0％の増加）となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出25,469百万円、無形固定資産の取得による支出5,060百万円であります。

　財務活動の結果使用した資金は2,266百万円（前年同期は11,821百万円の収入）となりました。主な内訳は長期借入れによる収入18,610百万円、短期借入金の純増加額5,705百万円の収入に対して、長期借入金の返済による支出21,910百万円、配当金の支払額3,987百万円の支出であります。

　これらの増減に換算差額の減少額1,086百万円を算入しました結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は75,538百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,936百万円（9.5％）の減少となりました。

（３）会社の経営の基本方針、目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている会社の経営の基本方針、目標とする経営指標及び中長期的な会社の経営戦略について、重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

なお、会社の支配に関する基本方針は次のとおりです。

 1)　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループは「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する（For New Technology Network：新しい技術で世界を結ぶ）」を企業理念とし、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、独創的技術の創造、顧客満足度の向上、グローバリゼーションの推進を通じて、国際企業にふさわしい企業活動を行うとともに、環境への負荷低減及び資源循環型社会の構築を目指しております。この理念のもとに企業活動を健全に継続し、株主の皆様を始め、お客様、従業員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考えます。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模な買付も自由であり、最終的には上記のような観点から株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為については、株主の皆様に判断の前提となる十分な情報提供が行われるよう適切なルールが定められるべきでありますし、また、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は、当社の企業価値又は株主共同の利益を守るために、しかるべき対抗措置を取ることができるようにすべきであると考えます。

 2)　上記基本方針にかかる取組みの具体的内容

当社では、多数の株主・投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みを実施しています。

①当社は、昨年３月に創業100周年を迎えましたが、次の100年においても当社の企業理念である「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する」企業であり続けたいと考えています。

当社グループを取り巻く市場環境として、自動車における電動化や自動運転技術の進展、産業界全般におけるIoTやAIの実用化、ロボット化等、大きな変化が起きています。当社グループは、昨年、10年後（2027年度）の長期ビジョンを策定しました。新たな領域に対して既存商品と新商品の双方で価値を提供できる事業構造に変革し、売上高１兆円、営業利益率10％以上、総資産回転率1.0回転以上、更に為替変動による利益への影響を現状から半減させることを目指します。

この長期ビジョン達成のため、昨年４月から３年間の新たな中期経営計画「ＤＲＩＶＥ ＮＴＮ１００」（DRIVE NTN Transformation for New 100：新しい100年に向けた変革を加速する）に取組んでおります。最新デジタル技術と当社グループが培ってきた経営資源を融合させ、「革新的な技術・商品・サービスの開発」、「調達改革」、「生産性と品質の追求」、「資産効率の向上」を図ります。これらの実現のため次の３つの重要施策を推し進め、事業構造の変革を加速させてまいります。

１）新領域の展開

２）基盤技術・商品の強化

３）事業を支える経営基盤の強化

②当社は、2008年２月５日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入を決議し、2008年６月27日開催の当社第109期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、直近では2017年６月23日開催の当社第118期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております（以下、継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。本対応方針は、来年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで効力を有するものとします。ただし、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で効力を失うものとします。

本対応方針の内容は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為を「大規模買付行為」とし、また当該買付を行う者を「大規模買付者」として、当社取締役会に対して当該大規模買付行為に関する情報提供を要求するものです。

大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、当社取締役会は、当該大規模買付者は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の無償割当てを実施し当該大規模買付行為による損害を防止することができるものといたします。また、かかる判断にあたっては、当社取締役会は独立した第三者機関である特別委員会の勧告に原則として従うものとします。

なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.ntn.co.jp/）に掲載の2017年４月28日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

 3)　前記 2)の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

中期経営計画「ＤＲＩＶＥ ＮＴＮ１００」を着実に実行し、中長期にわたる企業価値向上のための活動を継続することにより、当社の企業価値の向上が実現し、株主共同の利益が高まるものと考えます。

また、本対応方針は、大規模買付行為の適否を株主の皆様が判断されるにあたり、十分な情報提供を確保するために定めるものであり、特定の株主又は投資家を優遇し若しくは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合等、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の可否の判断にあたっても、当社取締役会から独立した特別委員会の中立公正な判断に原則として従うこととしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権及びその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行う等、企業価値向上及び株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。

したがいまして、当社取締役会は、前記 2)の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたしております。

（５）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費は10,249百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況について、重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）2019年９月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社が2019年９月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式472,600株（議決権の数4,726個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式472,600株は含まれておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　（持分法適用の範囲の重要な変更）

　　第１四半期連結会計期間より、新たに出資しましたPT.Astra NTN Driveshaft Indonesiaを持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（IFRS第16号「リース」の適用）

一部の海外連結子会社において、IFRS第16号「リース」を第１四半期連結会計期間から適用しております。

IFRS第16号の適用については、IFRS第16号の経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、累積的影響額を有形固定資産、無形固定資産、リース債務、利益剰余金に加減しております。なお、当該会計基準の適用による連結財務諸表への影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を用いた計算をしております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　偶発債務等

（訴訟等）

(1)　海外におけるベアリング（軸受）の取引等に関し、ブラジル等の当社連結子会社が、競争法違反の疑いで当局の調査等を受けております。

(2)　当社並びに当社の米国及びカナダ等の連結子会社は、他の事業者と共同してベアリング（軸受）の販売価格の引上げを決定したとして、米国及びカナダにおいて複数の民事訴訟（クラスアクション）の提起を受けております。

(3)　当社及び欧州の連結子会社２社は、仏国リヨン商業裁判所（Tribunal de Commerce de Lyon）においてRenault S.A. 及び同社のグループ会社計15社（以下、「ルノー」）より損害賠償額6,670万ユーロ（暫定額）を支払うよう求める訴訟の提起を受けております。また、当社及び欧州の連結子会社２社は、英国商業裁判所（Commercial Court）においてFiat Chrysler Automobiles N.V. 及び同社のグループ会社計７社（以下、「FCA」）より損害賠償を求める訴訟の提起を受けております。

 　　これらの訴訟は、2014年３月19日付の欧州委員会決定の対象となった欧州競争法違反行為に関連して、ルノー及びFCAが損害を被ったとして提起されたものです。

(4)　当社グループは、独占禁止法違反行為に関連して、今後、損害賠償請求を受ける可能性があり、これらの請求に対して適切に対処してまいります。なお、その結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

  （注）１．調整額は、セグメント間取引消去等によるものであります。

  ２．報告セグメントに属する主な国又は地域…………米州　　：アメリカ、カナダ、中南米

                                                  欧州　　：ドイツ、フランス、イギリス等

                                                  アジア他：中国、タイ、インド等

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

  （注）１．調整額は、セグメント間取引消去等によるものであります。

  ２．報告セグメントに属する主な国又は地域…………米州　　：アメリカ、カナダ、中南米

                                                  欧州　　：ドイツ、フランス、イギリス等

                                                  アジア他：中国、タイ、インド等

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

（剰余金の配当）

2019年10月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ) 配当金の総額………………………………………2,658百万円

(ロ) １株当たりの金額…………………………………5円00銭

(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年12月２日

(注) 2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＮＴＮ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＮＴＮ株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上