E05357 ジャパンメディアシステム 有価証券報告書－第35期(平成30年8月1日－令和1年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。第32期、第33期、第34期及び35期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４　株価収益率については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

５　株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

２【沿革】

　1984年８月東京都千代田区鍛冶町大河内ビル内に、情報通信機器の販売を目的とする会社として、ジャパンメディアシステム株式会社を創立いたしました。

　その後、数回本社を移転した後、1998年４月に東京都千代田区外神田第２電波ビルに移転し、現在に至っております。2001年４月に「LiveOn」の前身であるJMSビデオチャットシステム「Vchat　ブイチャット」の販売を開始し、2004年10月には大幅に品質を高めた新Web会議システム「LiveOn　ライブオン」を発売いたしました。

　ジャパンメディアシステム株式会社の設立後の経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、単一セグメントでビジュアルコミュニケーション事業（以下、VC事業という）を行っており、ビジュアルコミュニケーションシステム「LiveOn」の開発・販売を主たる業務としております。

「LiveOn」は、ブラウザ上で動作するソフトウエアタイプのビジュアルコミュニケーションシステムであり、簡単・手軽に始められるWeb会議・テレビ会議システムとしても認知されています。業界の先駆けとして2001年より開発・販売を行っており、100％自社開発という強みを活かして、定期的なバージョンアップによりユーザの要望を実現しております。

また、製品に関わる技術においては全て社内で一括管理しており、システムに関する問い合わせに対しては、社内スタッフがすぐに対応できる体制が整っております。

「LiveOn」は、業種に関係なく様々なユーザのニーズに対応しており、特に金融機関においては80社を超える導入実績があります。

「LiveOn」は、各業界において認知度が高まってきており、主な用途と致しまして、遠隔医療や訪問介護、Webセミナーやeラーニング、遠隔監視、現場支援、交流イベント、災害時連絡など様々なシーンで利用されております。また最近では、建設現場や保守・点検作業など遠隔現場支援ツールとして、ウェアラブル端末を活用する事例が増えてきております。

当社が提供するサービスの概要は以下の通りです。

（1）サービス形態

当社の提供するWeb会議システム「LiveOn」は、低価格で手軽に導入できる「ASP版」（クラウド/SaaS型）と、ユーザ側が所有しているネットワーク内にLiveOnサーバを構築しユーザ専用システムとして導入する「イントラパック版」（オンプレミス）の2つのプランがあります。

①「ASP版」（クラウド/SaaS型）

当社で管理しているサーバにインターネットを通じてアクセスすることで利用できるサービスで、サーバ等の設備投資を必要とせず、申込み後すぐに利用できます。ご利用のスタイルに合わせて機能を追加できるサービスで、マイク・カメラなどの周辺機器を用意すれば、比較的簡単・手軽に利用できます。

②「イントラパック版」（オンプレミス）

サーバごとライセンス販売、もしくは既にユーザが所有しているサーバへシステム・ネットワークを構築し、顧客自身が管理・運用しながら利用する販売形態です。クローズドな環境で自社専用のWeb会議システムを構築したい、アクセス制御等のセキュリティポリシーの影響でクラウド型サービスの導入が難しい等のニーズに対応するため、クラウド型サービスとして展開しているものをカスタマイズ可能な形で、ライセンス販売を行っております。

（2）販売形態

製品の販売につきましては、全販売の約８割が代理店（取次店を含む）経由であり、営業効率の良い販売体制を構築しています。代理店の販売割合は年々増加傾向となっております。複数の有力代理店が万遍なく販売実績を有しており、金融業界や官公庁への販売実績やサービスの品質が評価され、各社の実績は増加しております。

また代理店を介さず、ニーズのあるエンドユーザへ当社が自ら販売をするケース（直販）があります。

上記の販売形態を基に、当社の営業部門は、代理店チーム、直販チーム及びユーザフォローチームに分かれており、以下の施策を行っております。

a.代理店に対しては、常に製品の最新情報はもちろん、見込顧客を紹介・発掘し易くする情報提供や、勉強会の開催により、連携強化を図っております。

b.代理店の場合、エンドユーザとの取引は代理店を通して行われます。

　取次店に対しては、顧客紹介に対する手数料が発生します。

c.直販については、各種展示会のイベント会場で直接の勧誘や、Web広告やHP等からの問い合わせなどに対応するほか、電話営業により新規顧客開拓を図っています。

　既存顧客に関しては、新機能のお知らせや新たな用途の提案等さらなるニーズ喚起に取り組んでいます。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

当社は、VC事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を示すと次のようになります。

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　現在、当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在（2019年７月31日現在）において当社が判断したものであります。

(1)経営の基本方針

当社は、IoT世界の豊かな発展のため、クリエイティブな発想と技術で、グローバルかつ持続的で多様性のある事業活動を展開し、地域社会と国際社会に貢献するプラットフォームカンパニーを目指します。そのため以下の経営方針にて事業を展開してまいります。

①ICT技術の応用により顧客価値の増大を図ります。

②人材の育成を企業成長の要とし、代理店、顧客とのWin-Winの関係を作ります。

③株主利益の尊重と、企業価値の最大化を目指します。

(2)目標とする経営指標

当社は、売上と利益の拡大を重要課題としており、売上高においては対前年同期比120％超、売上高営業利益率においては15％超を目指しております

（3)対処すべき課題

当社は、ビジュアルコミュニケーションシステム「LiveOn」を通じて、ビジュアルコミュニケーション市場において確固たる地位を築くと共に、品質、機能、使いやすさ等で顧客満足度No.1を目指しております。

当社が、継続的に安定した成長を続けていくために、下記に掲げる項目につき重点的に取り組んでまいります。

① ビジュアルコミュニケーション市場での知名度・ブランド価値の向上

売上及びアカウント数のシェア拡大を図るため、今後も引き続き、積極的にWeb広告や展示会への出展、新聞・雑誌への出稿などを行い、ビジュアルコミュニケーションシステム「LiveOn」の知名度・ブランド価値の向上に努めてまいります。

② 営業販売体制の整備・強化

販売面においては、きめ細かな営業展開を行うことで国内の代理店販売や紹介販売などを強化・推進し、今後一層成長するといわれるビジュアルコミュニケーション市場をしっかりと捉えられる販売組織を作り上げることが重要と考えております。そのために、営業担当者の増員を図ると共に更なるスキルアップ教育を徹底して行ってまいります。また、海外展開においてはインド・アセアン地域を中心に販売機会をうかがってまいります。

③ 迅速な研究開発活動

開発面においては、技術者の増員とスキルアップを図り、他社商品とは一線を画した品質と機能の強化をより一層行ってまいります。遠隔医療、Web相談、多人数セミナーなど新しい分野において既に対応しておりますが、ウェアラブル端末の登場を契機として発生するニーズに対しても、迅速に対応できる開発体制を整え、ユーザの要望に応えてまいります。

④ 優秀な人材の確保・育成

当社の事業において取り扱う商品・サービスは、ICTの高度な知識・技術の習得が必要であるため、今後も教育研修を一層強化し、営業員及び技術員のレベルアップを図ってまいります。また優秀な人材を確保するため、働きやすい職場環境を整えると共に、企業イメージの向上のため積極的に広報活動を行ってまいります。

⑤ 内部統制強化とコンプライアンス体制強化

当社は、更なる事業拡大を推し進める上で、内部統制システムの整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための制度強化を継続的に進めると共に、倫理行動規範の徹底を通じて会社全体の倫理意識の向上及びコンプライアンス体制の強化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお文中の将来に関する事項につきましては、当事業年度末現在（2019年７月31日現在）において当社が判断したものであります。

(1)　事業に係るリスク（VC事業）

①　他社との競争

当社のビジュアルコミュニケーションシステム「LiveOn」は、優秀な技術者を多く抱え、100％内製でこの業界への参入が早かったこと、映像・音声のクオリティの高いこと、使いやすいこと、導入実績が多いこと等の理由で、Web会議の業界において広く知れ渡っており、また非常に高い評価をいただいております。しかし、ビジュアルコミュニケーションシステムの開発は障壁の高い技術ではありますが、世界を見わたせば類似商品も多々あります。モバイル端末の普及で市場は大きく拡大傾向にありますが、他社との差別化による優位性が十分図れない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　優秀な開発技術者への依存

当社の主力商品である「LiveOn」に関わる開発技術者は、高度な専門的知識を有しております。このビジュアルコミュニケーションシステムに関する技術は高度な先端ＩＴ技術であるため、国内の技術者数は限られ、またその技術や関連する知識の習得には相応の時間とコストがかかります。そのため優秀な技術者が、他社からスカウトされたり、他の理由で退社をした場合、当社の開発力が一時的に低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービス体制のトラブル

今後ユーザが急激に増加した場合、サーバ過負荷によるサービス中断などの各種トラブルの発生が予測されます。当社はこれらを予測しシステムの冗長化など万全の体制を取っておりますが、想定外の急激なアクセス数の増加、天変地異や火災などの影響でサーバダウンによるサービス中断などが発生するとクレームにつながり、それらが多発した場合、サービスそのものの信頼性を失い、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　対応OS環境の変化

当社の「LiveOn」は、マイクロソフト社のWindowsOS、アップル社のiOS、グーグル社のアンドロイドOSで利用可能なソフトですが、今後この３社がそれらの技術仕様を大幅に変更し、新たなライセンス料金を設定したり、利用許諾を拒むようなことがあった場合は、高額なライセンス料金の発生や対応のための大幅な改変が予想されます。また、これら以外のOSを持つ機器が大きく台頭してきたときは、それらのOSに対応させるために多くの開発時間と費用を要することになり、販売が計画どおりに進まないなど、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　ウイルス・ハッキングの被害

外部からのウイルスの侵入やハッキングに対しては万全の対応で臨んでおりますが、ウイルスの侵入経路・方法は日を追って巧妙になり、それらの不正アクセスやネットワークの妨害は後を絶ちません。仮にそれらの攻撃により、当社の保有する顧客情報、課金情報、パスワードなどが、盗難・破壊などの被害を受けた場合、その回復に相当時間と費用を要することが予測され、ユーザに対する信頼性を失い、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　ユーザなどによる訴訟

当社の「LiveOn 利用規約」には、法に違反して利用してはならない旨詳細な利用規制を設け、更に個人のプライバシーの侵害や名誉毀損などのトラブルが起こっても、当社は責務を負わない事に同意していただいた上でサービスが開始されますが、当社の管理の及ばないところで訴訟を受けたり、莫大な損害賠償を請求されたりするケースも予想されます。そのような場合は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　開発に起因するリスクについて

当社の主力商品であります「LiveOn」の開発においては、進化する開発技術の最先端部分の導入と新たな発明・工夫を行い、ユーザのニーズに応えつつ、他社との差別化を図るため、効率の高い開発体制の維持に細心の配慮をいたしております。そのためにプロジェクト進捗管理の実効性の向上などマネジメントスキルを高めるよう努めておりますが、受託開発型の案件において、ユーザの要望が膨らみ、プログラムが複雑化した場合には、開発が計画どおり進まず、開発工数がかさみ、納期遅れなどの思わぬ障害が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新分野への研究開発等の成否について

当社の「LiveOn」は、遠隔会議、遠隔医療、遠隔現場支援、e-ラーニングシステム(*1)、Web相談、多人数セミナーなど幅広い分野での利用がより一層見込まれております。当社はこうした市場のニーズを取り入れた研究開発を継続して行っております。しかし、これらの研究開発が何らかの原因で計画どおり進まなかった場合、または事業化が遅れた場合、もしくは事業化したものの当初見込んでいたユーザの需要がなかった場合には、発生する開発費用に見合う収益を計上することができず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(*1)　主に遠隔地間で行われるインターネット環境を利用した教育システムをいい、語学学校や個別指導塾等に幅広く利用されている。

⑨　高度なスキルを持った営業員及び技術者の確保の困難性

　当社は、他社との差別化を図るため、定期的に新機能や新技術を盛り込んだ製品を市場に提供しております。また、これらの製品を開発・販売するためには、製品の知識に加え、関連するインフラ環境（ブロードバンド回線）やネットワークセキュリティ、更にはユーザのネットワーク環境に関する総合的な知識も習得する必要があります。そのためには高度なスキルを持ち合せた営業員及び技術者の確保が必要で、これら人材の採用等が計画どおりにできなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　その他

①　代表取締役への依存について

　当社の代表取締役である富樫泰章は、当社の創業者であり、創業以来、経営者として経営方針や経営戦略を決定すると共に、事業化に至るまで極めて重要な役割を担っており、業務全般において、同氏の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。当社では、過度に同氏に依存しないよう、取締役会等で情報共有を進めるとともに、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による事業体制の構築を目指しております。しかしながら、何らかの要因で同氏が当社の業務を執行することが困難になった場合には、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営管理体制について

2019年７月31日現在における当社組織は役員10名及び従業員108名と小規模な組織となっており、内部管理体制や業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は、事業拡大に伴う人員の拡充、人材育成を行うとともに、経営判断及び経営管理体制の一層の充実を図る方針であります。しかしながら、業容拡大に応じた人員を確保できず円滑な組織的対応ができない場合、あるいは人材の社外流出により、適正な人員配置が困難となる場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報セキュリティについて

当社はユーザ情報を初めとする各種情報の管理・保管、漏洩防止に関して、規程の策定、業務従事者に対する教育、情報セキュリティの対策として、技術部門においてISO27001（情報セキュリティシステム）の認証を取得し、可能な限りの取り組みを継続的に行なっております。また、当社の行うサービスは、業務の性質上、顧客の機密情報に触れることが多いため、その機密保持については、全社員に対してモラル教育を実施し、情報管理への意識を高め内部からの情報漏洩防止の対策を講じております。

しかし、このような情報セキュリティ対策の実施にも関わらず、悪意の第三者による外部から当社システムへの不正アクセスや、内部における情報の不適切な取扱い等によって情報漏洩等が発生した場合、損害賠償責任、社会的信用の喪失等の発生により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等

　自然災害、放火、疫病、戦争、テロ等により、当社の営業活動が直接又は間接的に影響を受けた場合、当社の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における世界経済は、米中貿易摩擦をきっかけとした中国での景気減速が他の地域に波及し、総じて減速傾向となりました。アメリカでは良好な雇用や所得環境の下、個人消費は高い水準で推移しましたが、企業の設備投資に陰りが見えるなど、景気の先行きについて減速懸念が高まりました。中国においては、個人消費や工業生産、設備投資等の伸びが鈍化し、景気の停滞局面が続いております。日本においては、個人消費は堅調に推移したものの、中国向けなどの輸出が減少傾向となり、製造業を中心に景気は弱含みとなっています。

このような市場環境の中、当社は、VC（ビジュアルコミュニケーション）事業の単一セグメントでの事業形態として、この事業に経営資源を集中的に投下して経営基盤の強化に努めております。2018年８月にはスマートデバイス用プレゼンス機能アプリ「LiveOn Messenger」をリリースしました。これは、スマートフォン・タブレット端末からメンバーのオンライン状況や在席状況が確認でき、メッセージの交換や会議などへの招待も行うことができるアプリケーションです。これにより社員同士のコミュニケーションの活性化や、情報共有の迅速化・生産性の向上に繋がりました。更に、2019年６月には「LiveOn Ver16.0」をリリースし、LiveOnのメイン画面の拡大表示や各画面の表示位置の保存が行えるようになり、高画質なLiveOnの映像をよりご利用いただきやすくなりました。また、オプション機能のHD画質対応を更に拡張し、フルHD画質のご利用が可能となりました。

最近では、働き方改革の一環としてテレワークやモバイルワークを導入する企業が増えてきており、これに関連するビジュアルコミュニケーション市場における新たなマーケットが創出されてきております。「LiveOn」は、これら新市場においても、他社製品と比較される中で、その高品質・高機能が高く評価され、多くの新規顧客の獲得に繋がっております。

販売面においては、当社が独自に開発した、コール機能を使ったデモサイトの活用を、積極的に推し進めるなど、販売代理店との連携をより一層深めると共に、各種展示会への積極的な出展や、Web広告等、商品・サービスの認知を高めるための施策の強化を行いました。その結果、中大手企業や金融機関等、新規顧客の獲得に繋がっております。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,667,656千円（前年同期比109.9％）、営業利益は276,763千円（前年同期比119.6％）、経常利益は275,735千円（前年同期比118.6％）、当期純利益は188,893千円（前年同期比112.4％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ10,115千円増加し、当事業年度末には782,767千円となりました。

　当事業年度中における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は169,664千円（前事業年度は264,457千円の獲得）となりました。これは主に売上債権の増加105,545千円、法人税等の支払額115,639千円があったものの、税引前当期純利益が275,735千円（前事業年度は238,527千円の利益）、仕入債務の増加117,329千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は53,041千円（前事業年度は49,796千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,944千円、無形固定資産の取得による支出14,785千円、保険積立金の積立による支出32,411千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は106,508千円（前事業年度は9,936千円の使用）となりました。これは長期借入金の借入による収入100,000千円があったものの、長期借入金の返済による支出125,453千円、自己株式の取得による支出81,055千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　当社は生産活動を行っておらず、また受注の実績については、受注から売上計上までの期間が短いため、受注実績に関する記載はしておりません。

・販売実績

当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１　当社は、VC事業の単一セグメントであるため、品目別に記載しております。

２　金額は販売価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在（2019年７月31日現在）において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、経営者が過去の実績や状況に応じて、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当事業年度の経営成績の分析

当社の当事業年度の経営成績等につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 財政状態の分析

（資産）

当事業年度末における流動資産の残高は、1,049,016千円（前事業年度末は920,347千円）となり、128,669千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金、売掛金の増加によるものであります。

当事業年度末における固定資産の残高は、208,740千円（前事業年度末は185,458千円）となり、23,281千円増加いたしました。これは主に、ソフトウエアの減少があったものの、保険積立金の増加によるものであります。

（負債）

当事業年度末における流動負債の残高は、541,406千円（前事業年度末は482,291千円）となり、59,115千円増加いたしました。これは主に、未払法人税等、未払消費税等の減少があったものの、買掛金の増加によるものであります。

当事業年度末における固定負債の残高は、154,754千円（前事業年度末は169,757千円）となり、15,002千円減少いたしました。これは主に、長期借入金の減少によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は、561,595千円（前事業年度末は453,757千円）となり、107,838千円増加いたしました。これは自己株式の増加があったものの、当期純利益を188,893千円計上したことによるものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性

a.　キャッシュ・フローの状況

「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.　資金の需要

当社の資金需要の主なものは、運転資金の需要として、商品の仕入費用とLiveOn開発に係る技術人員や営業人員及び管理部門人員の人件費等の販売費及び一般管理費の営業費用によるものであります。

c.　財政政策

当社の運転資金につきましては、短期的な預金等の内部資金より充当し、不足が生じた場合は銀行からの短期借入金及び長期借入金で調達することを基本方針としております。

⑥ 経営戦略の現状と見通し

当社は、今後も「LiveOn」を主力としたVC事業を中心に収益の増大を図ってまいります。事業の戦略の概要は、以下のとおりであります。

ビジュアルコミュニケーションシステムの発売から18年、品質、機能面において他社より一歩リードした製品を出し続けるため、定期的にバージョンアップを無償で実施し、ユーザは常に最新バージョンを利用できるようになっており、非常に高い評価をいただいております。

近年においては、働き方改革に関連した新たなマーケットが創出されてきており、テレワークやモバイルワークなど新しい利用の方法も広がっております。そのような環境下で、「LiveOn」は、高品質、使いやすさ、そしてリーズナブルな導入費用もあってWeb会議市場を中心としたビジュアルコミュニケーション市場において大きく存在感を増してきています。遠隔医療や訪問介護、Webセミナーやeラーニング、遠隔監視、現場支援、交流イベント、災害時連絡など新しい利用の方法も広がっており、今後これらの市場は飛躍的に拡大していくことが見込まれます。既存の代理店による販売も堅調に推移しており、今後のビジュアルコミュニケーション市場の拡大に伴うユーザのニーズにしっかりと対応し、大きく成長する機会を捉えていく所存です。

また、VC事業は「LiveOn」導入後の継続利用料が毎月積み上がる収益モデルとなっており、今後も保守料やASP利用料の増加が見込まれ、安定した収益源になると考えております。このように拡大するビジュアルコミュニケーション市場に向けて組織の一層の強化を図ってまいります。

⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について

主力事業であるVC事業においては、各種展示会への積極的な出展や、新聞広告等、商品・サービスの認知を高めるための施策の強化を行った結果、金融機関等優良顧客からの受注や新規顧客の獲得に繋がりました。

当社の経営陣は、今後より一層の売上・利益の拡大を図るため、更なる開発・営業体制の強化を図ることが、経営上の重要課題であると認識しております。詳細につきましては、「1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、及び(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　⑥ 経営戦略の現状と見通し」に記載のとおりでありますが、引き続き現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、業容拡大のため最善の経営方針を立案するよう、努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社は、主力製品である「LiveOn」の研究開発成果をバージョンアップという形で定期的に製品に反映しております。その結果、機能面やセキュリティ面で高い評価を得る製品となり、導入社数も堅調に増えております。

2018年８月にはスマートデバイス用プレゼンス機能アプリ「LiveOn Messenger」をリリースしました。これは、スマートフォン・タブレット端末からメンバーのオンライン状況や在席状況が確認でき、メッセージの交換や会議などへの招待も行うことができるアプリケーションです。これにより社員同士のコミュニケーションの活性化や、情報共有の迅速化・生産性の向上に繋がりました。更に、2019年６月には「LiveOn Ver16.0」をリリースし、LiveOnのメイン画面の拡大表示や各画面の表示位置の保存が行えるようになり、高画質なLiveOnの映像をよりご利用いただきやすくなりました。また、オプション機能のHD画質対応を更に拡張し、フルHD画質のご利用が可能となりました。

また、当事業年度においては、ペーパーレス機能の機能拡充やプレゼンス機能の性能強化など、従来の機能の改良も行うと共に、ウェアラブル端末での利用時に特化したインターフェースや専用機能の開発、音声認識システムとの連携機能の開発、５Ｇ（第５世代移動通信システム）通信環境下におけるLiveOnの通信方式に関する調査・検討、LiveOnの開発で培ってきた技術を応用した新たなサービスの開発にも着手しております。このようにお客様のご要望の多かった機能の追加・改良を行い、多くのお客様から高い評価をいただいております。

今後もビジュアルコミュニケーションに関連した商品開発や研究開発活動を行っていく方針であり、主な開発テーマは以下のとおりであります。

（1）Android版およびiOS版、MacOS版の機能を拡充するための開発

（2）音声および映像の品質をさらに高めるための開発

（3）サーバプログラムの処理性能と可用性を高めるための開発

（4）他システム(サービス)との連携によって、LiveOnの付加価値をさらに高めるための開発

その他、顧客からの要望が多い機能の実装にも幅広く対応しており、製品の競争力をさらに高めるための開発を行ってまいります。

当事業年度における研究開発費の総額は、90,521千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資の主なものは、社内販売管理システムの追加構築費用1,578千円であります。

２【主要な設備の状況】

　（注）１　従業員数の（　）は、平均臨時雇用者数を外書しております。

２　本社のソフトウエアは、社内販売管理システムの構築費用及び販売用ソフト「LiveOn」のバージョンアップの製作費であります。

３　本社、支店及び各営業所は賃借しており、年間賃借料は40,085千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に一部を記載しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（2015年10月27日定時株主総会決議及び2016年５月16日取締役会決議）

※  当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

2.組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

　新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

　株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 欠損填補の目的のため、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式10,462株は、「個人その他」に10,462株含まれております。

なお、自己株式10,462株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年７月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1.取得自己株式113株は、株式を無償で取得したことによるものです。

2.2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式等は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は株主の利益を念頭におき、安定した事業基盤の確立を目指しております。配当政策は、財務体質の強化を図りつつ、今後の事業展開に必要な内部留保も勘案し、業績に応じた安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期において１株当たり1,000円の配当（うち中間配当０円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は23.2％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に製品競争力を高めるため技術・開発体制を強化し、同時に、販売戦略展開のスピードアップを図るための営業販売体制の強化に有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を最大にすることが経営者の責務と認識し、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役会の監視機能及び社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性及び透明性を担保することであります。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①　会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会や経営会議等に出席することにより、取締役の意思決定や職務の執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べることで職務を執行しております。また、監査役は重要性、適時性、その他必要な要素を考慮して監査計画を作成し、その計画に基づいて監査を実施しております。監査役会は３名で構成し、そのうち社外監査役は２名であります。

当社は取締役会設置会社であり、取締役会の構成は、常勤取締役５名、社外取締役２名であります。取締役会は監査役３名が出席のもとに月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を監視しております。

②　業務執行及び監視の仕組み

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて検討課題の関係部署の責任者等が参加のもとに、業務報告や検討課題の審議を行い、迅速な業務遂行並びに業務の厳正な監視を行える体制をとっております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況と基本方針は以下のとおりであります。

1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動する。

ロ.取締役の適正な職務執行を図るため社外監査役を2名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底する。

ハ.法的に疑義がある事項については、顧問弁護士と事前協議を行い、法令定款違反を未然に防止する。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、並びにこれらの関連資料及び稟議書等重要書類を保存、管理するため

の担当部署を置き、これらを永久若しくは10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.リスク対応の方策の策定、運用を行う体制を整備する。

ロ.業務マニュアル、諸規程の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努める。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.毎月の定例取締役会の他、常勤取締役及び常勤監査役で構成される経営会議で経営上の課題を適時適切に協議・審議する体制が確立している。

ロ.取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組織体制を構築する。

ハ.経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織の統廃合、再編を行うことができる手続や体制の整備を行う。

5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる社内通報制度を導入、運用する。

ロ.倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させる。

6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ.内部監査室を監査役の一部の職務を補助するための部署としており、監査役は内部監査室と連携し監査を行う。

ロ.監査役会からその職務を補助すべき使用人の要請があった場合には、監査役会の意見を考慮し、専任の使用人を配置する。

7）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役補助人の評価、業務執行にかかる役職兼務の是非、その他監査役補助人の業務内容については、監査役の同意を得た上で、取締役会が決定することする。

ロ.当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得ることとする。

8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.取締役は内部統制整備の実施状況について、随時監査役に対し報告を行う。

ロ.取締役及び従業員は、監査役及び内部監査室から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じる。

9）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

使用人等からの監査役又は内部監査室への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止することとする。

10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又はその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担することとする。

11）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役と取締役は、意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。

④　内部監査及び監査役監査の状況

当社では、内部監査室が内部監査を担当し、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査の結果は代表取締役社長並びに常勤監査役に報告しております。なお、監査役は随時、この内部監査に参加し、内部監査状況を監視することができます。内部監査室の人員は、２名であります。

内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携について、監査役と内部監査室は随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行なっております。

(2) リスク管理体制の整備の状況

経営上の重要事項決定機関である取締役会は、取締役会規程に基づき定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、業務執行、監視及び内部統制のための報告、討議の場としております。更に、監査役による監査、内部監査室による内部監査を通じて業務執行を監督し、法令・社会ルール等を遵守した会社運営を行っております。

(3) 役員報酬の内容

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　取締役の支給額には、使用人兼務取締役（１名）の使用人分給与相当額は含まれておりません。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社の規程で定めた金額を上限として、各役員の担当する管理管掌の職務評価、各役員の職務能力等を鑑みて妥当な報酬を付与する、という方針であります。

その内容は、株主総会においてその総枠を決議し、総枠の範囲内で配分方法を役員で協議した上で、役員各人別の報酬額を取締役社長が提案し、これを取締役会が承認し決定しております。監査役各個人の報酬額は監査役同士で協議して決定しております。

(4) 社外取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(5) 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

(6) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(7) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

(8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１　常務取締役の田口聡は、代表取締役社長の富樫泰章の義弟であります。

２　取締役の大日向洋及び柴田博康は、社外取締役であります。

３　監査役の菅野庄一及び斎藤環は、社外監査役であります。

４　2019年10月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　2019年10月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2016年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役として、大日向洋氏と柴田博康氏の２名が就任しております。当社と社外取締役２名との間には人的関係及び取引関係はありません。大日向洋氏は、当社株式を24株保有しております。大日向洋氏は、金融機関での豊富な経験と幅広い見識を有しており、柴田博康氏は、公認会計士としての財務会計に関する専門知識を有しております。

社外監査役として、菅野庄一氏と斎藤環氏の２名が就任しております。当社と社外監査役２名との間には人的関係はありません。菅野庄一氏は当社株式を89株、斎藤環氏は当社株式を６株それぞれ保有しております。菅野庄一氏は弁護士法人東桜法律事務所の代表社員であり、当社と同法律事務所との間には、「LiveOn」の販売の営業取引があります。菅野庄一氏は、弁護士としての法務に関する専門知識を有しており、斎藤環氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係において、社外取締役は、毎月の取締役会へ出席し、主に業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。社外監査役は、毎月の取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。監査役と内部監査室は、毎月の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、社外監査役２名を含む監査役３名による監査役会設置会社であり、監査役は監査役会で定めた職務の分担に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への参加や業務、財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受けております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室の担当者２名が、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査役及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

清友監査法人

b.　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員　後藤　員久

指定社員・業務執行社員　柴田　和彦

（注）継続監査年数は、全員７年を超えておりませんので記載しておりません。

c.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　３名

d.　監査法人の選定方針と理由

監査法人から監査計画等について説明を受けたうえで、監査法人としての品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断しております。

e.　監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人より報告の受領、報告の聴取および監査法人の実証手続へ同席をすることで、監査法人の監査方法および監査結果が相当であることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、監査役会の同意を得た上で、決定することを基本方針としております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した監査法人に対する報酬等に対して、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案し、それらの妥当性について監査役会で検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行うことが相当と判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年８月１日から2019年７月31日まで）の財務諸表について、清友監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準の変更等に的確に対応するため、社外セミナーへの参加、会計・税務雑誌の講読等積極的な情報収集に努め、財務諸表等の適正性を確保するための取組みを行なっております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　　（注）※１　当期経費の内訳は次のとおりであります。

　　（注）※２　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

　　（原価計算の方法）

　実際個別原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 仕掛品

　個別法による原価法を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　２年～15年

工具、器具及び備品　３年～15年

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）、販売用ソフトウエアについては、その効果の及ぶ期間（３年）に基づいております。

(3) 長期前払費用

　定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（簡便法）により、当期末における退職給付債務額を計上しております。

４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５　その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等の摘要）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年７月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」17,070千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」17,070千円として表示しております。

（損益計算書）

前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「物品売却益」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた497千円は、「物品売却益」39千円、「その他」457千円として組み替えております。

（損益計算書関係）

※１　研究開発費の総額

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

（注）当社はストック・オプションとしての第２回新株予約権を発行しておりますが、当社株式は付与時は非上場であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、当事業年度末残高はありません。

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加6,348株は、株主総会決議による自己株式の取得による増加6,235株、株式を無償で取得したことによる増加113株によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）当社はストック・オプションとしての第２回新株予約権を発行しておりますが、当社株式は付与時は非上場であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、当事業年度末残高はありません。

３．配当に関する事項

　基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、資金調達については、銀行等金融機関からの借入れによる方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金の使途は運転資金であり、長期借入金の一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権については、取引先毎の期日管理及び残高を管理し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　借入金の変動リスクについては、定期的に金利動向をモニタリングして管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（2018年７月31日）

(*1)　売掛金に対する一般貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2019年７月31日）

(*1)　売掛金に対する一般貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(3）買掛金、(4）未払金、(5）未払法人税等、(6）未払消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の償還予定額

前事業年度（2018年７月31日）

当事業年度（2019年７月31日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年７月31日）

当事業年度（2019年７月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度を採用しており、勤続年数と給与等を計算の基礎として算定された退職金を支払うこととしております。なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計上にあたっては簡便法を適用しており、退職給付の計算は、自己都合退職による期末要支給額とする方法によっております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社は、未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの付与時の本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を算定する場合の事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において、権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48,254千円

(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　－千円

（税効果会計関係）

 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社は、本社、支店及び各営業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復に係る債務を有しております。そのため、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該契約に伴い計上されている敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、VC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自2017年８月１日  至2018年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客に対する売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　有形固定資産の100％が本邦に所在しているため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高の内、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありま

せん。

当事業年度（自2018年８月１日  至2019年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客に対する売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　有形固定資産の100％が本邦に所在しているため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高の内、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありま

せん。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

（注）　取引の条件及び取引条件の決定方針等

当社は銀行借入に対して、代表取締役富樫泰章より債務保証を受けております。取引金額は、2018年７月31日時点の借入残高を記載しております。また、当該債務保証に対し、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

（注）　取引の条件及び取引条件の決定方針等

当社は銀行借入に対して、代表取締役富樫泰章より債務保証を受けております。取引金額は、2019年７月31日時点の借入残高を記載しております。また、当該債務保証に対し、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

　２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（多額な資金の借入）

　　当社は、2019年８月19日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり借入を実行しました。

１．使途　　　　運転資金

２．借入先　　　株式会社みずほ銀行

３．借入総額　　100,000千円

４．借入利率　　１ヶ月TIBOR＋0.2％

５．借入実行日　2019年８月30日

６．返済期限　　2022年８月31日

７．担保状況　　無担保、無保証

　（重要な自己株式の取得）

　　当社は、2019年10月30日開催の定時株主総会において、会社法第156条第１項の規定に基づき、下記のとおり自己株式の取得に関して決議いたしました。

　１．自己株式の取得を行う理由

　　資本効率の向上と株主への利益還元のため。

　２．自己株式取得に関する決議内容

　(１) 取得する株式の種類　普通株式　上限10,000株

　(２) 取得価額の総額　金150,000千円を限度とする

　(３) 取得期間　2019年10月30日開催の定時株主総会終結の時から１年以内

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１　長期前払費用は、非償却資産である支払利息及び未経過の外部委託サービス費に係るものであり、減価償却資産とは異なるため、償却累計額、当期償却額の算定はしておりません。

２　当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

　工具、器具及び備品　ウェアラブルデバイス、サーバ及びパソコン等の新規購入によるものであります。

　ソフトウエア　　　　社内販売管理システムの構築費用及び販売用ソフト「LiveOn」のバージョンアップの製作費によるものであります。

　ソフトウエア仮勘定　社内販売管理システムの構築費用及び販売用ソフト「LiveOn」のバージョンアップの製作費によるものであります。

３　当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

　工具、器具及び備品　サーバ及びパソコン等の除却によるものであります。

　ソフトウエア　　　　償却完了分の取得価額であります。

　ソフトウエア仮勘定　社内販売管理システムの構築費用及び販売用ソフト「LiveOn」のバージョンアップの製作費の本勘定への振替えによるものであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

　相手先別内訳

　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ　商品

ニ　仕掛品

ホ　保険積立金

②　流動負債

イ　買掛金

ロ　前受収益

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）2014年12月１日付で株券を廃止しております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　該当事項はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第34期）（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）2018年10月30日関東財務局長に提出

(2) 半期報告書

（第35期中）（自　2018年８月１日　至　2019年１月31日）2019年４月24日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているジャパンメディアシステム株式会社の2018年８月１日から2019年７月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジャパンメディアシステム株式会社の2019年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上