E02702 リーバイ・ストラウス ジャパン 四半期報告書－第38期第3四半期(2019/06/01－2019/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注） １.　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２.　売上高には消費税等は含まれておりません。

３.　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４.　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は2018年６月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

６.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、前第３四半期累計期間及び前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

  当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容につきまして、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日において当社が判断したものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

　当社の第３四半期累計期間(2018年12月１日～2019年８月31日)における売上高は、前年同四半期比７億24百万円増加の112億75百万円（前年同四半期比6.9％増）となりました。秋冬物商戦及び春夏物商戦は、天候不順の影響を受け鈍い出足となりましたが、新商品をはじめとしたボトムスが堅調に推移したこと、トップスの品揃え強化が功を奏し売上げが伸張しました。リテール事業では、前年度下期よりリーバイスストアの新規直営店の開店が進み売上増加に貢献しました。

　また、返品調整引当金戻入後の売上総利益は、前年同四半期比４億57百万円増加の57億36百万円（前年同四半期比8.7％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、新商品の広告宣伝費への投資や新規店舗の店舗運営費用、新社屋移転に伴う一時費用等により前年同四半期比10億33百万円増加の57億34百万円（前年同四半期比22.0%増）となりました。

　この結果、営業利益及び経常利益は、それぞれ1百万円（前年同四半期比５億76百万円の減少）、25百万円(前年同四半期比５億55百万円の減少)となり、四半期純損失は21百万円（前年同四半期比５億63百万円の減少）となりました。

②財政状態

（資産）

　当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて10億57百万円増加し、82億51百万円となりました。これは、主に商品が７億37百万円、有形固定資産が５億10百万円、敷金保証金が３億29百万円増加し、売掛金が５億13百万円減少したことによるものです。

（負債）

　当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて10億78百万円増加し、47億89百万円となりました。これは、主に買掛金が６億65百万円、未払金が２億11百万円、未払費用が80百万円増加したことによるものです。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて21百万円減少し、34億61百万円となりました。これは、四半期純損失により利益剰余金が減少したことによるものです。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

         該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」について、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式数には当社所有の自己株式27株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第３四半期累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純損益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2017年12月１日　至　2018年８月31日）

配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当第３四半期累計期間に属する配当金のうち、配当の効力発生が当第３四半期会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2018年12月１日　至　2019年８月31日）

配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当第３四半期累計期間に属する配当金のうち、配当の効力発生が当第３四半期会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2017年12月１日　至　2018年８月31日）

　当社は、商品内容及び製造方法ならびに顧客の種類の類似性等から判断して、区別すべき事業セグメントの重要性が乏しいため、報告セグメントはリーバイスジーンズ事業を中心とした単一であることから、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2018年12月１日　至　2019年８月31日）

　当社は、商品内容及び製造方法ならびに顧客の種類の類似性等から判断して、区別すべき事業セグメントの重要性が乏しいため、報告セグメントはリーバイスジーンズ事業を中心とした単一であることから、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益ついては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2018年６月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーによる当社株式に対する公開買付けについて）

当社は、2019年10月11日開催の取締役会において当社の支配株主（親会社）であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー（以下「公開買付者」といいます。）による当社普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社を公開買付者の完全子会社とすることを企画していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

（１）公開買付者の概要

（注）「所有割合」とは、2019年８月31日現在の発行済株式総数（5,790,400株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（5,127株）を控除した株式数（5,785,273株）に占める割合をいいます（少数点以下第三位を四捨五入しております。）。

（２）本公開買付けの概要

①買付の期間

2019年10月15日（火曜日）から2019年12月3日（火曜日）まで（34営業日）

②買付予定の株式等の数等

　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等の全部の買付け等を行うとのことです。公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があるとのことです。また、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社普通株式の全てを取得できなかった場合においても、株式売渡請求または株式併合の手続を実施することにより、当社普通株式の全てを取得することを予定しているとのことです。

③買付け等の価格

普通株式１株につき、金1,570円

④公開買付開始公告日

2019年10月15日（火曜日）

⑤公開買付代理人

野村證券株式会社

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているリーバイ・ストラウス ジャパン株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの第38期事業年度の第３四半期会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第３四半期累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社の2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年10月11日開催の取締役会において、会社の支配株主
（親会社）であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーによる会社の普通株式の公開買付けに賛同する旨の
意見を表明するとともに、会社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上