| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年10月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第２四半期(自 2019年６月１日 至 2019年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＴＳＩホールディングス |
| 【英訳名】 | TSI HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 上 田 谷 真 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山一丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | (03)6748-0001 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 大 石 正 昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山一丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | (03)6748-0001 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 大 石 正 昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第２四半期連結累計期間 | 第９期第２四半期連結累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2018年３月１日至 2018年８月31日 | 自 2019年３月１日至 2019年８月31日 | 自 2018年３月１日至 2019年２月28日 | |
| 売上高 | (百万円) | 75,194 | 81,847 | 165,009 |
| 経常利益 | (百万円) | 713 | 769 | 3,912 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (百万円) | △362 | 1,053 | △203 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △1,009 | △492 | △3,532 |
| 純資産額 | (百万円) | 104,097 | 96,096 | 103,579 |
| 総資産額 | (百万円) | 156,968 | 172,613 | 181,500 |
| １株当たり四半期純利益又は四半期(当期)純損失（△） | (円) | △3.70 | 11.26 | △2.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 66.0 | 55.3 | 55.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 803 | △1,984 | 6,308 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △75 | 3,053 | △11,313 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △6,049 | △4,513 | 11,422 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 19,499 | 27,521 | 31,190 |
| 回次 | 第８期第２四半期連結会計期間 | 第９期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年６月１日至 2018年８月31日 | 自 2019年６月１日至 2019年８月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △9.54 | △14.98 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ １株当たり四半期純利益又は四半期(当期)純損失の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
５ １株当たり四半期純利益又は四半期(当期)純損失の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、セグメントごとの主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。
（アパレル関連事業）
第１四半期連結会計期間
当社の連結子会社である㈱アングローバルは、2019年３月１日付で、㈱アンドワンダーのすべての株式を取得したため、同社は当社の連結子会社となりました。
当社は、2019年５月29日付で、保有する北京子苞米時装有限公司のすべての持分を譲渡したため、同社は当社の連結子会社に該当しなくなりました。
当社の連結子会社である㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツは、2019年５月31日付で、保有するキャロウェイアパレル㈱のすべての株式を譲渡したため、同社は当社の持分法適用の関連会社に該当しなくなりました。
当第２四半期連結会計期間
㈱WAVE International、㈱パルメル及び㈱SANEI BRANDSは、清算結了しております。
（その他の事業）
第１四半期連結会計期間
㈱トスカバノックと㈱メックモールドは、2019年３月１日付で合併しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間末において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日まで）における当アパレル業界は、引続きインバウンド需要が堅調に推移しているものの、前年に比して長梅雨となった影響により、軽衣料等の盛夏商品の動きに出遅れが見られるなど、衣料品全体の消費動向としては依然として力強さに欠ける状態が続いています。
このような経営環境のもと当社グループは、2019年４月に発表した新中期経営計画に基づき、グループ構造の見直しを最優先で進めてグループ体制の最適化に向けた施策に取り組むと同時に、主にプロパー消化率の改善を目的としたセールに頼らないブランディングとビジネスモデルの構築に努めるなど、利益率向上に向けた施策を推し進めました。また、海外事業についてはグローバルブランドの展開国の拡大を図るとともに、新規事業も視野に入れた海外進出に向けて取り組んでまいりました。成長市場であるEC事業においては、引き続きオムニチャネル化の推進を図るとともに、デジタル化への継続投資ならびに自社ECの強化を進めてまいりました。
その結果、売上高は818億47百万円（前年同四半期比8.8％増）となりました。
また、これまでの全社的な販管費抑制策に加えて、グループ全体の利益率向上に努めた結果、営業損失は１億64百万円（前年同四半期は１億86百万円の損失）となり、経常利益は７億69百万円（前年同四半期比7.8％増）となりました。
その結果、当社グループの親会社株主に帰属する四半期純利益は10億53百万円（前年同四半期は３億62百万円の損失）となりました。
セグメント別の売上の概況は次のとおりです。
（アパレル関連事業）
当社のグループ子会社につきましては、2019年4月に発表した新中期経営計画に基づき、主として既存ブランドの改革と業務の効率化による収益の向上に取り組みました。
マーケットにおける節約志向は依然として続き、個性が際立ち、価格競争に巻き込まれない市場価値の高いブランド運営が求められているなか、既存事業については、ゴルフブランドの「パーリーゲイツ」、レディースブランドの「エヌ ナチュラルビューティーベーシック」、スニーカーを主軸に事業を行う「アンディフィーテッド」や、前期よりグループに迎え入れた㈱上野商会が手掛ける「アヴィレックス」が、特色を活かした商品を展開することにより収益力の更なる拡大を目指しました。
EC事業につきましては、引き続きスマホアプリ経由の売上強化に取り組むことにより着実に自社EC化率を伸長させ、グループ全体の売上高に占めるEC比率の向上に寄与しました。
これらの取り組みにより、アパレル関連事業の売上高は、793億21百万円（前年同四半期比8.9％増）となりました。
（その他の事業）
その他の事業につきましては、販売代行及び人材派遣事業を営む㈱エス・グルーヴ、合成樹脂製品の製造販売を行なう㈱トスカバノック、店舗設計監理や飲食事業を営む㈱プラックス、そして米国カリフォルニア州で人気のオーガニックカフェを日本で運営するUrth Caffe JAPAN㈱などの事業により、売上高は51億26百万円（前年同四半期比4.0％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
総資産は、受取手形及び売掛金が８億15百万円増加、投資その他の資産「その他」が７億77百万円増加したものの、現金及び預金が37億80百万円減少したこと、有価証券が29億40百万円減少したこと、のれんが６億71百万円減少したこと、投資有価証券が28億16百万円減少したことなどにより、前期末比4.9％減少し、1,726億13百万円となりました。
(負債)
負債は、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が115億55百万円増加したものの、支払手形及び買掛金が18億43百万円減少したこと、短期借入金が89億92百万円減少したこと、流動負債「その他」が15億30百万円減少したことなどにより、前期末比1.8％減少し、765億17百万円となりました。
(純資産)
純資産は、資本剰余金が13億80百万円減少したこと、利益剰余金が６億17百万円減少したこと、純資産の控除項目である自己株式が13億３百万円増加したこと、その他有価証券評価差額金が10億12百万円減少したこと、非支配株主持分が26億82百万円減少したことなどにより、前期末比7.2％減少し、960億96百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益を22億90百万円計上、非資金費用である減価償却費を21億73百万円計上したものの、売上債権が10億56百万円増加、たな卸資産が10億10百万円増加、仕入債務が18億７百万円減少、法人税等の支払額を23億81百万円計上したこと等により、19億84百万円の支出（前年同四半期は８億３百万円の収入）となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産（店舗内装資産等）の取得が21億19百万円、投資有価証券の取得が42億61百万円、敷金及び保証金の差入が４億９百万円生じたものの、投資有価証券の売却が81億２百万円、関係会社株式の売却が20億円生じたこと等により、30億53百万円の収入（前年同四半期は75百万円の支出）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れが150億円生じたものの、短期借入金の純減が89億90百万円、長期借入金の返済が35億６百万円、自己株式の取得が13億39百万円、配当金の支払が16億70百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得が39億83百万円生じたこと等により、45億13百万円の支出（前年同四半期は60億49百万円の支出）となりました。
この結果、現金及び現金同等物の当第２四半期連結会計期間末残高は、前連結会計年度末より36億69百万円減少して275億21百万円となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、その他の事業の生産実績は１億92百万円（前年同四半期比58.4％減）と著しく減少しております。
アパレル関連事業の仕入実績は138億３百万円（前年同四半期比53.0％増）、その他の事業の仕入実績は４億86百万円（前年同四半期比504.1％増）と著しく増加しております。
なお、セグメント間取引については、生産実績及び仕入実績は相殺消去前の金額によっております。
(7) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設の計画および重要な設備の除却等の計画はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 400,000,000 |
| 計 | 400,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年10月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 105,783,293 | 105,783,293 | 東京証券取引所（市場第１部） | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 105,783,293 | 105,783,293 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当する事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当する事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当する事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年８月31日 | ― | 105,783,293 | ― | 15,000 | ― | 3,750 |
(5) 【大株主の状況】
| 2019年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(百株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ㈱日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 86,250 | 9.23 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 51,543 | 5.52 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 49,533 | 5.30 |
| ㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 45,445 | 4.86 |
| ㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 43,776 | 4.69 |
| 日本生命保険（相） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 34,735 | 3.72 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 34,702 | 3.71 |
| 三宅 孝彦 | 東京都港区 | 30,891 | 3.31 |
| ㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 30,683 | 3.28 |
| 住友不動産㈱ | 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 | 25,520 | 2.73 |
| 計 | ― | 433,081 | 46.35 |
（注）１ 上記のほか、当社所有の自己株式 123,469百株があります。
２ 2019年５月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2019年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下の通りであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 2,879 | 0.27 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 43,776 | 4.14 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年８月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 12,346,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 933,170 | ― |
| 93,317,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 119,393 | |||
| 発行済株式総数 | 105,783,293 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 933,170 | ― |
② 【自己株式等】
| 2019年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ＴＳＩホールディングス | 東京都港区北青山一丁目２番３号 | 12,346,900 | ― | 12,346,900 | 11.67 |
| 計 | ― | 12,346,900 | ― | 12,346,900 | 11.67 |
（注）１ 当自己株式数には2014年10月に導入した従業員持株会信託型ESOPに関して設定される信託が所有する株式数（295,500株）は含まれておりません。
２ 当自己株式数には2016年７月に導入した役員株式報酬制度(BBT)に関して設定される信託が所有する株式数（518,200株）は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年６月１日から2019年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 31,741 | 27,960 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 11,624 | 12,439 | |||||||||
| 有価証券 | 4,011 | 1,071 | |||||||||
| 商品及び製品 | 21,506 | 21,447 | |||||||||
| 仕掛品 | 558 | 958 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 523 | 653 | |||||||||
| その他 | 6,233 | 5,580 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △140 | △72 | |||||||||
| 流動資産合計 | 76,057 | 70,039 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | ※1 13,005 | ※1 13,487 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 10,623 | 9,951 | |||||||||
| その他 | 7,305 | 6,874 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 17,928 | 16,826 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 36,497 | 33,680 | |||||||||
| 投資不動産 | 17,631 | 17,454 | |||||||||
| その他 | 20,480 | 21,257 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △100 | △131 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 74,508 | 72,260 | |||||||||
| 固定資産合計 | 105,442 | 102,574 | |||||||||
| 資産合計 | 181,500 | 172,613 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 16,127 | 14,283 | |||||||||
| 短期借入金 | 21,054 | 12,062 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 5,617 | 8,163 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,226 | 579 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,435 | 1,500 | |||||||||
| ポイント引当金 | 424 | 436 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 38 | 65 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 219 | 239 | |||||||||
| 資産除去債務 | 122 | 10 | |||||||||
| その他 | 9,198 | 7,668 | |||||||||
| 流動負債合計 | 55,465 | 45,009 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 16,733 | 25,742 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 96 | 97 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 956 | 1,036 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,381 | 2,539 | |||||||||
| その他 | 2,287 | 2,091 | |||||||||
| 固定負債合計 | 22,455 | 31,508 | |||||||||
| 負債合計 | 77,920 | 76,517 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年８月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 15,000 | 15,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 37,513 | 36,132 | |||||||||
| 利益剰余金 | 49,457 | 48,840 | |||||||||
| 自己株式 | △8,737 | △10,041 | |||||||||
| 株主資本合計 | 93,233 | 89,932 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7,042 | 6,030 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △0 | △0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 139 | △388 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △92 | △50 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 7,090 | 5,591 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,255 | 572 | |||||||||
| 純資産合計 | 103,579 | 96,096 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 181,500 | 172,613 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 75,194 | 81,847 | |||||||||
| 売上原価 | 34,691 | 37,938 | |||||||||
| 売上総利益 | 40,503 | 43,908 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 40,689 | ※ 44,072 | |||||||||
| 営業損失（△） | △186 | △164 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 87 | 86 | |||||||||
| 受取配当金 | 399 | 428 | |||||||||
| 不動産収入 | 642 | 699 | |||||||||
| 為替差益 | 0 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価益 | - | 94 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | 1 | - | |||||||||
| その他 | 169 | 379 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,300 | 1,688 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 70 | 108 | |||||||||
| 為替差損 | - | 214 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 14 | - | |||||||||
| 不動産賃貸費用 | 291 | 287 | |||||||||
| その他 | 23 | 144 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 400 | 755 | |||||||||
| 経常利益 | 713 | 769 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 2 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 794 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 1,096 | |||||||||
| 区画整理事業精算益 | 108 | - | |||||||||
| その他 | 0 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 109 | 1,894 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 13 | 70 | |||||||||
| 減損損失 | 364 | 31 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 267 | |||||||||
| その他 | 5 | 4 | |||||||||
| 特別損失合計 | 383 | 372 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 440 | 2,290 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 634 | 528 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 174 | 735 | |||||||||
| 法人税等合計 | 809 | 1,264 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △369 | 1,026 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △6 | △26 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △362 | 1,053 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △369 | 1,026 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △323 | △1,014 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 2 | △0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △354 | △543 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 18 | 42 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 17 | △3 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △640 | △1,518 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,009 | △492 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △993 | △446 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △15 | △46 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 440 | 2,290 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,987 | 2,173 | |||||||||
| のれん償却額 | 408 | 581 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △74 | 34 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △72 | 91 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | - | 0 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △33 | 65 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 13 | 19 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △2 | 11 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 7 | 26 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △486 | △515 | |||||||||
| 支払利息 | 70 | 108 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △0 | △2 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 13 | 70 | |||||||||
| 減損損失 | 364 | 31 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △794 | |||||||||
| デリバティブ評価損益（△は益） | △1 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △1,096 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 10 | △1,056 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 296 | △1,010 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,233 | △1,807 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △428 | △385 | |||||||||
| 長期未払金の増減額（△は減少） | △25 | △4 | |||||||||
| その他 | 386 | 1,125 | |||||||||
| 小計 | 1,641 | △42 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 576 | 515 | |||||||||
| 利息の支払額 | △70 | △108 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,816 | △2,381 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2,473 | 30 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 803 | △1,984 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | 1,369 | 13 | |||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △10 | - | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 74 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,239 | △2,119 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 0 | 3 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △885 | △4,261 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 2,726 | 8,102 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △395 | △384 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △427 | △409 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 532 | 328 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △21 | △37 | |||||||||
| 投資不動産の取得による支出 | △11 | △13 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | △18 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | - | 2,000 | |||||||||
| その他 | △789 | △151 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △75 | 3,053 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △11,495 | △8,990 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 13,476 | 15,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2,849 | △3,506 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △3,352 | △1,339 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 26 | 31 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,757 | △1,670 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △5 | △3,983 | |||||||||
| その他 | △90 | △53 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,049 | △4,513 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △69 | △224 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △5,390 | △3,669 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 24,890 | 31,190 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 19,499 | ※ 27,521 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である㈱アングローバルは、㈱アンドワンダーのすべての株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。
第１四半期連結会計期間において、当社は保有する北京子苞米時装有限公司のすべての持分を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。
第１四半期連結会計期間において、㈱トスカバノックが㈱メックモールドを吸収合併したため、㈱メックモールドを連結の範囲から除外しております。
当第２四半期連結会計期間において、㈱WAVE Internationalの清算結了により、連結の範囲から除外しております。
当第２四半期連結会計期間において、㈱パルメルの清算結了により、連結の範囲から除外しております。
当第２四半期連結会計期間において、㈱SANEI BRANDSの清算結了により、連結の範囲から除外しております。
（持分法適用の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツは、保有するキャロウェイアパレル㈱のすべての株式を譲渡したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
（「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」）
当社は、2014年８月19日開催の取締役会決議に基づき、福利厚生の一環として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入しております。
①取引の概要
当社は、「ＴＳＩ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定しました。
持株会信託は2014年10月より５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得しました。その後、持株会による当社株式の取得は、持株会信託により行ないます。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行なっております。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度215百万円、345千株、当第２四半期連結会計期間184百万円、295千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度196百万円、当第２四半期連結会計期間166百万円
（「株式給付信託（ＢＢＴ）」）
当社は、2016年５月25日開催の第５期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社グループの取締役（以下、「対象役員」といいます。）に対する業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。
①取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、役員株式給付規程に基づき、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される報酬制度であります。
なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度291百万円、518千株、当第２四半期連結会計期間291百万円、518千株であります。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 補助金の受入れにより、取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年８月31日) | |
|---|---|---|
| 有形固定資産（土地） | 26百万円 | 26百万円 |
２ 当座貸越契約
当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当第２四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年８月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 34,510百万円 | 19,421百万円 |
| 借入実行残高 | 21,006 | 12,000 |
| 差引額 | 13,504 | 7,420 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月１日至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年８月31日) | |||
| 賃借料 | 8,747 | 百万円 | 9,459 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △2 | 9 | ||
| ポイント引当金繰入額 | △2 | 11 | ||
| 株主優待引当金繰入額 | 29 | 65 | ||
| 給与手当 | 8,704 | 9,227 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 837 | 921 | ||
| のれん償却額 | 408 | 581 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月１日至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年８月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 20,345百万円 | 27,960百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △845 | △439 |
| 現金及び現金同等物 | 19,499 | 27,521 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年８月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年４月13日取締役会 | 普通株式 | 1,757 | 17.50 | 2018年２月28日 | 2018年５月８日 | 利益剰余金 |
(注1) 2018年４月13日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。
(注2) 2018年４月13日開催の取締役会決議による配当金総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月10日取締役会 | 普通株式 | 1,670 | 17.50 | 2019年２月28日 | 2019年５月７日 | 利益剰余金 |
(注1) 2019年４月10日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれております。
(注2) 2019年４月10日開催の取締役会決議による配当金総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年８月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注）２ | 四半期連結損益計算書計上額(注）３ | |||
| アパレル関連事業 | その他（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 72,704 | 2,438 | 75,142 | 51 | 75,194 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 147 | 2,901 | 3,049 | △3,049 | ― |
| 計 | 72,852 | 5,339 | 78,192 | △2,997 | 75,194 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,801 | 149 | 2,950 | △3,136 | △186 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成樹脂関連事業及び店舗設計管理事業等を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△3,136百万円は、事業セグメントに帰属しない全社費用3,288百万円及び連結会社間の内部取引消去額等151百万円です。
３ セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行なっております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「アパレル関連事業」セグメントにおいて、退店の意思決定をした店舗、営業損益が継続してマイナスである店舗及び閉鎖の意思決定をしたブランドに係る店舗等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において357百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注）２ | 四半期連結損益計算書計上額(注）３ | |||
| アパレル関連事業 | その他（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 79,172 | 2,615 | 81,787 | 59 | 81,847 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 149 | 2,511 | 2,660 | △2,660 | ― |
| 計 | 79,321 | 5,126 | 84,448 | △2,600 | 81,847 |
| セグメント利益又は損失(△) | △348 | 104 | △243 | 79 | △164 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成樹脂関連事業及び店舗設計管理事業等を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額79百万円は、連結会社間の内部取引消去額等によるものです。
３ セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行なっております。
４ 第１四半期連結会計期間より、グループ経営の最適化を図るため、当社が関係会社より徴収するグループ統括管理に係る代価の徴収方法を変更しております。これにより、「アパレル関連事業」のセグメント利益は3,211百万円、「その他」の区分のセグメント利益は100百万円それぞれ減少し、セグメント利益又は損失(△)の調整額は3,312百万円増加しております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(金融商品関係)
当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(有価証券関係)
有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められません。
(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引の四半期連結会計期間末の契約額等は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められません。
(企業結合等関係)
企業結合等については、四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月１日至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年８月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | △3円70銭 | 11円26銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △362 | 1,053 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △362 | 1,053 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 97,985 | 93,532 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり四半期純利益又は四半期純損失の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。なお、前第２四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は377千株、期中平均株式数は399千株であり、当第２四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は295千株、期中平均株式数は326千株であります。
３ １株当たり四半期純利益又は四半期純損失の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。なお、前第２四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は519千株、期中平均株式数は523千株であり、当第２四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は518千株、期中平均株式数は518千株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年10月７日
株式会社ＴＳＩホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 杉 崎 友 泰 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松 木 豊 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＳＩホールディングスの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＴＳＩホールディングス及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。