3808 オウケイウェイヴ 有価証券報告書－第20期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第19期の自己資本利益率及び株価収益率については当期純損失及び１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

４  第19期の配当性向については、その他資本剰余金を配当原資としているため記載しておりません。

５　第19月期の１株当たり配当額７円50銭には、創業20周年記念配当５円を含んでおります。

６　最高・最低株価は名古屋証券取引所セントレックスにおけるものです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、2019年６月30日現在、連結子会社９社で構成されております。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。

　　　[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　債務超過会社であります。なお、債務超過の金額は、2019年６月末時点で株式会社ブリックスにおいて13,684千円になります。

４　株式会社ブリックスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５　OKfinc LTD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高             1,167,938千円

                      ②  経常利益             236,974千円

                      ③  当期純利益           235,656千円

                      ④  純資産額           1,133,233千円

　                    ⑤  総資産額           1,628,545千円

６　OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高               771,367千円

                      ②  経常利益             591,902千円

                      ③  当期純利益           447,258千円

                      ④  純資産額             567,338千円

　                    ⑤  総資産額             771,075千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員（歩合外務員を含む）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３  使用人数が前連結会計年度末と比べて134名増加、臨時雇用者数が42名増加しておりますが、その主な理由はOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.の開発人員の増加と、OKプレミア証券株式会社及び株式会社LastRootsを連結子会社化したことによります。

(2) 提出会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員（子会社への出向者８名は除く）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２  平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４  使用人数が前事業年度末と比べて17名増加、臨時雇用者数が４名増加しておりますが、その主な理由は事業拡大に向け人材を確保したことによります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

「Oshiete（教えて）」と「Kotaeru（答える）」という気持ちを、波（WAVE）のように広げることで、世界中のあらゆる問題を解決へつなげていくことを目指し、当社は、「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現し、世界の発展に寄与する」を理念に掲げております。
　誰でも気軽に質問と回答ができるQ&Aサイト「OKWAVE」や法人向けに提供しているFAQシステム「OKBIZ.」を発展させ、同時にフィンテック事業による新たな価値とのシナジーを創出することで、企業価値を高めてまいります。

（２）目標とする経営指標

当社は収益性及び成長性の観点から売上高・営業利益・企業向けサービスの導入数・サイトの月間利用者数（UU）・ページビュー（PV）数・Q&A数を重要な経営指標としております。また、ユーザー満足率の観点から「ありがとう数」を重視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社は、創業来続けてきたQ&Aサイト「OKWAVE」を軸に「良いことをしたら、その善意や感謝により加点され、社会の様々な場面で優待される」新しい経済圏を目指しております。社会の様々な場面で優待されるためには、フィンテックによる技術の利便性が不可欠であると考えており、現在はフィンテック事業をさらに成長させるべく注力しております。

中長期的には、以下の取り組みを戦略として取り組んでまいります。

１．Q&AサイトやFAQサイトのユーザー数の拡大

２．フィンテック事業として有する機能および子会社の事業推進

３．パランティア社の事業推進

（４）会社の対処すべき課題

当社グループの事業は基本的にインターネットを介したサービスであり、同業界においては様々なプレイヤーや新しいテクノロジーが常に創出され続けています。そういった外部環境や市場変化に対応できるサービスや体制作りが当社事業における基本的な経営課題になると考えております。

加えて、前連結会計年度より事業セグメントにしております「フィンテック事業」については、暗号資産に関する事業を含んでおります。暗号資産に関する法律を含めた環境整備が現在進行中であることから、これらの動向や状況を鑑みた対応、体制整備についても課題になると考えており、調査及び研究に力を入れております。

２ 【事業等のリスク】

以下については、当社グループの将来的な事業展開その他に関し、リスクとして具体化する可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。
　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末（2019年６月30日）現在において判断したものであり、すべてのリスク要因が網羅されているわけではありません。

１  当社の事業について

(1) 当社グループの事業について

①　コンシューマー・サービス事業

　当事業では、Q&Aサイト「OKWAVE」のプラットフォームを活用したサービスを運営しており、主に有料サイト提供による月額固定収入を得ています。新たな企画や機能開発を行うことで、利用者数の増加に努めておりますが、Q&Aサイト市場の競争激化が起こった場合、利用者数の減少を招く可能性があります。また通信事業者側の制限や端末の技術革新が起こった場合、適時に適切なコンテンツの配信が出来なくなる可能性があることから、業績に影響をもたらす可能性があります。同じく同事業に含む、マーケティングサポートの分野でも、市場の競争激化により顧客の減少から業績に影響をもたらす可能性があります。

②　エンタープライズ・ソリューション事業

　当事業では、Q&Aコミュニティーの運営ノウハウやシステムを各クライアント企業へ、特にカスタマーリレーションを目的として提供することで収入を得ております。Q&Aコミュニティを長年運営してきた当社グループならではのソリューションにより、他社との差別化に取り組んでおりますが、CRM市場の動向や競合他社との価格競争等によっては当社グループの業績に影響をもたらす可能性があります。

③　インバウンド・ソリューション事業

　当事業では、24時間365日稼働の多言語コンタクトセンターを運営しております。当事業のサービスは通訳、翻訳など人的リソースを基盤としているため、今後何らかの理由により必要なバイリンガル人材の確保が計画通りに進まなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当事業は電話通信を基盤としており、当社グループは安定的な運用のためのシステム強化に努めておりますが、ウイルスの侵入、自然災害、長期的な大規模停電、事故等によりシステムがダウンした場合、当社グループの業績に影響をもたらす可能性があります。

④　フィンテック事業

当事業では、ブロックチェーン・ベースのシステムの受託開発や、金融商品の販売、暗号資産取引所の運営等を行っております。ブロックチェーンは、セキュリティやマイニングの面で画期的な技術ですが、限られた技術者のみが開発できる技術であるため、開発者のリソースや新たな人員が確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、何らかの技術革新が起こり、ブロックチェーンが汎用的に開発可能なシステムとなった場合には、当社グループが保っていた優位性がなくなり、当社グループの業績に影響をもたらす可能性があります。その他、フィンテック事業は、株式市場等マーケットの状況により影響を受けますが、特に金融商品等の販売についてはその影響を大きく受けます。また、暗号資産取引所の運営は、現在仮想通貨交換業者としての申請をしておりますが、認可を受けられる見通しについては不明であり、認可が長引けば、業績に影響をもたらす可能性があります。

(2) 情報の提供について

当社グループが運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に提供される質問・回答、商品、サービスに関する評価情報等は、全て利用者から提供される情報です。より健全で質の高いサイト運営を実現させるため、参加度合に応じたOK-チップの付与等、参加意欲の醸成を図っておりますが、利用者に質問・回答を強制することはできません。

また、他のWebサイトと同様、Q&Aサイトには有用で好意的な回答だけでなく、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答も寄せられる可能性があります。

何らかの原因によりQ&Aサイト利用者から質問・回答等が提供されない状況が続いた場合や、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答が続いた場合、サイトの利用価値が薄れ、利用者からの信頼を失い当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新規事業への取り組みにともなうリスクの増大について

当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために、今後も新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されることから、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 技術革新への対応について

当社グループが運営するサービスはインターネット関連技術を基盤としております。当社グループは多様化する顧客ニーズに対応できるよう、最新の技術への迅速な対応及び情報の蓄積・分析に努めます。

しかしながら、今後の技術革新や顧客ニーズの変化によって即座に対応できなくなった場合、今後の事業展開に悪影響が出る可能性があります。

(5) 法的規制について

当社グループの事業は「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダー責任制限法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」「資金決済に関する法律」、「金融商品取引法」等の制約を受けますが、当社グループでは遵法精神のもと各法に従って業務を遂行しております。

しかしながら、今後、各省庁等における現行の法解釈に何らかの変化が生じた場合、または、新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合、当社グループの業務の一部が制約を受ける可能性や、新たな対応を余儀なくされる可能性があります。このような場合には、当社グループの業績、及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報の取り扱いについて

当社グループが保有する利用者等の個人情報、特定個人情報及び顧客企業に関する情報の取り扱いについては、個人情報保護法の施行に先駆け、2005年１月にISMS（現ISO27001（※））を取得し、厳重に社内管理並びに委託先管理を行っております。

しかしながら、不正アクセス者等からの侵入や委託先管理不備により、上記の情報が外部に漏えいし、不正使用される可能性が完全に排除されているとはいえません。また、不正使用等に備え、当社は個人情報漏えいに対応する保険に加入しておりますが、全ての損失を完全に補填されるとは限りません。

したがってこのような事態が起こった場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社情報セキュリティマネジメントに対する信用の失墜により、当社グループの事業推進及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(※)ISO27001：企業等の組織が情報を適切に管理し機密を守るための包括的な枠組みの国際規格。ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）適合性認証制度がISO27001に移行されました。

(7) システムトラブルによるリスクについて

当社グループの事業はインターネットを中心にした通信ネットワークに依存しており、当社グループは安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化、負荷分散、ディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等、通信環境安定化に努めております。

しかしながら、ウイルスの侵入、自然災害、長期的な大規模停電、事故等によりネットワークが切断された場合、または事業所の損壊やその他の理由により業務継続が困難になった場合は、Webサイト運営に支障が生じ、当社グループの経営に大きな影響を与えます。また、外部からの不正アクセスやウイルスの攻撃等による犯罪、職員の過失等によりデータの書き換え、データの消去や不正流出の恐れがあります。

これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループシステムへの信頼が低下し当社グループの事業、業績並びに企業としての社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産権について

①　特許権

当社はQ&Aシステム、ヘルプデスクシステム等について、特許を複数出願し、うち一部は特許権を取得しておりますが、その他の特許取得の可否及び時期についてはまだ明らかになっておりません。Q&Aサイトシステム、FAQ/ヘルプデスクシステムに関する特許出願は他社によっても複数行われており、当社は充分に調査を行ってはおりますが、当社が実施済みの技術について、もし競合他社が当社よりも先に特許権を取得した場合、当社は他社の特許を侵害するおそれがあります。さらに、他社から訴訟を提起される等により当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  商標権

当社はインターネット上で質問と回答を交換するQ&Aサイトのブランドとして「OKWAVE」を商標として用いており、当該商標をはじめ、当社のサービスに関連する商標権を数十件取得しております。当該ブランドは、商標権の取得により法的に保護されているとはいえ、他の事業者または個人等により無断で商標を使用された場合には、当社ブランドの信頼性が揺らぐ危険性があり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社はブランドも事業活動における重要な財産と認識しており、現在取得済みの商標権以外にも、積極的に取得する方針であります。

しかしながら、当社が使用している商標について競合他社が先に権利を取得した場合、当社の競争力の減退や、当社への訴訟が発生することが考えられ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  著作権

当社は、当社が運営するQ&Aサイト「OKWAVE」上の投稿内容の著作権を有しております。「OKWAVE」上の投稿内容が当社の許可なく第三者によって使用されている事実が発覚した場合、著作権の価値の低下に止まらず、「OKWAVE」のユーザーや当社の取引先からの当社管理体制に対する信用の低下を引き起こす可能性があります。

(9) 訴訟リスクについて

①  Q&Aコミュニティ「OKWAVE」の運営に関する訴訟リスク

当社が運営するQ&Aサイト「OKWAVE」においては、サイト閲覧者が自由に質問・回答、及び商品、サービスに関する様々な評価を書き込み、他の閲覧者に情報発信が出来る仕組みになっており、他のWebサイト同様、Q&Aサイトには質問に対する有用で好意的な回答だけでなく、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の書き込みも寄せられる可能性があります。

当社におきましては、コミュニティサイト内の情報等については何等の責任を負わない旨を当該サイト内で明示するとともに、システムにより24時間365日体制で自動的にチェックしております。更には社内に専任の投稿監視担当者を配置し、当該担当者は目視でサイト内の書き込み内容を監視し、明らかに誤った内容のものや、誹謗中傷等に該当するような書き込み、第三者の権利侵害の可能性のある書き込みを発見した場合は当該部分を削除します。併せてユーザーが、不適切な投稿を当社に通知できる仕組みも導入することで、より健全で質の高いコミュニティの運営が遂行できるよう努めております。

しかしながら、サイト閲覧者により誹謗中傷や明らかに間違った回答等の書き込みがなされ、当社がそれを発見できなかった場合、発見が遅れた場合、もしくは当社の判断で妥当な回答であると判断して削除しなかった場合には、「OKWAVE」に対するユーザー等の信頼性が低下し、Webサイト運営者として当社の責任が問われ訴訟を提起される可能性があります。

②  エンタープライズ・ソリューション事業およびインバウンド・ソリューション事業に関する訴訟リスク

エンタープライズ・ソリューション事業におけるASPサービスでは、多数のクライアント企業に対し共有サーバーによる運用を原則行っていることから、当社の責めに帰すべき事由によるシステムの障害や不正アクセス等により多数のクライアント企業に対し損害を被らせる事態が生じた場合、多数のクライアント企業から同時期に訴訟を提起される可能性があります。その結果として、多数のクライアント企業に同時期に損害賠償義務を負うことになった場合、多額の損害賠償金の支払いが発生し、当社グループの事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

インバウンド・ソリューション事業におけるコンタクトセンター業務においても、多数のクライアント企業に対し、共通のシステムを利用して業務を行っていることから、前記のエンタープライズ・ソリューション事業と同様の訴訟リスクが想定されます。

③　フィンテック事業に関する訴訟リスク

ブロックチェーン・ベースのシステムの受託開発においては、受託業務の複雑性から契約や仕様書に関してクライアント企業との認識の相違が生じること、具体的には成果物の内容、業務範囲、納期等について認識の相違が生じることを原因として、訴訟を提起される可能性があります。その結果としてクライアント企業から損害賠償義務を負うことになった場合、多額の損害賠償金の支払いが発生し、当社グループの事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

暗号資産の取引所運営においては、セキュリティに対するあらゆる対策を講じているものの、いわゆる暗号資産の流出のような事故が発生した場合、訴訟を提起される可能性があります。

金融商品取引業においては、顧客本位の活動を基本とし、セキュリティやコンプライアンスを重視した運営をしておりますが、何らかのトラブルにより訴訟を提起される可能性があります。

(10) 許認可に伴うリスクについて

当社はフィンテック事業の中に、暗号資産の取引所を含んでおり、現在はいわゆる「みなし業者」の区分となっており、正式に金融庁の認可を受けておりません。現在申請中であり、認可が受けられない、或いは、受けた後に剥奪、というような場合においては、事業を継続することができなくなります。

また、同じくフィンテック事業に金融商品取引業者である証券会社を含んでおり、同社についても金融商品取引業の登録が剥奪されれば、事業の継続ができなくなります。

(11) 国際化に伴うリスクについて

国際的な事業展開を行っていくうえでは、各国の法令、制度、政治・経済・社会情勢、文化、商慣習、為替等様々な潜在的リスクが存在し、これらのリスクに対処できないことなどにより事業推進が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12) 資本業務提携及びＭ＆Ａについて

当社は、リソースの強化及び収益獲得機会の拡大を目的に企業買収や業務提携を実施しております。対象となる企業については十分な審査によるリスクの把握に努めておりますが、買収後に不測の債務などが発生した場合や業績が悪化した場合、買収時に想定した当社事業との相乗効果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績、または財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 内部統制について

当社は、グループを通じて内部統制強化のための連携を行い、当社グループに属する企業への監視や助言を継続的に行っておりますが、事業の急速な拡大等、なんらかの事情により当社が子会社の状況を十分に把握できない場合や、内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じた場合、社会的信用を失墜させ、当社グループの業績、または財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) インターネット等による風評被害に関するリスク

当社グループは、プレスリリース及び適時開示情報開示等により信頼の維持・向上を図っておりますが、インターネット掲示板への憶測や誤った認識による、正確な事実に基づいていない書き込みや、それらを要因とする風評・風説の流布が発生、拡散した場合には、当社グループの業績及び株価に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 開発体制について

当社グループは今後も、新機能追加によるサービスの強化や、新たなシステム開発を進めていく方針であります。
　今後の事業成長を確たるものにするためには、優秀な人材を十分に確保し、育成することが重要であると考えておりますが、これらの体制構築が順調に進まない場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与しています。また、今後も新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与している新株予約権及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

2019年６月30日現在、新株予約権の行使により今後増加する可能性のある株式数は1,532,200株であり、発行済株式総数9,073,300株に対して、16.9％に相当します。この新株予約権の権利行使については、当社と新株予約権付与対象者との間で締結した契約書に基づき、権利行使可能な期間及び行使可能株数等の条件を定めています。

(17) 税務について

当社グループを構成する事業法人は、各国の税法に準拠して税額を計算し、適正な納税を行っており、適用される各国の移転価格税制など国際税務のリスクについても注意を払っておりますが、税務当局との見解の相違等により、追加課税が発生する可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度（2018年７月１日～2019年６月30日）において、コンシューマー・サービス事業においてはブロックチェーン導入・運用コンサルテーションならびにマーケティングサポートが堅調であったこと、エンタープライズ・ソリューション事業においても法人向けの主力製品の売上が堅調に拡大しています。また、インバウンド・ソリューション事業やフィンテック事業においても順調に売上を伸ばした結果、当連結会計年度の売上高は4,892,359千円（前連結会計年度比29.2％増）と、増収となりました。

利益面においては、とりわけ子会社における専門性の高い付加価値サービスの提供や開発案件による原価構造の改善をはじめ、業務効率の改善、外注費や広告宣伝費等の適正な運用を継続して進めましたが、今後のさらなる成長に向けて新規事業構築関連や人材関連の費用がかさんだことや、投資有価証券評価損などを計上したことから、営業利益は1,071,197千円（前連結会計年度比11.9％減）、経常利益は901,884千円（前連結会計年度比24.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は629,437千円（前連結会計年度比41.3％減）と前連結会計年度を下回りました。

（事業別の概況）

セグメント別の状況は以下のとおりであります。

・コンシューマー・サービス事業の概況

　コンシューマー・サービス事業の当連結会計年度においては、「感謝経済」プラットフォームの構築に注力しながらも、マレーシアに設立したグループ会社OKfinc LTD.によるブロックチェーン導入・運用コンサルテーションの提供、ならびに当社がQ&Aサイト「OKWAVE」の運営で培ってきたノウハウに基づくマーケティングサポートの継続的な提供により、堅調に推移しました。

以上の結果、売上高は718,822千円（前連結会計年度比43,643千円増）、セグメント利益は150,401千円（前連結会計年度比136,684千円増）となりました。

・エンタープライズ・ソリューション事業の概況

　エンタープライズ・ソリューション事業は、FAQシステム「OKBIZ.」や企業向けAIなどの製品導入の際の初期構築費と月額利用料にて構成する、いわゆる「サブスクリプション（定期購読型ビジネス）」のビジネスモデルであり、継続利用により月額収入を安定的に得るための仕組みである「リテンションビジネス」体制を独自ノウハウにて構築しています。

　当連結会計年度においては、主力製品「OKBIZ.」やAI製品などの新規受注が堅調に推移し、特に当連結会計年度の成長戦略であるパートナービジネスを通じた間接販売の拡大により、大きく伸長いたしました。

　以上の結果、売上高は1,842,805千円（前連結会計年度比453,847千円増）、セグメント利益は906,560千円（前連結会計年度比161,311千円増）となりました。

・インバウンド・ソリューションの概況

　国策としての訪日観光振興や東京五輪、万博開催決定等を追い風とした訪日外国人客の増加により、行政機関や地方自治体、医療分野、鉄道などの案件が増加しております。これにより多言語コンタクトセンターの基幹サービスである電話通訳や、通訳業務委託の新規受注に至るなど、堅調に本業の成長を図ることができました。

以上の結果、売上高は846,268千円（前連結会計年度比229,035千円増）、セグメント利益は209,581千円（前連結会計年度比44,176千円増）となりました。

・フィンテック事業の概況

　前連結会計年度第４四半期から開始したフィンテック事業では、企業・団体からの受託により、当社グループ会社OKfinc LTD.がブロックチェーンの戦略的設計を行い、同じくOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.がシステムの開発を行っております。

　また、当社グループに新たに加わったOKプレミア証券株式会社による、顧客の資産運用サポートが本事業に含まれます。

　当連結会計年度は前連結会計年度同様、ブロックチェーン・ベースのシステム開発案件を継続的に受託し、伸長することができました。

以上の結果、売上高は1,484,462千円（前連結会計年度比379,062千円増）、セグメント利益は1,048,205千円（前連結会計年度比6,454千円増）となりました。

②財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度における資産残高は、主にOKプレミア証券株式会社及び株式会社LastRootsを新たに連結対象としたことにより「証券業における短期差入保証金」、「証券業における信用取引資産」及び「仮想通貨」等の資産が計上されたこと、ならびに「受取手形及び売掛金」及び「投資有価証券」が増加し、「のれん」及び「テクニカルライセンス」が計上されたことにより12,668,910千円（前連結会計年度末比9,447,091千円増加）となりました。

(負債)

当連結会計年度における負債残高は、主にOKプレミア証券株式会社及び株式会社LastRootsを新たに連結対象としたことにより「証券業における受入保証金」、「証券業における信用取引負債」及び「預り仮想通貨」等の負債が計上されたこと、ならびに「未払金及び未払費用」、「短期借入金」が増加し、「転換社債型新株予約権付社債」が計上されたことにより8,894,058千円（前連結会計年度末比8,273,537千円増加）となりました。

(純資産)

当連結会計年度における純資産は、主に「資本剰余金」が減少したものの、「資本金」及び「利益剰余金」の増加により3,774,852千円（前連結会計年度末比1,173,553千円増加）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度と比べ79,622千円増加し、1,658,322千円となりました。また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加はあるものの主に税金等調整前当期純利益、減価償却費、のれん償却額及び投資有価証券評価損により、82,375千円の収入となりました。（前連結会計年度は926,255千円の収入）

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、主に投資有価証券、有形固定資産及び無形固定資産の取得、連結の範囲の変更を伴う子会社株式への出資による支出等があったことにより、3,597,203千円の支出となりました。（前連結会計年度は250,139千円の支出）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株式の発行による収入、短期借入れによる収入及び転換社債型新株予約権付社債の発行による収入により、3,629,689千円の収入となりました。（前連結会計年度は101,937千円の収入）

④生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がないため記載を省略しております。

b.受注状況

当社グループは、受注から納品までが短期間のため記載を省略しております。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高の状況)

　コンシューマー・サービス事業においてはブロックチェーン導入・運用コンサルテーションならびにマーケティングサポートが堅調であったこと、エンタープライズ・ソリューション事業においても法人向けの主力製品の売上が堅調に拡大しています。また、インバウンド・ソリューション事業やフィンテック事業においても順調に売上を伸ばした結果、当期の売上高は4,892,359千円（前年同期比29.2％増）と、増収となりました。

(営業利益の状況)

　子会社における専門性の高い付加価値サービスの提供や開発案件による原価構造の改善をはじめ、業務効率の改善、外注費や広告宣伝費等の適正な運用を継続して進めましたが、今後のさらなる成長に向けて新規事業構築関連や人材関連の費用がかさんだことから、営業利益は1,071,197千円（前年同期比11.9％減）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益の状況)

　税金費用等の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は629,437千円（前連結会計年度比41.3％減）となりました。

(資本の財源及び資金の流動性についての分析)

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした売上原価や販売費及び一般管理費であります。また、継続的なソフトウェアの開発、事業拡大のための株式や事業の取得に関する投資を目的とした資金需要があります。

　当該資金につきましては、内部留保による手元資金のほか、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入を基本としております。

(キャッシュ・フローの分析)

キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(経営成績に重要な影響を与える要因について)

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。

(経営者の問題認識と今後の方針について)

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社は、2018年10月15日付の取締役会において、Palantir Technologies Inc.（以下「Palantir社」といいます。）との間でセキュリティ分野に関する業務提携契約について決議し、2018年11月14日の取締役会において同業務提携契約（以下「本業務提携」といいます）を締結しました。
　また、当社は、2018年10月15日及び2018年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2018年12月27日までに個人株主からの譲受により、同社株式を取得しました。

①業務提携契約について

（イ）契約の目的及び内容

本業務提携の期間は５年間で、Palantir社の製品サービスの初期取扱費用として2,000万米ドルの支払いを2018年11月14日（日本時間）に行っております。
　この度のPalantir社との本業務提携は、同社が開発するビッグデータ分析製品等を主要なアジア各国の仮想通貨取引所に対して販売する権利を当社が付与され、Palantir社は当社に対し同社製品のトレーニングサービスを提供し、共同マーケティング等の協業を行うものとなります。
　Palantir社が開発するビッグデータ分析製品は、非構造化データの統合・分析を容易に実現できる汎用性の高さを強みに、テロ対策、災害支援、サイバーセキュリティ、金融犯罪摘発、データ駆動型処理、生体研究、顧客審査等の幅広い用途に用いられています。
　本業務提携により、当社は情報セキュリティ市場に新規参入し、仮想通貨取引所に対しPalantir社製品を共同して販売することで、ハッキング防止を実現するサイバーセキュリティソリューション及びアンチマネーロンダリング対策サービス(KYC/AML)を提供してまいります。
　当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」やFAQシステム「OKBIZ.」等の自社製品サービスへのブロックチェーン技術の応用、海外子会社によるブロックチェーン導入及び運用コンサルティングの提供、ならびに仮想通貨周辺製品の取り扱いを進めています。当社は、Palantir社との本業務提携により、当社のブロックチェーン/仮想通貨領域での事業アセットと、当社自身の運営サービスや製品における情報セキュリティの取り組みによって蓄積してきた知見にPalantir社の高度な製品を組み合わせてソリューションを提供することで、仮想通貨周辺における情報セキュリティ市場への進出を図ってまいります。
　なお、今後の協業の展開等については、当社とPalantir社でつくるSteering Committeeにおいて検討してまいります。また、Octave Ventures LLC及びキャンターフィッツジェラルド証券株式会社とは当社の価値をより高めるため、今後も様々な面で協調していく方針であります。

（ロ）契約の相手先（Palantir社）の概要

　　　　※Palantir社の業績については非公開情報のため記載しておりません。

（ハ）契約締結日

　　　　　2018年11月14日

②株式取得について

（イ）契約の目的

当社は、上記（１）－①業務提携契約について－（イ）契約の目的及び内容に記載のとおりPalantir社と当社は、当社がこれまで蓄積してきた技術と大手企業へのシステム導入実績をベースに、Palantir社の製品サービスの日本市場での展開を図ることにつき、業務提携契約を締結することに合意し、この Palantir社との協業の一環で同社の株式を取得することといたしました。

（ロ）株式取得の対象となる会社の概要

　　　上記①業務提携契約について－（ロ）契約の相手先（Palantir社）の概要に記載のとおりであります。

（ハ）株式取得の相手方の概要

本株式取得の相手先は、海外在住の個人株主４名であり、いずれも当社との資本関係、人的関係及び取引関係はございません。

（二）契約の概要

　　　（ホ）日程

(2) 当社は、2019年１月23日開催の取締役会において、株式会社LastRoots（以下「LastRoots社」といいます。）との間で業務提携契約を締結することを決議し、2019年１月24日付で契約を締結しました。

また、当社は、2019年２月13日開催の取締役会決議に基づき、SBI Ventures Two株式会社との間で、LastRoots社とのパートナーシップをより強固にする目的で、2019年２月27日付で株式譲渡契約を締結しました。

同じく、当社は、2019年３月13日開催の取締役会決議に基づき、同持分法適用会社であるLastRoots社の仮想通貨交換業者の登録完了を早期に目指すため、2019年３月25日付で総数引受契約を締結しました。

①業務提携契約について

（イ）契約の目的

当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」（※１）を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。

当社は「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に、独自仮想通貨「c0ban」を発行し「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者（※２）として仮想通貨取引所事業を展開するLastRoots社との業務提携を締結いたしました。

（注）LastRoots社は、2018年４月６日に関東財務局より、①経営管理態勢の構築②マネーロンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築③利用者財産の分別管理態勢の構築④システムリスク管理態勢の構築の４点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理体制の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。

※１　「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チップ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。

※２　改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」といいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発行する仮想通貨c0banの取り引きは同社が運営するc0ban取引所が中心となっているため、交換業務を取り止めた場合、c0banの換金ができなくなるリスク、c0banが無価値になるリスクがあります。

（ロ）契約の相手先（株式会社LastRoots）の概要（2019年４月30日現在）

（ハ）契約締結日

　2019年１月24日

（ニ）契約の内容

両社がブロックチェーン関連技術の相互強化を目的として広範な業務を提携することとしています。具体的には、当社は、LastRoots社に対して、経営管理態勢のさらなる強化及び万全なKYC/AML体制の構築を支援し、サイバーセキュリティ技術の提供を行うことで、LastRoots社の仮想通貨交換業登録及び事業成長をサポートしてまいります。

（注）LastRoots社の業務改善の状況如何では資金決済法での仮想通貨交換業登録が認められない恐れもあり、その場合は当社が想定している十分な事業シナジーが実現しない可能性もあります。

②株式取得について

（イ）契約の目的

当社は、上記（２）－①業務提携契約について－（イ）契約の目的に記載のとおり、LastRoots社と業務提携契約を締結いたしました。

LastRoots社と当社とのパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図ることを目的とし、LastRoots社の発行済株式の34.15％をSBI Ventures Two株式会社より取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社とすることといたしました。

また、先に締結したLastRoots社との業務提携の第１段階として、LastRoots社が目指す仮想通貨交換業者登録に向けた取り組みをサポートすることとしており、本件株式取得に伴い、LastRoots社においては、当社が提供する仮想通貨分野に特化したアンチマネーロンダリング（KYC/AML）対策サービスを今後提供していくことなどにより、LastRoots社の当該取り組みに寄与していく考えでおります。

なお、当社はLastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。

（ロ）株式会社LastRootsの概要

上記①業務提携契約について－（ロ）契約の相手先（株式会社LastRoots）の概要に記載のとおりであります。

（ハ）契約の相手先（SBI Ventures Two株式会社）の概要（2019年２月28日現在）

（ニ）契約の概要

（ホ）日程

③第三者割当増資引受について

（イ）契約の目的

当社は、上記①業務提携契約について－（イ）契約の目的及び②株式取得について－（イ）契約の目的に記載のとおり、LastRoots社と業務提携契約の締結、ならびに株式取得による持分法適用会社化をしております。

上記②株式取得について－（イ）契約の目的に記載の目的をさらに推進すること及び同社の仮想通貨交換業者登録をサポートすることで、早期に登録が完了することを目的として、第三者割当を引き受ける総数引受契約を取り交わしております。

（ロ）異動する子会社の概要

上記①業務提携契約について－（ロ）契約の相手先（株式会社LastRoots）の概要に記載のとおりであります。

（ハ）日程

（ニ）取得株式数及び取得前後の所有株式の状況

５ 【研究開発活動】

インターネット関連技術は技術革新の進歩が著しく、またそれに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するため、新技術も相次いで登場しております。そこで当社グループの研究開発活動は、ユーザー満足度の向上に資するため、これらの新技術への対応を随時進行しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は10,208千円であり、全社共通の費用として管理しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、主として、システム環境向上のためのサーバ機器の購入、ソフトウェアの製作及びテクニカルライセンスの取得等総額2,521,343千円であります。所要資金は自己資金及び資金調達を充当しております。

主なセグメント別の設備投資の状況は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年６月30日現在における各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １  上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む)は年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、当社運営サイトのユーザーの利便性向上を目的とし、以下のとおりサービス運営強化のためのシステム設備の増強を計画しております。

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2019年９月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より

　　　16,680,000株増加し36,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １  「提出日現在発行数」欄には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２  完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年７月１日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２  当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。 

３　当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

４　行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも5,000円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、上記の行使の条件に関わらず、普通取引終値が5,000円を上回った場合においても、その後1,100円を下回った場合については、再び5,000円を上回らない限り、本新株予約権の権利行使を行うことができないものとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、または当社の連結子会社の取締役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２  当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

３  当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

４  行使条件は以下のとおりです。

①　割当日から2021年６月30日までの間に、いずれかの連続する21取引日において株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記3（2）により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しており、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

１．本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結された取決めの内容

　本買取契約において、以下の内容が定められております。

(1) 各CB修正日（営業日ではない場合には翌営業日（以下、本「１．本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者の間で締結された取決めの内容」において同じ。））において、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の６分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」といいます。）を、当社普通株式に転換するものとします。但し、所有者は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日（2022年４月15日）において、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、所有者は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとします。

(2) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなければなりません。但し、所有者は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。

(3)各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、所有者に対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還することができます。この場合、当該CB修正日において上記(2)の転換は行われません。但し、所有者は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。

(4) 第２回新株予約権付社債の譲渡（但し、所有者における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、所有者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

　また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。

　なお、第２回新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．当社の株券の売買について所有者との間で締結された取決めの内容

　該当事項はありません。

３．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容

　該当事項はありません。

４．本新株予約権の行使請求の方法

①　第２回新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」といいます。）に、行使請求しようとする本新株予約権に係る第２回新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。

②　本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。

③　本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。

５．株式の交付方法

　当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　該当事項はありません。

　第16回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しており、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

２　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。

３　有償第三者割当

　　　発行価額2,656円　資本組入額1,328円　割当先CVI Investments, Inc.

(5) 【所有者別状況】

2019年６月30日現在

(注)　自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、将来の事業展開、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討実施していくことを基本方針としております。

こうした基本方針のもと、当期の配当につきましては、１株あたり２円50銭としております。
　内部留保資金につきましては、今後の事業展開の備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法454条５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、監督機能及び意思決定機能の強化を図り、コンプライアンスを確保するために、経営の透明性を高めること、またそのために実効性を評価していくことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　(ア) 企業統治の体制の概要

・当社は、監査役会設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。

・取締役会は、下記の議長及び構成員の計７名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。

 議　長：代表取締役社長　　松田　元

 構成員：取締役会長　　兼元　謙任

 取締役副社長　　佐藤　哲也

 取締役　　福田　道夫

 取締役　　野崎　正徳

 社外取締役　　今野　由梨

 社外取締役　　廣瀬　光伸

・なお、当社は2019年10月１日付で、経営と執行の分離の観点から執行役員制度の導入を予定しており、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。

・取締役会は、経営計画全般を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。

・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

 議　長：常勤監査役　飯田　俊彦

 構成員：社外監査役　六川　浩明

 社外監査役　奥田　かつ枝

・当該体制を採用する理由

　当社はこれまで、創業メンバーを中心に、各業界での専門性の高いメンバーで構成された取締役と、実務経験豊富な監査役で構成されます。社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。このような、取締役、監査役及び社外のメンバーの構成で、当社のコーポレート・ガバナンスが保たれると考えており、これまで採用しておりました。

　しかしながら、現在当社はフィンテックという新たな分野に大きく舵を取るべく、M&Aも駆使しながら急速に事業を拡大しております。そのような状況において、これまでのようなコーポレート・ガバナンス体制ではカバーしきれない部分もあると感じており、上記のとおり、2019年10月１日付で執行役員体制を導入し、いわゆる経営と執行の分離を目的とした体制へとシフトしていく予定であります。

　経営と執行の分離を図ることで、意思決定機能と監督機能の充実を目指します。また、社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。

　経営と執行の分離及び社外取締役と監査役による監視を行い、かつ継続的な実効性を評価していくことで、適切な経営が担保されるものと考えております。

経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、５名の社内取締役と２名の社外取締役の計７名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月１回、社内役員を中心とした経営企画会議（2019年10月以降より名称を執行役員会議に変更）を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。

内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。

さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。

(イ) リスク管理体制の整備状況

当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、2005年１月にはISMS（現ISO27001）を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。

　(ウ) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。

法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修ならびに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

③企業統治に関するその他の事項

(ア) 取締役の定数

当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。

(イ) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(ウ) 自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

(エ) 中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

(オ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

(カ) 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

(注) １  取締役今野由梨及び廣瀬光伸は、社外取締役であります。

２  監査役六川浩明及び奥田かつ枝は、社外監査役であります。

３  任期は、2018年９月22日開催の定時株主総会から2020年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４  任期は、2018年９月22日開催の定時株主総会から2022年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2017年９月23日開催の定時株主総会から2021年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６  任期は、2019年９月28日開催の定時株主総会から2023年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

７  上記の所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

８  上記の所有株式数は、2019年６月30日現在のものであります。

②  社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

取締役今野由梨氏は、ダイヤル・サービス株式会社の代表取締役社長であり、長年企業経営者としてのビジネス経験を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。同社と当社は取引関係にあります。

取締役廣瀬光伸氏は、経営者としての豊富な経験を有しており、同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。

監査役六川浩明氏は、小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士であり、弁護士としての豊富な経験を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、議案審議等に必要なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。

監査役奥田かつ枝氏は、不動産分野における豊富な経験及び知識を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、議案審議等に必要なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査役会と内部監査部門、会計監査及び内部統制部門との意見交換を行うほか、社外役員による意見交換も行い、部門間で連携をはかっております。

また、社外取締役及び社外監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも社内取締役及び従業員に対して説明又は社内資料の提出を求めることができるものとしております。 

(3) 【監査の状況】

①  内部監査及び監査役監査

内部監査室は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者２名により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。

当社の監査役会は本書提出日現在３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。各々が、企業の管理部門または銀行での業務経験が豊富であり、財務、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査担当者と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

内部監査担当者及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。

②  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　監査法人銀河

ロ．業務を執行した公認会計士

　代表社員　業務執行社員　韮澤　政男

　代表社員　業務執行社員　齊藤　洋幸

　　　　　　業務執行社員　今井　悦子

ハ．監査業務にかかる補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士12名、その他２名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社の事業内容、会計監査人に必要な専門性、監査品質ならびに独立性を勘案考慮し決定しております。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には解任又は不再任の決定方針の策定、再任することの適否の決定、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任及び選任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の決議により監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っております。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、会計監査人の専門性、監査品質ならびに独立性において適正な監査の遂行が可能であると評価しております

③  監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第19期連結会計年度の連結財務諸表及び第19期事業年度の財務諸表

  有限責任監査法人トーマツ

第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表

  監査法人銀河

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

イ．異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　選任する公認会計士等の名称　　監査法人銀河

　退任する公認会計士等の名称　　有限責任監査法人トーマツ

ロ．異動の年月日

  2018年９月22日（第19回定時株主総会日）

ハ．退任する公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　2017年９月23日

ニ．退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

ホ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年９月22日開催予定の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査役会は当社の今後のビジネス展開を踏まえ、より機動的かつ迅速な対応が期待できることに加え、監査法人銀河が当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質、ならびに独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当で効率的に行われることを確保する体制を整えているものと判断し、監査法人銀河を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

ヘ．上記ホの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬21,500千円を前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。

ロ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間数を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況ならびに報酬等の見積の算出根拠などを確認し検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等の限度額は、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は、2002年９月20日開催の第３回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しているほか、2006年９月23日開催の第７回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名、監査役３名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役）

　取締役の報酬等につきましては、現状業績連動報酬や株式報酬等については定めておりません。当社の現在地は、まだ投資、育成フェーズにあることや、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果に現れる段階ではないことから、職責や役位に応じた固定報酬のみとなっております。

　しかしながら、上場企業として、よりステークホルダー、資本市場にコミットしていく必要性は感じており、2019年６月期中には、報酬としてではありませんがストックオプションを発行し、株価に対するコミットを持たせております。また、先般開示した中期ビジョンでも示した通り、向こう３年間は、成長、拡大フェーズにあるフィンテック事業の価値を本質的に創り出す期間になると考えております。このビジョンを実現していく段階において、業績を作るフェーズへ移行すれば、業績連動や達成度に応じた報酬制度の方が合理的な報酬制度であると判断し、切り替えを検討する可能性はあります。

　なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。

　また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で、役職区分や成果等に応じて代表取締役社長である松田が決定しております。

（監査役）

　監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、2018年９月22日に行われた監査役会にて監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の値上がりによる利益または株式の配当による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、当該株式が安定的な取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有していく方針です。また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認し、保有の妥当性について検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の保有意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、監査法人銀河により監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。詳しくは、第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(3) 監査の状況　③  監査法人の異動　に記載のとおりであります。

第19期連結会計年度の連結財務諸表及び第19期事業年度の財務諸表
　有限責任監査法人トーマツ
 
　第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表
　監査法人銀河

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年７月１日　至 2018年６月30日)

  当連結会計年度(自 2018年７月１日　至 2019年６月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 9社

主要な連結子会社名

OKWAVE USA, Corporation

株式会社ブリックス

株式会社OKEIOS

株式会社OKGAIA

OKfinc LTD.

OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.

OKプレミア証券株式会社

Octave Tech Investment S2 LLC

株式会社LastRoots

なお、OKプレミア証券株式会社の全株式を取得したこと、Octave Tech Investment S2 LLCに当社の子会社（OKfinc LTD.）が全額出資したこと及び株式会社LastRootsの株式を取得したことにより、それぞれの会社が当社の子会社（孫会社）に該当することとなったため、当連結会計年度より連結子会社に含めることといたしました。 ２  持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社はありません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

OKWAVE USA, Corporation、株式会社ブリックス、株式会社OKEIOS及びOKプレミア証券株式会社の決算日は３月31日のため、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までに発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

OKfinc LTD.及びOctave Tech Investment S2 LLCの決算日は12月31日のため、６月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なおOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.は決算期を12月31日から６月30日に変更しております。

なお、株式会社LastRootsについては、みなし取得日を同社の決算日である４月30日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

イ．その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．保管有価証券　　時価法 (2) 仮想通貨に係る会計処理の方法

①  仮想通貨の期末評価

活発な市場が存在する場合

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は総平均法により算定）

活発な市場が存在しない場合

　総平均法による原価法

②  顧客からの預り資産（仮想通貨）に関する会計処理

顧客から預託を受けた顧客からの預り資産（仮想通貨）は、連結貸借対照表上の資産として計上し、これと同額を負債として計上しております。 (3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        １～15年

工具、器具及び備品    ４～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しています。

なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは１年、それ以外は５年以内としており、テクニカルライセンスについては、利用可能期間に基づき、10年としております。 (4) 重要な引当金の計上基準

 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (5) 特別法上の準備金の計上基準

　①金融商品取引責任準備金

証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５の準備金規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175 条に定めるところにより算出した額を計上しております。

  ②商品取引責任準備金

商品先物取引事故による損失に備えるため、商品先物取引法準備金第221条の規定に基づき、同施行規則第111条に定める額を計上しております。 (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間（20年以内）を見積もり、均等償却を行っております。ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却をしております。   (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた8,453千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」8,453千円として表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しています。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載していません。

　前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「前渡金」及び「有形固定資産」の「建設仮勘定」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度よりそれぞれ「流動資産」の「その他」、「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「前渡金」27,740千円、「その他」10,957千円は当連結会計年度より「流動資産」の「その他」38,697千円に、「有形固定資産」の「建設仮勘定」10,432千円は当連結会計年度より「固定資産」の「その他」10,432千円に組み替えております。　

(会計上の見積りの変更)

当連結会計年度において、2020年１月に本社移転を予定していることにより、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、現在の本社の不動産賃貸借契約に係る原状回復義務として計上していた資産除去債務について、より精微な見積もりが可能になったため、見積額の変更を行っております。
　この変更により、従来の方法に比べて当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ16,829千円減少しております。

(追加情報)

仮想通貨に関する注記は、以下のとおりであります。

　(1) 仮想通貨の連結貸借対照表計上額

　(2) 保有する仮想通貨の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

　　①　活発な市場が存在する仮想通貨

ビットコイン 0.0077004BTC 46千円

②　活発な市場が存在しない仮想通貨

c0ban 952,636.7280RYO 84,266千円

(連結貸借対照表関係)

※１  特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、以下のとおりであります。

２  担保等として差入れた有価証券の時価額

３  担保等として受入れた有価証券の時価額

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
　当社グループにて保有する上記資産につきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
　なお、当社グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。

当連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
　当社グループにて保有する上記資産につきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
　なお、当社グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１  2017年７月１日から2018年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が49,000株増加しております。

２　普通株式の自己株式の増加は、単元未満株の買取による増加であります。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１　１株当たり配当額には創業20周年記念配当５円が含まれております。

２　会社法に基づく債権者保護手続きが完了し、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会において資本準備金の額の減少に関する議案、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い繰越損失を解消する旨及び配当する旨の議案が承認可決されました。

当連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動自由の概要）

新株の発行

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　103,900株

第三者割当増資による新株の発行による増加　　　　188,200株

２  新株予約権に関する事項

（注）１　第２回転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１　１株当たり配当額には創業20周年記念配当５円が含まれております。

２　会社法に基づく債権者保護手続きが完了し、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会において資本準備金の額の減少に関する議案、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い繰越損失を解消する旨及び配当する旨の議案が承認可決されました。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度において、株式の取得により新たにOKプレミア証券株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにOKプレミア証券株式会社の取得価額とOKプレミア証券株式会社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度において、出資持分の取得により新たにOctave Tech Investment S2 LLCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにOctave Tech Investment S2 LLCの取得価額とOctave Tech Investment S2 LLC取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度において、株式の取得により新たに株式会社LastRootsを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社LastRootsの取得価額と株式会社LastRoots取得のための収入(純増)との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

(1) 金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を自己資金及び取引金融機関からの銀行借入により賄っており、余剰資金は主に安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用しております。

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは営業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。

証券業に係る金融商品は、預入している金融機関の信用リスク及び金融資産の時価の変動リスク、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、関連する法令や社内規程・ルールに従い、定量的にリスクの把握を行うとともに、コンプライアンス部門による顧客への与信状況等の監視を行っております。
　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。株式は、主に業務上の関係を有する企業のものであり、定期的に時価や発行体企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
　差入保証金は、建物の賃借時に差し入れているものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
　長期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　買掛金、未払金及び未払費用、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債は、１年以内の支払期日であります。

長期借入金は主に子会社における運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で５年以内であります。
　転換社債型新株予約権付社債は、主に新規事業における株式取得、譲受他情報セキュリティ分野での事業、子会社の運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で３年以内であります。

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください）。

前連結会計年度(2018年６月30日)

（※）受取手形及び売掛金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2019年６月30日)

（※）受取手形及び売掛金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）保管有価証券、（5）証券業における信用取引資産、（6）証券業における短期差入保証金、（7）証券業における支払差金勘定

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）証券業における預託金

証券業における預託金は、期間が固定されておらず、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（8）投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

（9）差入保証金

差入保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを合理的に見積もりをした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

　（10）長期貸付金

長期貸付金の時価については、与信管理上の信用リスク区分ごとに、信用リスクを反映させた将来キャッシュ・フローを国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。なお、短期貸付金は、長期貸付金に含めて時価を表示しております。

負　債

（1）買掛金、（2）未払金及び未払費用、（3）短期借入金、（4）証券業における信用取引負債、（5）証券業における預り金、（6）証券業における受入保証金、（7）顧客からの預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　（8）転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債の時価については、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内返済予定の転換社債型新株予約権付社債は、転換社債型新株予約権付社債に含めて時価を表示しております。

　（9）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

(有価証券関係)

１ その他有価証券

前連結会計年度(2018年６月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額236,819千円）、出資金（連結貸借対照表計上額40,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年６月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額741,040千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

３ 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

当連結会計年度において、有価証券について13,683千円（その他有価証券の株式13,683千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

当連結会計年度において、有価証券について86,001千円（その他有価証券の株式86,001千円）の減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１  費用計上額及び科目名

２  権利不行使による失効により利益として計上した金額

３  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの内容

(注)１  株式数に換算して記載しております。

２  付与対象者の権利確定条件、対象勤務期間ならびに権利行使期間については、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

②  ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(ア)ストック・オプションの数

(イ)単価情報

４  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　　①使用した評価方法　モンテカルロ・シミュレーション

　　　　②使用した主な基礎数値及び見積方法

（注）１　2017年４月～2019年４月の月次株価を利用し年率換算して算出しております。

２　2016年10月～2019年５月の月次株価を利用し年率換算して算出しております。

３　合理的な見積が困難であるため権利行使期間の開始日から満了日までの期間と推定して見積もっております。

４　合理的な見積が困難であるため付与日から権利行使期間の中間点までの期間と推定して見積もっております。

５　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。

６　2018年６月期の普通配当実績に基づき算定しております。

５  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６  ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　      ―千円

②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　         154,637千円

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１　評価性引当額が275,514千円増加しておりますが、これは主に連結子会社の税務上の繰越欠損金が増加したことによります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年６月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

（１）日本の証券会社の全株式の取得

当社は、2018年５月16日の取締役会において、プレミア証券株式会社（現OKプレミア証券株式会社、以下OKプレミア証券）の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。2018年６月11日付で株式譲渡契約を締結し、2018年７月２日付で全株式の取得を完了いたしました。

①企業結合の概要

イ　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：OKプレミア証券株式会社

事業の内容　　　：金融商品取引業、商品先物取引業

ロ　企業結合を行った主な理由

当社は、金融商品取引業の第一種・第二種の登録ならびに商品先物取引業の認可取得をしているOKプレミア証券の全株式を取得し、完全子会社とすることとしました。OKプレミア証券は、株式の現物・信用取引、証券取引の「日経225 先物」、外国為替取引の「くりっく365」、及び「商品先物取引」の３種類の異なるデリバティブ取引を経験豊富なコンシェルジュ（投資アドバイザー）のサポートを受けながら取引できることを特長としており、すべての金融商品のオンラインならびに対面での総合的取引ができる証券会社を目指し、事業を展開しています。

当社が運営するQ&Aサイト「OKWAVE」には投資や資産運用に関する５万件以上の質問がユーザーから投稿されるなど、「OKWAVE」ユーザーの潜在的な金融商品への投資に対する関心が窺えます。また、当社は本年４月より「OKWAVE」上で良い質問や回答をし、他者から感謝されるほどより報われるような社会の実現を目指した「感謝経済プラットフォーム」の構築を開始しています。この「感謝経済プラットフォーム」は「OKWAVE」のユーザー同士が感謝の気持ちとして贈ることができるサイト内トークン「OK-チップ」と、ユーザーが他者からどのくらい感謝されているかをスコア化した「感謝指数」を特徴としています。この「感謝指数」を外部企業が利活用できる仕組みの提供を予定としており、「感謝経済プラットフォーム」には様々な企業が参画することを目指しています。

このたびの同社の完全子会社化は、同社のデリバティブ取引の経験豊富なコンシェルジュが専門家回答者として「OKWAVE Professional」や「非公開Q&A」に参画することで「OKWAVE」ユーザーの潜在的な金融商品への投資の関心を高め、ニーズに応えていくこと、ならびに同社が「感謝経済プラットフォーム」のパートナーとして「感謝指数」の活用等のユースケースを協業しプラットフォーム拡大に寄与していくことを目的としています。この目的を速やかに確実に達成するため、同社の全株式の取得による完全子会社化することとしました。OKプレミア証券にとっては、年間7,000万人が利用する「OKWAVE」との連携により、新規顧客の獲得機会が得られ、金融商品の販売拡大が期待できます。これにより、当社グループのさらなる収益拡大を図ります。

ハ　企業結合日

2018年７月２日（みなし取得日　2018年９月30日）

ニ　企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

ホ　結合後企業の名称

変更ありません。

ヘ　取得した議決権比率

100.0％

ト　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

②連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算期は３月31日であり連結決算日との差異が３ヶ月を超えないこと、また、2018年９月30日をみなし取得日としているため、2018年10月１日から2019年３月31日までの業績を含めております。

③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

④主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬手数料等　5,514千円

⑤発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ　発生したのれんの金額

297,506千円

ロ　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

ハ　償却方法および償却期間

５年間にわたる均等償却

⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）米国の投資目的会社の全出資持分の取得

当社は、2018年10月15日の取締役会において、子会社であるOKfinc LTD.によるOctave Tech Investment S2 LLCへの出資を行い、同社を子会社（孫会社）化することを決議し、2018年10月17日付で出資を完了いたしました。

①企業結合の概要

イ　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Octave Tech Investment S2 LLC

事業の内容　　　：投資事業

ロ　企業結合を行った主な理由

当社は、高度なビッグデータ分析をセキュリティ分野で活用して急成長を遂げ、世界のIT関連企業の中でも、AI（人工知能）やサイバーセキュリティ領域において極めて評価が高く、米軍、CIA（アメリカ中央情報局）、NSA（アメリカ国家安全保障局）といった最高級の情報機密保持、情報管理を求められる組織など豊富な顧客との取引実績のある米国・パランティア社（Palantir Technologies Inc.）への出資と協業により、当社の事業拡大に大きく寄与できるものとの経営判断に至り、パランティア社の株式取得を決定いたしました。本件事業展開に係る、パランティア社の株式取得のために、本年（2018年）７月25日に合意に至り公表したOctave Ventures LLC（以下「Octave社」）との協議を踏まえ、Octave社代表者のマイケル・サング・キム氏によって設立された投資目的会社であるOctave Tech Investment S2 LLCを子会社（孫会社）化し、当該投資目的会社を通じて今後2,500万米ドル相当のパランティア社の株式を取得してまいります。

ハ　企業結合日

2018年10月17日（みなし取得日　2018年12月31日）

ニ　企業結合の法的形式

現金を対価とした出資

ホ　結合後企業の名称

変更ありません。

ヘ　取得した議決権比率

100.0％

ト　取得企業を決定するに至った主な根拠

子会社OKfinc LTD.が現金を対価として出資を実行したことによるものであります。

②連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年12月31日をみなし取得日としているため、2019年１月１日から2019年６月30日までの業績を含めております。

③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

④主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

⑤発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ　発生したのれんの金額

47,595千円

ロ　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

ハ　償却方法および償却期間

当連結会計年度末において一括償却

⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（３）日本の仮想通貨取引所事業会社の株式の取得

　当社は、2019年３月13日の取締役会において、株式会社LastRootsの第三者割当のすべてを引き受け、同社を子会社化することを決議し、2019年４月16日付で出資を完了いたしました。

①企業結合の概要

イ　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　：　株式会社LastRoots

事業の内容　　　　：　仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供

ロ　企業結合を行った主な理由

　当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」（※１）を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。

　一方、LastRoots社は、独自仮想通貨「c0ban」を取り扱い、「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者（※２）として仮想通貨取引所事業を展開しています。

　当社は、ブロックチェーンエコシステムのユースケースを持つLastRoots社と協業することが「感謝経済」プラットフォームの拡大に寄与すると判断しました。また、協業の推進を図るため、LastRoots社の仮想通貨交換業者への登録を支援していくこともまた当社の企業価値形成にもつながると判断し、2018年12月よりLastRoots社との業務提携関係の締結及び子会社化を検討してまいりました。

　そこで、まず、2019年１月24日付でLastRoots社と業務提携いたしました。さらに、LastRoots社の大株主であったSBI Ventures Two株式会社とLastRoots社株式の譲渡の合意が成立したため、２月27日付でLastRoots社の発行済株式の34.15％を取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社としました。

　これらの段階を踏まえ、当社とLastRoots社のパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図るとともに、LastRoots社を当社の子会社とし同社の経営管理態勢及びシステム管理態勢の構築を図りLastRoots社の早期の仮想通貨交換業者の登録完了を目指すため、同社の第三者割当増資の引受け及び連結子会社化を決定いたしました。

また、当社は仮想通貨を活用した事業展開のため、仮想通貨交換業の登録を目指しておりましたが、LastRoots社の子会社化に伴い、当社としての仮想通貨交換業の登録申請の意向を取り下げることとしました。これまで準備を進めてきた中で得た知見やリソースをLastRoots社の登録申請に振り向け、同社の速やかな交換業登録に向けて注力してまいります。

事業面では、当社の「OK-チップ」とLastRoots社の「c0ban」の普及のため、当社の「感謝経済」プラットフォーム上での技術的およびマーケティング的な連携を進め、両サービスのユーザー数の増加促進などを目指します。なお、「感謝経済」プラットフォーム上での「OK-チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も鑑みながら検討してまいります。

なお、当社は、LastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。

（注）LastRoots社は、2018年４月６日に関東財務局より、（１）経営管理態勢の構築（２）マネーロンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築（３）利用者財産の分別管理態勢の構築（４）システムリスク管理態勢の構築の４点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理態勢の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。

※１　「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チップ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。

※２　改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」といいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発行する仮想通貨c0banの取り引きは同社が運営するc0ban取引所が中心となっているため、交換業務を取り止めた場合、c0banの換金ができなくなるリスク、c0banが無価値になるリスクがあります。

ハ　企業結合日

2019年４月16日（みなし取得日　2019年４月30日）

ニ　企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

ホ　結合後の企業の名称

変更ありません。

ヘ　取得後の議決権比率

82.88％

ト　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

②連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　被取得企業のみなし取得日を2019年４月30日としており、かつ連結決算日との差異が３か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

④主要な取得関連費用の内容及び内訳

アドバイザリーに関する報酬手数料等　900千円

⑤発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ　発生したのれんの金額

498,331千円

ロ　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

ハ　償却方法および償却期間

５年間にわたる均等償却

⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて５年と見積り、割引率は0.3％～0.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

４　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、当社オフィスの移転を決定したため、原状回復義務の履行時期及び金額について見積りの変更を行いました。これに伴う資産除去債務の増加額は11,000千円であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、①Web上で一般消費者向けに提供するソーシャルメディアを運用し、Q&Aコンテンツをもとに各種サービスを展開する「コンシューマー・サービス事業」、②Q&Aコミュニティのノウハウをもとに企業向けにシステムの提供やコンサルティングを行う「エンタープライズ・ソリューション事業」、③株式会社ブリックスの事業であり、24時間365日体制で多言語(現在は英語・中国語・韓国語・ポルトガル語・スペイン語)のコンタクトセンターを運営する「インバウンド・ソリューション事業」、④ブロックチェーン関連の開発や暗号資産取引及び金融関連の事業を展開する「フィンテック事業」の４つを報告セグメントとしております。

報告セグメントの名称の変更

当社グループは、当連結会計年度より、企業戦略を明確化することを目的として、従来「ナレッジインテリジェンス事業」「多言語CRM事業」と表示していたセグメントの名称をそれぞれ「コンシューマー・サービス事業」「インバウンド・ソリューション事業」に名称を変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　また、報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高又は振替高は市場価格等に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日)