7781 平山ホールディングス 有価証券報告書－第53期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第49期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（限定正社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

５．平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、令和元年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第49期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

　　第51期および第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（限定正社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

５．第51期および第52期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また、令和元年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第49期及び第50期の株主総利回り及び比較指標は、当社が平成27年７月10日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式を上場したため、記載しておりません。また、第51期以降の株主総利回りは、第50期事業年度末の株価を基準として算定しております。

８．当社は、平成29年３月１日付で会社分割を行い、持株会社へ移行いたしました。これにより、第51期以降の経営指標等は、第50期以前と比較して大きく変動しております。

２【沿革】

ａ　会社設立までの経緯

　当社の創業者である平山上一は、昭和30年12月に日用品の卸売業を山口県下関市貴船町に個人創業しました。

　その後、業容の拡大に合わせ、昭和40年７月に山口県下関市椋野町に本店を移転し、昭和42年５月に有限会社平山商店として設立しております。

ｂ　沿革

昭和42年５月　　有限会社平山商店設立

昭和47年４月　　山口県下関市幡生宮の下町に本店を移転

昭和52年７月　　有限会社平山に商号を変更

平成元年７月　　製造業の製造工程に対する請負業務（現　インソーシング・派遣事業）を開始

平成４年５月　　株式会社平山に組織変更

平成11年10月　　労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業の許可を取得

平成15年８月　　職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を取得

平成16年４月　　愛知県豊田市に豊田研修センターを開設

平成16年４月　　東京都中央区に東京本社を開設

平成21年３月　　株式会社トップエンジニアリング（現　連結子会社）の全株式取得し、技術者派遣事業を開始

平成22年６月　　東京都港区に東京本社を移転

平成23年１月　　静岡県富士宮市に富士宮研修センターを開設

平成23年３月　　ベトナム国ハノイ市にHIRAYAMA VIETNAM Co.,Ltd.（現　連結子会社）を設立

平成24年３月　　本店を山口県下関市から東京都港区へ移転、東京本社を本店とする

平成26年３月　　タイ国バンコク市にHIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.（現　連結子会社）を設立

平成27年７月　　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場

平成27年７月　　タイ国ムアン市にHIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.の本店を移転

平成27年８月　　HIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.がJOB SUPPLY HUMAN RESOURCES Co.,Ltd.（現　連結子会社）の株式の95％を取得し子会社とする

平成28年５月　　群馬県太田市に北関東研修センターを開設

平成28年12月　　持株会社体制へ移行するため、平山分割準備株式会社（現　株式会社平山）を設立

平成29年１月　　東京都港区に株式会社平山LACCを設立

平成29年２月　　フィリピン国メトロマニラ市にHIRAYAMA PHILIPPINES CORP.を設立

平成29年２月　　愛知県豊田市に株式会社平山グローバルサポーターを設立

平成29年３月　　持株会社体制へ移行し、「株式会社平山」を「株式会社平山ホールディングス」に商号変更、事業承継会社として「平山分割準備株式会社」を「株式会社平山」に商号変更

平成30年１月　　株式会社トップエンジニアリングは子会社（当社孫会社）として株式会社平山トップテクニカルサービスを設立

平成30年３月　　株式会社トップエンジニアリングより株式会社平山トップテクニカルサービスの全株式を取得し子会社とする

平成30年５月　　中華人民共和国浙江省寧波市に協同出資による浙江健平企業管理コンサルティング有限公司を設立

平成30年７月　　株式会社平山トップテクニカルサービスを存続会社とし、株式会社平山トップテクニカルサービスと株式会社平山を合併、「株式会社平山トップテクニカルサービス」を「株式会社平山」に商号変更

　　ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社及びその持株会社である株式会社ＮＣＩ１の株式を取得し子会社とする。

平成30年12月　　株式会社平和鉄工所の全株式を取得し子会社とする。

令和元年６月　　民事再生法のもとスポンサー契約に基づき再生を支援していた株式会社大松自動車の民事再生計画確定に伴い、実質支配力基準に基づき子会社とする。

令和元年７月　　株式会社大松自動車の減資後、増資を引き受け全株式を取得、商号を「株式会社大松サービシーズ」に変更

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社平山ホールディングス）及び連結子会社12社及び非連結子会社１社並びに持分法適用関連会社１社により構成されており、インソーシング・派遣事業及び技術者派遣事業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、非連結子会社については、記載を省略しております。

　また、以下に示す区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）インソーシング・派遣事業

　当事業では、医療機器・医薬品、輸送用機器、住宅設備機器、食品関連製品等を製造する顧客企業内の製造工程等において、製造請負（*1）・製造派遣（*2）及び小売請負の事業を行っております。特に主力である製造請負に関しては、当社に所属する現場改善コンサルタント（*3）と連携したサービスを生産性向上とコスト削減を目指し、提供しております。加えて、「製造請負優良適正事業者認定制度」（*4）による認定を取得し、当事業の健全性、透明性の確保に取り組むとともに、従業員のキャリア形成と安定雇用に取り組んでおります。

　なお、当事業については、連結子会社の株式会社平山及びＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社が行っております。

*1　製造請負

　請負会社（当社）が、発注者（メーカー）からの注文を受けて製造や加工等を行い、納品（納入）等を行った成果に対して報酬が支払われる契約を指しております。

*2　製造派遣

　派遣会社（当社）と雇用関係にある労働者を、役務を受ける会社（発注者：メーカー）に派遣して、役務を提供するサービスを指しております。

*3　現場改善コンサルタント

　大手製造メーカー等の製造現場で改善活動に長年従事してきた経験者等で構成されており、顧客視点で問題点を改善し、技術、品質、コスト面で競争力の向上を図り、低コストの製造現場構築に努めております。

*4　製造請負優良適正事業者認定制度

　製造請負優良適正事業者認定制度とは、請負事業に関わる法令を遵守している請負事業者のうち、雇用改善の管理と請負体制の充実化を実現している事業者を、優良かつ適正な請負事業を行っている事業者として認定する制度です。制度の目的は優良・適正な請負事業者を認定し、公表することによって、製造請負事業の適正化と雇用管理改善の推進、製造請負業界の市場競争の健全化を実現し、労働者の福祉の向上及び発注者（製造事業者）の製造業務の長期的な質的改善につなげることであります。

　この認定制度は、厚生労働省委託事業「請負事業適正化・雇用管理改善推進事業」の委託費の交付により実施されております。当該事業は製造系人材サービス（請負・派遣・紹介等）を業とする事業者会員で構成される一般社団法人日本生産技能労務協会が受託し、学識者等による第三者機関「製造請負事業改善推進協議会」が運営を担当しております。

(2）技術者派遣事業

　当事業は、当社グループの従業員を取引先のエンジニアリング分野へ技術者として派遣することに特化した事業であります。宇宙航空・自動車・鉄道から、家電・精密機器まで、日本国内の幅広い分野のメーカーに対し、設計開発、評価・解析等の部門に当社グループ従業員の派遣を行っております。

　なお、当事業については、連結子会社の株式会社トップエンジニアリングが主に行っております。

(3）海外事業

　当事業は、海外における製造派遣を主とした事業であります。日本国内同様に現場改善コンサルタントと連携したサービスを提供し、現場改善を行うことができる製造派遣会社として当社グループ従業員の派遣を行っております。

　なお、当事業については、連結子会社のHIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.、JOB SUPPLY HUMAN RESOURCES Co.,Ltd.、HIRAYAMA VIETNAM Co.,Ltd.、浙江健平連合企業管理コンサルティング有限公司が行っております。

(4）その他事業

　コンサルティング事業、有料職業紹介事業、障害福祉サービス業、ファクトリーＩｏＴソリューション事業、外国人就労支援事業等に加えて、当連結会計年度より、機械・機具の製作・修理事業をその他事業に含めております。

　その他事業の中で、主となっているのはコンサルティング事業にて提供するサービスであります。

　具体的には、製造業の上流である製品開発設計から生産、物流、サプライチェーンに至るまでの工程においてコスト削減、生産性向上、品質管理等の課題を、現場改善コンサルタントが、取引先（顧客）と共に解決していくサービスであります。これは、当社の現場改善コンサルタントが、ＴＰＳ（Toyota Production System：トヨタ生産方式）を取り入れ、作業実施部隊（顧客の現場改善担当者、現場作業員）と連動して、実効性を追求したコンサルティングをメーカーに対し提供するものであります。また、海外の製造業の管理職に対しては、日本国内の製造現場見学と当社研修センターでの研修を合わせた「スタディツアー」（*）等を提供・運営しております。

*　スタディツアー

　当社グループのサービスの一つで、海外の製造現場の管理者に対し、日本国内の工場見学や当社研修センターでの各種研修サービスをツアーとして提供するものであります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　上記の他、非連結子会社として、フィリピン国にHIRAYAMA PHILIPPINES CORP.、持分法適用関連会社としてタイ国にHIRAYAMA JOB INSTITUTE (Thailand) Co.,Ltd.を有しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

６．議決権の所有割合の［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

７．株式会社平山は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       12,581,191千円

(2）経常利益        292,003千円

(3）当期純利益      450,617千円

(4）純資産額      1,408,366千円

(5）総資産額      3,584,670千円

８．ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高        4,597,467千円

(2）経常損失       △36,149千円

(3）当期純利益       17,806千円

(4）純資産額        561,326千円

(5）総資産額      1,260,379千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（契約社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末と比べ367名増加しましたのは、主として平成30年７月２日付でＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社を連結子会社化したことや、業容拡大に伴う定期採用及び期中採用によるものであります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（契約社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「全社員の一心同体経営」、「仕事から得られる心の利益を大切にする」という２つの経営理念を基に、人に付いた技術で日本のもの造りを支援し、設備と敷地を持たない製造業、また人材輩出企業に進化していく上で、以下の３つの経営方針を掲げております。

１．社会的存在価値のある尊敬される企業になるための社内環境、事業を構築する。

２．人材育成と製造技術・ノウハウの結集により新たな高付加価値のサービスを提供する。

３．人材会社から製造支援会社・人材教育会社へ、国内サービスからグローバルサービスへ転換する。

（２）経営環境と中長期的な経営戦略

　当社グループは、新たな高付加価値サービスを提供するものづくり支援オンリーワン企業に向けて、邁進する所存であります。

　外部環境は、以下の見込みを前提としております。

・製造請負・製造派遣市場規模拡大2.8兆円市場へ年率6.4％アップ

・技術者派遣市場規模拡大1.1兆円市場へ年率8.7%アップ

・海外からの引き合い増加ＡＳＥＡＮ ＧＤＰ４兆ドルへ年率9.8%成長

　ただし、リスクとして、米中貿易戦争による不透明感とそれに伴う円高により変動すると考えております。

　具体的な施策は、以下のとおりであります。

①　新規事業と既存事業の融合による高付加価値サービスの創造

ＩｏＴやＡＩ、ＲＰＡなどを活用した事業連携強化により収益性の向上を目指します。

具体的には、オペレーションのシステム化による生産効率の更なる改善、ＰＤＣＡ測定データのお客様への常時提供によるモノづくりの高度化、ＩＴ化による生産現場の稼働管理といった新たな業務も含めたアウトソーシングを進めます。これらにより、当社グループ独自の高付加価値サービスの提供を実現してまいります。

②　サービス事業（小売・外食・物流・宿泊など）顧客の拡大

グループ入りしたＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社の強みを活かしながら、人材不足が深刻な小売・外食・物流・宿泊などの顧客を拡大します。

③　エンジニア派遣の領域拡大に伴う高付加価値人材の育成と多様な人材採用

教育体制の強化により、未習熟者から初級エンジニアへのキャリアチェンジを推進するとともに、これまでの領域（機械、電気、組込ソフト、ＩＴ）を超えたＩｏＴやＡＩ、ＲＰＡを活用できるスペシャリストの育成も行ってまいります。

また、ベトナム、ミャンマーからのグローバル人材も積極的に採用してまいります。

④　外国人労働者の受入・管理受託サービスを全職種で展開

国内の労働力不足を背景に、2019年４月に「改正出入国管理法」が施行され、新たな在留資格として「特定技能」が創設されました。今後５年間で外国人労働者が34.5万人増加すると見込まれ、これをビジネスチャンスとして、当社グループの株式会社平山グローバルサポーターを中心に、外国人労働者の受け入れ体制の強化を加速します。外国人労働者の送り出しから受け入れ支援、教育、労務管理業務支援、帰国後の支援を含めた全過程でしっかりと外国人労働者のサポートを実施します。

⑤　国内の人材ビジネスパッケージ(人材派遣・製造請負・改善コンサル・人材教育)を海外展開

約30年にわたる日本市場での実績を生かし、タイやベトナム、中国等の海外でも、人材派遣、インソーシング製造請負、現場改善コンサルティング、人材育成の４つのサービスを柱に事業を積極的に展開してまいります。

（３）目標とする経営指標

　当社グループの目標とする経営指標につきましては売上高営業利益率を重視し、中期的に４％を経営目標と掲げて進めて参ります。

　具体的手法として、当社グループが主力事業としている国内製造業向けインソーシング・派遣事業において、既存インソーシング取引先との契約範囲の拡大や、既存製造派遣取引先のインソーシング化を推進するとともに、自社管理業務及び既存インソーシング取引先業務の両面にて強力に改善を進めることによって、売上原価・販売管理費を抑制し、売上高営業利益率の向上に努めて参ります。

（４）対処すべき課題

①　採用力の強化

　年々採用実績は増加しておりますが、各産業における人手不足感は極めて強く、さらなる強化が必要であると考えております。採用拠点を増設しつつ全国各地に配置しております採用担当者を中心に、新たな試みにも積極的に挑戦し、高度化する顧客企業のニーズに応え、求職者一人一人にマッチした多様な仕事を紹介できる体制構築をいたします。

　また、外国籍人材の採用にも柔軟に対応し、応募しやすく働きやすい環境を実現することにより、応募総数及び採用人数の増加に繋げるように努めます。

　雇用の機会損失とならないようにグループ全体で連携し、より多くの人材を採用して参ります。

②　従業員教育の強化と定着率の向上

　当社グループは無期雇用を基本とし安心・安定した雇用を提供するとともに、キャリア形成支援により、一人一人にマッチした多様な仕事にキャリアチェンジできる環境・機会を提供しています。

　昨年より取り組んでおります未経験者育成プログラム及びグループ内企業の非技術系人材の技術者転換プログラムにより定期的に技術系人材を輩出できるようになっております。未習熟者から初級エンジニアへのキャリアチェンジを進め高付加価値人材育成を推進して参ります。

　また、キャリアカウンセラーを増員し、積極的にキャリア形成支援を行い、従業員の希望と現状分析に基づいた個別カリキュラムによる教育の強化を図ります。

　従業員個々の能力向上に伴う、生産性の向上のみでなく、他社他業界でも通用する従業員を育成し、多くの選択肢を提供できる環境を構築いたします。

　社内コミュニケーションの活性化により会社・社員同士の繋がりを醸成し、明るく楽しい職場作りを推進して参ります。

③　請負化の推進と強化

　当社グループとしては、従来通り、製造派遣契約から製造請負契約への推進を図ります。製造請負優良適正事業者認定制度に基づいた透明性・公正性を重視したコンプライアンス運営を徹底いたします。

　また、当社グループの強みであるコンサルティングによる改善活動に加え、ＩｏＴ・ＲＰＡの導入により、生産性の向上及び品質の向上と省人化を実現し生産現場での収益改善を行って参ります。これらのノウハウを活用して小売り・宿泊・外食等のインバウンド関連事業へも請負化を拡大していきます。

④技術者派遣事業の拡大

　当社グループは継続的な既存領域の技術者ニーズに対応しつつ、生産技術・ＩＴ・ＡＩ領域の新分野への顧客拡大に努めます。未経験者育成プログラム及びグループ内企業の非技術系人材の技術者転換プログラムによる定期的な技術系人材の輩出、新卒採用の大幅な増員と教育、ミャンマー国の大学との連携による技術者の採用の３つの柱に先行投資をしながら技術者の安定供給を実現します。

　また、社内コミュニケーションの活性化と技術研修強化により既存技術者の定着率を改善し、キャリアの可視化と研修管理をベースに適正な人員配置の実現により技術者のモチベーションも向上して参ります。

⑤海外事業及びその他事業の強化

　海外事業においては、日本流グループ派遣の提案による大規模派遣の推進を図りながら、現場改善コンサルティング・教育・セミナーと顧客企業のニーズにマッチするサービスの提供により派遣ビジネスの拡大と収益力の強化に努めます。

　コンサルティング事業においては、ＩｏＴ・ＡＩ関連企業との協業によるコンサルティング領域の拡大と顧客企業の国内外工場における改善コンサルティングのワンストップサービスの拡大に努めます。海外からの研修ツアーに関しては新メニューの開発と新顧客の開拓を目指します。

　また、外国人等就労支援事業においては外国人技能実習生の受入れ増加と外国籍管理者の採用強化を行い、組織強化に努めます。

　令和元年７月16日からサービスを開始いたしました「ＨＡｉｏ（ハイオ）」（ＡＩを活用した労働災害防止支援サービス）の利用者増加を目標に戦略的な営業活動を展開して参ります。

⑥グループ会社の連携とコーポレートガバナンスの強化

　当社グループは、さらなる事業拡大、企業価値向上を目指すためには社会から信頼を得ることが極めて重要であると考え、企業倫理・コンプライアンスに関し、役員、全社員が共通の認識を持ち、公正で的確な意思決定を行う風土を醸成する仕組みの構築に加えて、透明性のある管理体制の整備を行うことで、内部管理体制の強化及びコーポレートガバナンスの充実に努めて参りました。

　しかしながら、当連結会計年度において、連結子会社であるＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社において発生したコンサルティング業務に係る売上取引に端を発し、令和元年８月２日に第三者委員会を設置する事態となりました。調査結果において内部統制に対する懸念等が示されたことから、管理体制の見直し等を実施しております。これらを受け、当社グループでは、内部統制及びコンプライアンス教育のさらなる強化等に真摯に取り組み、再発の防止に努めて参ります。

　また、（1）請負の高度化、人材育成、ＩｏＴ・ＡＩ等のシステム投資による付加価値の倍増、（2）独自のインソーシングパッケージの海外展開、（3）外国籍人材雇用に関する管理受託業務、（4）小売り、宿泊、外食、介護等の人材不足の全業種への業務拡大のために、新会社設立やＭ＆Ａによりグループ会社を国内外に増やしております。

　今後、グループ会社間のサービス連携、顧客連携によるシナジー効果を増大させるとともに、各社のコンプライアンス経営を担保すべくホールディングスによるガバナンスを強化して参ります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスクの存在を理解した上で、当該リスクを極力回避するための最大限の努力を致します。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）大規模な自然災害と日本経済の動向等による影響

　当社グループは、地震、台風、洪水、火災等の災害、地球規模の気候変動の進行による影響を受けた場合、また戦争、テロ行為、コンピューターウイルスによる攻撃等が起こった場合やそれにより情報システム及び通信ネットワークの停止や誤作動が発生した場合、さらにインフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。また景気変動や社会環境の変化に伴い顧客企業からの人材需要が減少した場合や、顧客企業の製造拠点の海外移管等により業績に大きな影響を与える可能性があります。

(2）法的規制等について

　当社グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業は、顧客構内での製造請負事業と製造派遣事業で構成されております。製造請負事業については、現時点では請負自体を規制する法律はありませんが、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する労働省告示第37号で示される労働者派遣との区分に則って、事業に取り組んでおり、コンプライアンスを確実に遵守した製造請負を推進しております。

　当社グループの事業は、労働基準法、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）をはじめとする労働関係法令及びその他関係法令の規制を受けております。平成27年９月には労働者派遣法が改正施行され、派遣需要の裾野は確実に広がりましたが、派遣元事業主には一層の雇用責任が求められることになりました。そのため、内部監査室が全国各支店を臨検し関連諸法令の遵守状況を日々監視しております。

　当社グループは、コンプライアンスを経営方針の最重要事項と位置付け、関係法令の教育、指導、管理、監督体制の強化に努めておりますが、関連諸法令に違反するような事象が発生した場合、労働局等所轄監督官庁による当社グループ及び取引先に対し是正勧告、業務改善命令、事業停止命令、事業許可取消し等の処分が下され、当社グループの業績に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの許可状況

　なお、上記の許可について、事業停止、許可取消し等となる事由は労働者派遣法第14条、及び職業安定法第32条に定められております。本書提出日現在において当社グループが認識している限り、当社グループにはこれら事業停止、許可取消し等の事由に該当する事実はありません。

(3）取引先企業の生産変動について

　当社グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業における製造請負、製造派遣において、当社取引先メーカーの生産状況に合わせたサービスを提供しております。当社グループは、取引先メーカーの意向に従って増産、減産といった生産変動に対応することでメーカー側のコスト構造をより変動費化する役割を担っております。現在、当社グループの最も取引量の多い取引先業種は、医療機器・医薬品等を扱う精密機器分野のメーカーでありますが、当該分野の企業は、国内に留まらず全世界に製品を出荷しており、出荷先の景気動向が生産数量に大きな影響を及ぼす状況となっており、生産変動は頻繁に生じております。さらに、取引先メーカーは、為替変動、コストダウン要請等の課題も抱えており、グローバルな視点での生産拠点最適化を模索しており、生産拠点自体の統廃合も戦略的、機動的に行われております。

　こうした取引先の生産動向の変化や生産拠点戦略の変更等は、今後も規模の大小を問わず常に生じるものと考えられます。取引先企業の大規模かつ急激な生産変動が生じた場合には、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(4）特定の取引先への依存について

　当社グループは、テルモ株式会社の国内工場に対し製造請負、製造派遣を行っており、当社グループの最近２連結会計年度における総売上高に占める同社に対する売上高の割合は、下表のとおり高い水準にあります。

　現状において、当社グループは、同社とは良好な取引関係を維持しておりますが、何らかの要因により取引関係に問題が生じた場合、あるいは同社の生産動向の変化や事業方針の変更等があった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、この他に、当社グループは同社の関係会社と営業取引がありますが、取引金額は僅少であり重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(5）人材の確保及びその維持にかかる業績への影響について

　当社グループの主たる事業において、顧客企業及び自社運営の請負事業所が必要とする人材を採用、育成し必要なときに必要な人材を供給する必要があります。

　当社グループはインソーシング・派遣事業が主力であり、モノづくりに深く取り組む現場での社員確保が必要であり、そのために必要な施策を的確に展開しております。

　さらに、採用過程において、募集広告に関し総合的な分析による効率的な投資を行うとともに、採用担当者に対してしっかりとした教育を行い良質な人材採用につなげ、応募から採用、入社に至る過程での取りこぼしを減少させ、取引先及び当社グループが必要とする人材確保に努めております。

　しかしながら、当該施策が目論見どおり機能せず、当社グループの求める人材の確保が計画通りに進まない場合においては、売上機会の損失や原価率の上昇、販売管理費の上昇により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの人材戦略として、新卒正社員を主軸とした無期雇用社員数の増加を掲げております。これが請負化推進の基本戦略にも繋がっております。しかしながら、大規模な経済活動の縮退局面が生じた場合においては、結果的に当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(6）社会保険料率の変化について

　当社グループは多数の従業員を抱えており、社会保険の加入義務があります。今後社会保険料の料率が上昇した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7）労働災害等のリスクについて

　当社グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業は、取引先メーカーの工場構内において、製造請負、製造派遣を行っております。取引先メーカーの工場構内で行う製造請負においては、取引先メーカーとの業務請負契約によって生産量や生産期限、品質あるいは取引先企業の備品を使用するにあたっての備品管理といった領域まで責任を負っております。一方、製造派遣は法律上、人材を取引先メーカーに派遣し、派遣した人員の指揮命令等の労務管理が派遣先に委ねられる形態となっております。

　製造請負の取引形態と製造派遣の取引形態では、業務を遂行する現場社員が労働災害に見舞われた場合において責任主体が異なり、製造派遣においては取引先メーカーがその損害についての責任を負うのに対し、製造請負においては当社グループが責任を負うこととなります。

　労働災害に関しましては、基本的に労働保険の適用範囲内で解決されるものと考えておりますが、当社グループの瑕疵が原因で発生した労働災害において、被災害者が労働保険の適用を超えて補償を要求する等、訴訟問題に発展した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）顧客及び個人情報の管理について

　当社グループは、当社グループが展開する事業の特性上、取引先メーカーの生産計画や新製品の開発及び製造にかかわる機密性の高い情報に接することがあります。当社グループは顧客情報管理規程において、社員が職務上知り得た顧客企業の情報の取扱いについて必要な事項を定め、適正な情報管理を行うための体制を整えております。

　また、採用活動時の個人情報管理については、採用試験合否結果後の履歴書等の保管及び廃棄については、面接前に個人情報取り扱いに関する同意書を交わし進める等、個人毎の情報管理の徹底を図っております。また、社会保障・税番号制度（マイナンバー制度）が始まり、これまでより一層の管理責任が求められることになりました。

　当社グループは、全社員対象とした継続的な教育を実施し、厳正な管理を行っておりますが、個人情報等の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）事業投資及び海外事業展開に関するリスク

　当社グループは、成長発展を促進するための手段として、同業または製造業、コンサルティング業を中心にＭ＆Ａを検討してまいります。これらのアクションに応じて多額の資金需要が発生する可能性があるほか、その投資が必ずしも見込みどおりに進展せず、当社グループの業績に貢献するまでに時間を要する可能性があります。

　また、日本国内の長期的経済環境は、人口減少による購買力の低下により経済力が弱体化し、国内マーケットの規模は確実に縮小していく一方、海外市場、特にアジアでの人口は増加し、消費拡大が見込まれております。現在当社グループの事業活動は日本国内を中心に行われておりますが、将来的に持続的に成長を実現するためにも、アジアを中心に更なる海外事業の拡大が重要なテーマと考えております。しかしながら、これら海外での事業展開を推進していくにあたり、為替リスクに加え、売掛金の回収、取引先との関係構築等について現地商習慣により様々な障害を受ける可能性があり、またテロ行為等の政情不安や、宗教観などの違いによる労使関係の悪化等、政治的、法的なリスクが存在します。

　これらから海外事業の拡大においては、投資に対する回収や利益の実現までには一定の期間が必要と考えておりますが、その結果として、所要の成果があげられなかった場合や投資した資金が回収不能となった場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）請負化推進にかかる請負事業者責任

　当社グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業は、製造請負事業と製造派遣事業の２本の柱で構成されております。そのインソーシング・派遣事業の主たる事業である製造請負事業について、当社の現場改善コンサルタントと連携し付加価値の高い製造請負サービスを各種ものづくり企業に提供してまいりました。また、長年の取組みのなか、製造請負事業改善推進協議会から当社グループの請負事業所が「製造請負優良適正事業者」第１号として認定されました。

　当社グループの製造請負事業は、前述の現場改善コンサルタントが生産特性を詳細に分析し、最善の生産プロセスを具現化しております。しかしながら、製造派遣事業と比較して利益率が高い分、リスクも高く、不良品の発生や、顧客企業の設備の破損等への責任は、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(11）潜在株式について

　当社グループは、役員及び従業員等に対して、業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストックオプションによる新株予約権を発行しております。令和元年6月30日現在、新株予約権による潜在株式総数は266,300株であり、発行済株式総数1,793,800株の14.8％に相当します。

　当社グループでは、今後も将来にわたって当社グループの成長に大きな貢献が期待できる役員及び従業員には、新株予約権の付与を行っていく方針でありますが、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、ストックオプションの詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、７月１日発表の日銀短観にみられるとおり企業景況感の足踏みが鮮明になりました。当第３四半期連結会計期間になり、大企業製造業の業況判断指数（ＤＩ）は、６年３カ月ぶりの悪化幅となり、当第４四半期連結会計期間は、米中貿易戦争の影響が顕在化し、連続して悪化しました。

一方、５月の有効求人倍率は1.62倍とバブル期の水準を超え各産業において人手不足感は極めて強くなっており、企業の強い採用意欲により雇用環境が改善するなか、失業率は2.4％と自発的に仕事を辞め、よりよい賃金や待遇の職を探す動きが活発になっております。

海外につきましては、７月23日発表の国際通貨基金（ＩＭＦ）の経済見通しで、2019年の世界の実質国内総生産（ＧＤＰ）成長率見通しを１月発表の3.5％から４月に3.3％に引き下げたことに続いて、3.2％成長としたことにみられるとおり、貿易戦争の影響や欧州経済減速の影響が広がっております。

このような環境下、当社グループは、期首に買収した食品製造業への派遣及び小売店舗請負に強みを持ち景気影響を受けにくいＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社が連結に加わったことや、既存インソーシング・派遣事業において、医療機器、輸送用機器、住設関連、食品関連分野等を中心に、受注は引き続き堅調に推移したことから大幅な増収となりました。利益面では、ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社ののれん償却費、ⅠｏＴ事業等の人員拡充や前年を大幅に上回る技術者及び技能工の全国配置に伴う経費など、翌年度の成長のための販売費及び一般管理費の積極的な支出により営業利益が抑制されましたが、株式会社平和鉄工所が連結に加わったことや、堅調な受注と値上げ効果により得られた売上総利益の増加と消費税等簡易課税差額収入による特別利益により当期純利益は増益となりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高20,841,226千円（前期比53.3％増）、営業利益202,119千円（前期比5.7％減）、経常利益245,944千円（前期比14.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は消費税等簡易課税差額収入が特別利益として515,143千円発生したことから364,888千円（前期比4.8％増）となりました。

　セグメント別の業績の概況は、次のとおりであります。

（インソーシング・派遣事業）

インソーシング・派遣事業につきましては、台風や地震により一部サプライチェーンに影響があり一時的に生産活動が停滞したものの、その後の生産の回復により、医療用機器、輸送用機器、住設関連、食品関連分野等を中心に幅広い受注がこれを補ったこと、期首に買収したＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社が連結に加わったことから、大幅な増収となりました。また、利益面では、ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社ののれん償却費が計上されたものの、経年の社会保険料等の増加に伴う固定費上昇分を多くの顧客に転嫁できたことから、受注単価が上昇し、増益に寄与しました。

採用面では、無期雇用化を進めたことから順調に採用が進捗いたしました。

この結果、売上高は16,836,853千円（前期比60.8％増）、積極的な採用と人員配置により経費が膨らんだことから、セグメント利益は1,152,289千円（前期比10.9％増）に留まりました。

（技術者派遣事業）

技術者派遣事業につきましては、引き続き自動車等の輸送機器分野、通信機器分野での需要が堅調に推移しております。

一方、人材採用の面では、人材不足の状況が続いておりますが、これに対し、当社グループでは昨年より取り組んでおります未経験者育成プログラム及びグループ内企業の非技術系人材の技術者転換プログラムにより、定期的に技術系人材を輩出できるようになり、人員増強の手段の一つとして定着してきております。また、今年度の新卒の採用に関しては好調に推移した結果、国内では目標数の倍の人数を確保しました。さらに、海外におきましてもミャンマー国を中心に外国人技術者の新卒採用を行うことができました。

この結果、売上高は1,308,703千円（前期比18.3％増）、次期以降の成長を見据え先行投資を行ったことから、セグメント利益は20,917千円（前期比51.0％減）となりました。

（海外事業）

海外事業におきましては、主力のタイ国において、2018年度自動車生産数が5年ぶりに200万台を突破し、210万台数を記録するとともに、国内向け販売が110万台と内需回復が鮮明となりました。今後も自動車関連を中心に底堅い生産状況が続くものと思われます。人材派遣においては、一般派遣対応の工場作業要員のみならず工作機械を熟知した技術者、省人・省力化対応向け生産支援設備に関わる技術スタッフの不足が顕著となっており需要が高まっております。このような付加価値に応える人材派遣対応を提案していく営業活動を実施しております。また、一般派遣対応においては、採算性を重視した顧客単価交渉に重点をおく活動を実施しております。

ベトナム国におきましては、引き続きコンサルティング事業及び教育事業を中心に展開し、日本の取引先向けに技術者の採用業務に注力しております。

この結果、売上高は2,222,176千円（前期比24.3％増）、セグメント損失は、利益率の改善が未だ道半ばであることから、13,385千円（前期はセグメント損失20,438千円）となりました。

（その他事業）

その他事業につきましては、主力の製造業向け現場改善コンサルティング事業について日本国内のみならず海外からの引き合いが増え、なかでも世界各国に生産拠点を持つ日本の大手企業のドイツ、メキシコ工場へのコンサルティングの受注を確保いたしました。また、日本国内では造船、鉄鋼、電子関連等、新たな製造現場へのコンサルティングが開始されます。

もう一つの主力である海外からの日本への研修ツアー事業は、引き続き堅調な需要が見込まれ、最近はロシア、中近東等からの参加も増えております。

また、株式会社平和鉄工所が、連結に加わったことから増収増益に寄与いたしました。

この結果、売上高は473,493千円（前期比107.5％増）、セグメント利益は36,961千円（前期比99.2％増）となりました。

当連結会計年度末の財政状態の概況は、次のとおりであります。

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,565,263千円増加し、7,721,245千円となりました。

　当連結会計年度末の流動資産は、受取手形及び売掛金が883,094千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ864,105千円増加し、6,501,324千円となりました。

　当連結会計年度末の固定資産合計は建物及び構築物が133,916千円増加、土地が50,068千円増加、のれんが221,069千円増加、繰延税金資産が47,942千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ701,158千円増加し、1,219,920千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,323,540千円増加し、4,949,779千円となりました。

　当連結会計年度末の流動負債は、１年内返済予定の長期借入金が149,676千円増加、未払金が729,406千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ954,218千円増加し、3,212,067千円となりました。

　当連結会計年度末の固定負債は、長期借入金が258,852千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ369,321千円増加し、1,737,711千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、利益剰余金が277,345千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ241,723千円増加し、2,771,466千円となりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ369,282千円増加し、3,357,940千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローでは、当連結会計年度において営業活動の結果取得した資金は581,843千円となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益671,320千円、売上債権の増加額267,595千円、未収入金の減少額340,119千円、未払金の増加額188,079千円、法人税等の支払額378,502千円によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローでは、当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は137,392千円となりました。これは主として、定期預金の純減少額199,982千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出278,313千円、敷金及び保証金の差入による支出75,226千円によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローでは、当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は81,435千円となりました。これは主として、長期借入による収入750,000千円、長期借入金の返済による支出706,222千円、自己株式の取得による支出53,488千円、配当金の支払額87,490千円によります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、提供するサービスの大部分が請負業務又は派遣業務であるため、生産実績については記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループは、提供するサービスの大部分が請負業務又は派遣業務であるため、受注実績については記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い実際の結果は異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の経営成績等の分析は、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動における運転資金需要は、主として給与等の人件費及び人材確保のための社員募集費であります。また、設備資金需要としては、教育施設投資に加え、社内基幹システム、製造スタッフ管理システム及び採用サイト等の無形固定資産投資等であります。業容拡大を図るために事業買収（Ｍ＆Ａ）等の投資を行う場合、それに伴う資金需要の発生が見込まれます。必要な資金については自己資金及び借入金による資金調達を基本としております。

　資金の流動性については、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

　なお、当連結会計年度の売上高営業利益率は1.0％となっており、中期的な目標としている４％に対しては改善途上であります。このギャップにつきましては、当社グループが主力事業としている国内製造業向けインソーシング・派遣事業において、インソーシングでは請負現場の改善による省人化により、派遣では大型派遣事業所との単価交渉を進めることにより、売上高営業利益率の改善に努めて参ります。

４【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

当社は、平成30年12月３日付で株式会社平和鉄工所の全株式を取得することにより、当社の完全子会社といたしました。

また、民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき再生を支援しておりました株式会社大松自動車について、令和元年６月18日付で民事再生計画が確定したことに伴い、実質支配力基準に基づき当社の完全子会社とするとともに、令和元年７月18日付で同社の減資後、増資を引き受け、全株式を取得いたしました。

なお、これら詳細につきましては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　重要な研究開発活動はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度においては、840,167千円の設備投資（のれん及び企業結合により受け入れた資産を含む。）を実施しております。

　インソーシング・派遣事業においては、ＦＵＮ ｔо ＦＵＮ株式会社の連結子会社化に伴うのれん及び無形固定資産579,754千円並びにその他の資産19,969千円の取得、建物附属設備の取得3,114千円、工具器具備品の取得1,441千円、車両運搬具の取得368千円、ソフトウェアの取得6,584千円を実施しました。

　技術者派遣事業においては、建物附属設備の取得1,479千円を実施しました。

　海外事業においては、工具器具備品の取得2,336千円、ソフトウエアの取得525千円を実施しました。

　その他事業においては、株式会社大松自動車の連結子会社化に伴うのれん19,244千円並びにその他の資産165,452千円の取得、株式会社平和鉄工所の連結子会社化に伴うのれん1,316千円並びにその他の資産7,990千円の取得、建物附属設備の取得2,006千円、構築物の取得496千円、機械装置の取得266千円、工具器具備品の取得449千円を実施しました。

　セグメントに属さない設備投資として、建物附属設備の取得2,188千円、工具器具備品の取得2,268千円、無形リース資産の取得22,910千円を実施しました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　記載すべき重要な設備はありません。

(2）国内子会社

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社、支店、営業所及び採用センターの事務所は賃借しており、年間の賃借料は下記のとおりであります。

㈱平山：本社34,075千円、支店及び営業所計53,848千円

FUN TO FUN㈱：本社23,099千円、営業所及び採用センター計28,477千円

３．静岡県駿東郡長泉町に本社の経理部門があります。

４．上記以外に遊休設備となっている土地（北九州市小倉北区　489.440㎡　8,500千円）があります。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（一般正社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

(3）在外子会社

　記載すべき重要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）  令和元年９月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より10,750,400株増加し、14,350,400株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．令和元年５月17日開催の取締役会決議に基づき、令和元年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は1,793,800株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、令和元年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和元年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和元年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は、200株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続を認めるものとする。

(3）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．平成27年１月15日開催の取締役会決議により、平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．上記の「新株予約権の行使期間」とは別に、提出日の前月末現在、新株予約権の数400個、新株予約権の目的となる株式の数80,000株については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において、「新株予約権の発行にかかる取締役会決議の日（平成26年11月26日）後２年を経過した日から権利行使が可能となる。」旨の行使条件を定めております。

９．令和元年５月17日開催の取締役会決議により、令和元年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和元年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和元年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は、200株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続を認めるものとする。

(3）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．平成27年１月15日開催の取締役会決議により、平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．上記の「新株予約権の行使期間」とは別に、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において、「新株予約権の発行にかかる取締役会決議の日（平成27年１月15日）後２年を経過した日から権利行使が可能となる。」旨の行使条件を定めております。

９．令和元年５月17日開催の取締役会決議により、令和元年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和元年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和元年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成30年６月期乃至令和４年６月期のいずれかの事業年度において、営業利益が500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2）新株予約権者、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．令和元年５月17日開催の取締役会決議により、令和元年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成27年１月15日開催の取締役会決議により、平成27年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行ったことによるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　2,130円

　　発行価額　　　1,959.60円

　　資本組入額　　979.80円

　　払込金総額　　509,496千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　　2,130円

　　発行価額　　　1,959.60円

　　資本組入額　　979.80円

　　割当先　　　　みずほ証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．令和元年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が1,793,800株増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式58,541株は、「個人その他」に585単元、「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、令和元年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．令和元年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当期間におけ

　　　　る保有自己株式数には当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、令和元年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続という観点から、配当性向は25％を基本方針としたうえで、業績、財政状態、株価水準等を総合的に勘案しながら、自己株式取得を含めた連結ベースの総還元性向50%以内を目途とし、株主の皆様へのより積極的な利益還元に努めてまいります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の安定した配当の継続という基本方針のもと、１株当たり60円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は、28.6％となりました。

　内部留保資金の使途につきましては、運転資金に充当するほか、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していきたいと考えております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日の株主名簿に記載又は記録された登録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度（第53期）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注)当社は、令和元年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しておりますが、令和元年６月30日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」である「全社員の一心同体経営」、「仕事から得られる心の利益を大切にする」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化及び適時・適切な情報開示などを通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得ることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し企業価値の最大化を図る基盤であるとの認識に基づき、下記の企業統治の体制を採用しております。

　当社の会社の機関の内容の模式図は以下のとおりであります。

（会社の機関の内容）

ａ　取締役会

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ　監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ　経営会議

　経営会議は、常勤取締役及び子会社取締役、子会社執行役員で構成され、毎月１回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。なお、常勤監査役が重要性に鑑み、出席しております。

ｄ　内部監査室（専任者１名）

　内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、当社子会社を臨検し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、社長に報告することで不正や誤謬の防止及び業務改善に資することを図っております。

　また監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。この方針は平成29年９月15日に取締役会で最終改定しております。

ａ　当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が、法令・定款及び社会規範を遵守することを目的に制定された「コンプライアンス行動規範」を全社に周知・徹底する。

ⅱ　「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス管理組織及びリスク管理組織を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

ⅲ　コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

ⅳ　内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ⅴ　当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

ｂ　取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。

ⅱ　取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

ｃ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

ⅱ　リスク管理組織を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

ⅲ　危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

ⅳ　取締役会において、半期に一度、各事象に対する結果を踏まえて、予防対策・教育啓蒙等を協議いたしました。

ｄ　当社及び当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。

ⅱ　「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

ⅲ　取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ｅ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）

ⅰ　当社は、当社子会社に対する担当部署を明確にし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な事項について、事前の協議を行う。又、適宜子会社から報告を受ける。

ⅱ　取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理本部財務経理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

ⅲ　内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

ｇ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性に関する事項

ⅰ　監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

ⅱ　当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

ｈ　当社及び当社子会社取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない体制

ⅰ　監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告をもとめることができる。

ⅱ　当社及び当社子会社取締役等及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

ⅲ　当社及び当社子会社取締役等及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

ⅳ　当社は、監査役に報告を行った当社及び当社子会社取締役等及び使用人が、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底する。

i　監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

i　当社は、監査役が当社に対して、その職務について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

ⅱ　監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

ⅲ　監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

ⅳ　監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

k　財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。

ⅱ　財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

ⅲ　財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

l　反社会的勢力の排除に向けた体制

ⅰ　反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除実施要領」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

ⅱ　平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の整備を推進し、運用を評価するために、取締役会をリスク管理組織としております。

　リスク管理組織は、

(1）リスクの識別、分析、評価及びその予防と対応策の検討及び決定

(2）不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的な把握及び対処の実施

(3）内部統制評価を含む内部監査の実施状況の把握

(4）リスク回避への啓発、教育

(5）リスクの顕在化に対する再発防止策の検討と実施指示

　これらについて協議検討を行うものとし、定時取締役会のうち四半期に１回以上の頻度で実施しております。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

　また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

・コンプライアンス体制の整備状況

　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、取締役会をコンプライアンス管理組織としております。

　コンプライアンス管理組織は、

(1）コンプライアンス違反の識別、分析、評価及びその予防と対応策の検討及び決定

(2）コンプライアンス違反に対する迅速な対応及び状況の総括的な把握及び対処の実施

(3）コンプライアンス推進への啓発、教育

(4）コンプライアンス違反に対する再発防止策の検討と実施指示

(5）内部統制評価を含む内部監査の実施状況の把握

　これらについて協議検討を行うものとし、定時取締役会のうち四半期に１回以上の頻度で実施しております。また法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」を制定し、運用しております。

・情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報、従業員情報をはじめとする企業情報を各種漏えいリスクから守るため、役員及び従業員に対し、「情報セキュリティ規程」を制定し、情報セキュリティに関する行動規範を示し、高い情報セキュリティレベルを確保しております。

　機密情報の管理は、情報セキュリティ管理者が行うものとし、管理担当取締役がこれに当たるものとしております。具体的には、機密情報について、目的外利用の禁止、保管・開示・返却・廃棄等に関するルールを定め情報の取り扱いには、充分な注意を払っております。併せて、電子化情報などについては高いレベルのネットワークセキュリティを確保し、厳密に管理を行っております。

　又、個人情報保護法に対応するため、代表取締役社長が「個人情報保護方針」を宣言しております。具体的には、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすともに、情報システムの有効性、効率性、気密性等の確保を図っております。

④　取締役及び監査役の責任免除

　当社は定款第30条第１項及び第40条第１項において、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当会社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

⑩　中間配当の決定機関

　当社は中間配当を行うことを基本方針としており、機動的に中間配当を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役小牟礼義人及び村上伸一は、社外取締役であります。

２．監査役髙橋博良、玉野淳及び覺正寛治は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年９月26日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．監査役の任期は、平成30年９月26日開催の定時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

５．専務取締役平山惠一は、代表取締役社長平山善一の弟であります。

６．代表取締役社長平山善一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社スリーアローズが所有する株式数を含めて表示しております。

７．専務取締役平山惠一の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるハクトコーポレーション株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

８．所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の小牟礼義人氏は、商事会社での豊富な経験・知識があり、特に長年の海外勤務で培われたグローバルな目線で当社の経営に関わっていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の村上伸一氏は、建設機械メーカーでの長年の経験・知識があり、後年自身で中小企業、ベンチャー企業を再生、育成されてきたその豊富な指導経験を当社で生かして頂くことを期待し、社外取締役に選任しております。

　社外監査役の髙橋博良氏は、国税局での長年の経験・知識があり、企業会計及び税務等に関する相当程度の知見を有しておられるため、選任しております。

　社外監査役の玉野淳氏は、税理士としての立場で豊富な経験があり、企業会計及び税務等に関する相当程度の知見を有しておられるため、選任しております。

　社外監査役の覺正寛治氏は、厚生労働省での長年の経験・知識があり、企業運営に関する相当程度の知見を有しておられるため、選任しております。

　社外取締役２名および社外監査役３名と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係は無く、且つ同氏らが役員である、または過去にあったその他の会社とも、当社との間には特別な利害関係はありません。

　また、社外取締役２名および社外監査役３名は独立性が高く、一般株主との利益相反を生じる恐れが無い

ことから、当社は東京証券取引所に定める独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

　当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する明確な基準または方針はありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力、資質を有する人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役２名および社外監査役３名による監督または監査の実効性を高めるため、内部監査室や会計監査人と適宜連携し情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。

②内部監査の状況

　内部監査室（１名）は、内部統制の有効性と業務の効率性について監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

　また、監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．業務を執行した公認会計士

水野　雅史

髙木　政秋

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、公認会計士試験合格者等２名、その他14名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定にあたっては、監査法人の概要、監査品質体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チーム編成等について検討し、総合的に判断しており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していることから、選任しております。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の品質管理、監査チームの構成や監査実施状況、監査役や経営者等とのコミュニケーション、監査報酬等を確認した上で、相当性の判断を行っています。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）　当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制システムに関する助言・指導業務であります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ.監査報酬の決定方針

　当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性等の観点から監査日数等を勘案して報酬を決定しております。

ｄ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠について確認し検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬として同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額を決定しており、平成26年年６月25日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額３億円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。

　各取締役の報酬については、取締役会の決議により決定しております。また、各監査役の報酬については、監査役会での協議により決定しております。当事業年度におきましても同様の手続きで決定しております。

　役員退職慰労金は、平成29年6月期期首における制度廃止時点での役員退職慰労金規程に基づき、各役員の退任時に支払う予定であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、相手企業との関係・連携強化を図るために有効であり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合にのみ保有することとしております。保有の適否につきましては、取締役会において毎年、個別の政策保有株式の中長期的な経済合理性等を検討して判断しております。

②　提出会社における株式の保有状況

提出会社（当社）につきましては、以下のとおりであります。なお、当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であり、提出会社及び連結子会社の中で、最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）には該当しておりません。

a.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　株式会社トップエンジニアリングの株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社トップエンジニアリングの株式の保有状況については以下のとおりです。

ａ.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　株式会社平和鉄工所の株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社平和鉄工所の株式の保有状況については以下のとおりです。

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の適否については投資先企業との関係強化、事業における協力関係、経済合理性ならびに企業価値向上の効果、その他考慮すべき事情を総合的に勘案し、検証しております。

b.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年７月１日から令和元年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年７月１日から令和元年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に把握することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

当連結会計年度（自　平成30年７月１日　至　令和元年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　12社

連結子会社の名称

株式会社平山

株式会社トップエンジニアリング

HIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.

JOB SUPPLY HUMAN RESOURCES Co.,Ltd.

HIRAYAMA VIETNAM Co.,Ltd.

株式会社平山LACC

株式会社平山グローバルサポーター

サンライズ協同組合

ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社

浙江健平連合企業管理コンサルティング有限公司

株式会社平和鉄工所

株式会社大松自動車

上記のうち、ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社、株式会社平和鉄工所は全株式を取得したため、また浙江健平連合企業管理コンサルティング有限公司は51％の株式の所有割合で合弁で設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、株式会社大松自動車は株式所有はしていないものの実質支配力基準に基づき子会社となったため、当連結会計年度末をみなし取得日として連結の範囲に含めております。

なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社平山トップテクニカルサービスについては、株式会社平山と合併し商号を株式会社平山に変更しております。

(2）非連結子会社の名称等

HIRAYAMA PHILIPPINES CORP.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社の数　1社

会社名

HIRAYAMA JOB INSTITUTE（THAILAND) Co.,Ltd.

(2）持分法を適用していない非連結子会社の名称等

（非連結子会社名）

HIRAYAMA PHILIPPINES CORP.

（持分法を適用しない理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、HIRAYAMA (Thailand) Co.,Ltd.、JOB SUPPLY HUMAN RESOURCES Co.,Ltd、HIRAYAMA VIETNAM Co.,Ltd.の決算日は３月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、同決算日現在の計算書類を使用し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　連結子会社のうち、浙江健平連合企業管理コンサルティング有限公司の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　連結子会社のうち、サンライズ協同組合の決算日は５月31日、ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
　その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主に定率法によっております。

　ただし、当社及び国内連結子会社については、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　７～31年

工具、器具及び備品　２～15年

機械装置及び運搬具　２～６年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、平成29年６月期期首における制度廃止時点での役員退職慰労金規程に基づく支給予定額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、発生年度に一括費用処理しております。

ハ　簡便法の適用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」（当連結会計年度は261,780千円）は、資産の総額の100分の５以下となったため、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「未収入金」555,329千円は、「流動資産」の「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めておりました「建物及び構築物」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた33,741千円は、「建物及び構築物」16,069千円、「その他」17,672千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「のれん」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた52,307千円は、「のれん」46,750千円、「その他」5,557千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「預り金」は、負債及び純資産の合計額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた643,499千円は、「預り金」306,016千円、「その他」337,483千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」（当連結会計年度は4,275千円）及び「受取家賃」（当連結会計年度は1,605千円）は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「営業外収益」に表示していた「助成金収入」4,366千円、「受取家賃」1,673千円及び「その他」6,686千円は、「営業外収益」の「その他」12,725千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「減価償却費」に含めておりました「のれん償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。また前連結会計年度において、独立掲記しておりました「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」（当連結会計年度は388千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「減価償却費」30,158千円、「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」△37,603千円、「その他」339,128千円は、「減価償却費」13,358千円、「のれん償却額」16,800千円、「その他」301,524千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「短期貸付金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」△27,470千円は、「短期貸付金の増減額」△8,963千円、「その他」△18,506千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「非支配株主からの払込による収入」及び「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。また前連結会計年度において、独立掲記しておりました「新株予約権の行使による株式の発行による収入」（当連結会計年度は4,070千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「新株予約権の行使による株式の発行による収入」24,710千円、「その他」6,782千円は、「非支配株主からの払込による収入」7,892千円、「自己株式の取得による支出」△256千円、「その他」23,857千円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた51,531千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」206,975千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（1）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　４　　当座貸越契約

　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において「減価償却費」に含めておりました「のれん償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年７月１日　至　令和元年６月30日）

１．減損損失の金額

当連結会計年度において、当社グループはのれんについて89,767千円の減損損失を計上しております。

２．資産のグルーピングの方法

減損損失の算定にあたっては、ほかの資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングしております。

３．減損損失を計上した資産グループの概要及び経緯

(1)連結子会社ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社に関するのれんの減損損失

①減損損失を計上した資産グループの概要

②減損損失の計上に至った経緯

　ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社において、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、事業計画の見直しを行った結果、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから減損損失を認識しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを10.2％で割り引いて算出しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、ストック・オプションの行使による増加42,200株であります。

２．普通株式の自己株式の増加98株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．当社は、令和元年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施してお　　りますが、上記は株式分割前の株式数で記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、令和元年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しており　　　ますが、平成30年６月30日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載し　　　ております。

当連結会計年度（自　平成30年７月１日　至　令和元年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、ストック・オプションの行使による増加4,400株であります。

２．普通株式の自己株式の増加20,000株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

３．当社は、令和元年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施してお　　りますが、上記は株式分割前の株式数で記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、令和元年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しており　　　ますが、令和元年６月30日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載し　　　ております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成29年７月１日　　至　平成30年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年７月１日　　至　令和元年６月30日）

　株式の取得により新たに株式会社ＮＣＩ１を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　 778,324千円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　　241,151

のれん　　　　　　　　　　　　　　　　384,754

流動負債　　　　　　　　　　　　　　△560,528

固定負債　　　　　　　　　　　　　　△364,750

株式の取得価額　　　　　　　　　　　　478,952

現金及び現金同等物　　　　　　　　　△243,189

差引：株式取得のための支出　　　　　　235,762

　また、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社になった会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

前連結会計年度（平成30年６月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（令和元年６月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しており、資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引に関しましては現在行っておらず、行うとしても投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクは、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスクの管理

　投資有価証券については、四半期ごとに時価の把握を行っており、社内基準に沿ってリスクの管理をしております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社グループは適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成30年６月30日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（令和元年６月30日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（表示方法の変更）

　「未収入金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「未収入金」の連結貸借対照表計上額は555,329千円であります。

　「預り金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の表示の組替を行っております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1）未払金、（2）未払法人税等、（3）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成30年６月30日）

当連結会計年度（令和元年６月30日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成30年６月30日）

当連結会計年度（令和元年６月30日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

　非上場株式等（連結貸借対照表計上額　37,212千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成30年７月１日　至　令和元年６月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　非上場株式等（連結貸借対照表計上額　36,822千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

４．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは退職一時金制度を採用しております。なお、中小企業退職金共済制度を併用しており、退職時には退職一時金制度による支給額から中小企業退職金共済制度による給付額を控除した金額が支給されます。

　一部連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　（注）　簡便法を適用した制度を含みます。

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成27年２月13日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（令和元年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成27年２月13日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成27年２月13日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

52,993千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　8,040千円

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計情報の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　(注)１　評価性引当額が36,785千円増加しております。この主な原因は、新規連結会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

　(注)２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　当連結会計年度（令和元年６月30日）

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金68,654千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,557千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得等による企業結合）
１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称　　株式会社ＮＣＩ１
事業の内容　　　　　ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社の100%持株会社

(2) 企業結合を行った主な理由
　当社グループは、「人に付いた技術で日本のモノづくりを支援する」をコンセプトに日本のものづくり（製造業）を支える製造支援会社として、インソーシング（請負）・派遣事業や技術者派遣事業、海外事業等を展開しております。製造現場のコンサルティングサービスも行っていることが特徴で、TPSを基盤とした独自の「現場改善コンサルティングサービス」を国内外で提供しています。
　ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社は、当社グループの持つ食品製造加工における請負ノウハウを取得できること、当社グループは、都市型ミニスーパー等の店舗請負を行っているＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社をグループに加えることで川下領域への進出が可能となること、また、採用面では、留学生採用及びブータン国からの採用に強みをもつＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社と東南アジア各国からの採用に強みをもつ当社グループは、補完性があることなどから、両社にとってメリットがあると判断し、今回の株式取得に至りました。

(3) 企業結合日
平成30年７月２日

(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称
株式会社ＮＣＩ１
株式会社ＮＣＩ１とＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社は、平成30年10月１日付で株式会社社ＮＣＩ１を存続会社とし、ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。この合併に伴い、平成30年10月１日付で株式会社ＮＣＩ１からＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社に商号を変更しております。

(6) 取得した議決権比率
100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年７月１日から令和元年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価　　現金　　　478,952千円
取得原価　　　　　　　　478,952

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等　　　5,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額
384,754千円

取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。

(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　778,324千円

固定資産　＊　438,090　　

資産合計　　1,216,414　　

流動負債　　　560,528

固定負債　　　364,750　　

負債合計　　　925,278　　

＊　固定資産の金額にのれん391,938千円を含んでおります。

金額は株式会社ＮＣＩ１の子会社であるＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社を連結した数値によっております。

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

顧客関係資産　　　195,000千円（償却年数６年）

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

被取得企業の期首をみなし取得日としているため、記載を省略しております。

（取得等による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　 株式会社平和鉄工所

事業の内容　　　　 機械、機具の製作並びに修理

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社グループは、「人に付いた技術で日本のモノづくりを支援する」をコンセプトに日本のものづくり（製造業）を支える製造支援会社として、インソーシング（請負）・派遣事業や技術者派遣事業、海外事業等を展開しております。製造現場のコンサルティングサービスも行っていることが特徴で、TPSを基盤とした独自の「現場改善コンサルティングサービス」を国内外で提供しています。当社グループの強みは、多くの現場を改善した実績をもつコンサルタントが、お客様視点で問題点や課題を洗い出し、改善案を提案するだけではなく、当社グループの作業実施部門が現場で改善案に基づいた製造請負や現場管理を手掛けるなど、現場改善活動を一貫して行える点です。これにより、確かな結果を生み出し、さらなる改善につなげております。

　一方、株式会社平和鉄工所は、「技術と品質で築く信頼」を掲げ、鉄道会社で使用される産業機械部品、化工機械部品、船舶機械部品を製造しております。製缶から機械加工、組立までの業務を一気通貫で、自社内で対応できることを強みとしております。複雑、特殊な産業機械製作で高い技術力を有しております。
　今般、当社グループは、株式会社平和鉄工所がもつ技術の取得と当該法人内での技術人材育成を行い請負・派遣先を広げることを目的とし、今回の株式取得に至りました。

(3) 企業結合日

株式取得日　　平成30年12月３日

みなし取得日　平成30年12月31日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成31年１月１日から令和元年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　40,000千円

取得原価　　　　　　　40,000

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　　2,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

1,316千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　182,426千円

固定資産　　　 41,507　　

資産合計　　　223,934　　

流動負債　　　105,250

固定負債　　　 80,000　　

負債合計　　　185,250　　

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社大松自動車

事業の内容　　　　　自動車整備業、介護事業

(2) 企業結合を行った主な理由
　株式会社大松自動車は、三重県において自動車整備事業とサービス付高齢者住宅「大樹の里」により介護事業を地域に密着し提供しております。株式会社大松自動車は、新規事業として、バイオマス事業を行っておりましたが、この事業により資金繰りに行き詰ったことから、当社グループに再生支援の要請があり、自動車整備士育成及び介護人材育成を行う協業先を模索していた当社グループが民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき再生を支援しておりました。令和元年６月18日に民事再生法のもと民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となり、令和元年７月18日にはスポンサー契約に基づき株式会社大松自動車の減資後、当社グループが増資を引き受けることで、全株式を取得いたしました。当社グループは、株式会社大松自動車がもつ自動車整備と介護事業のノウハウを活用し、東南アジア各国から外国人人材を採用し育成を行うことで、人材不足が顕著な自動車整備事業と介護事業において、人材紹介サービスを提供することを目的として今日の株式取得をするに至りました。

(3) 企業結合日

実質支配獲得日　　令和元年６月18日（民事再生計画確定日）

みなし取得日　　　令和元年６月30日

(4) 企業結合の法的形式

実質支配力基準に基づく子会社化

(5) 企業結合後の名称

株式会社大松自動車

（令和元年７月18日付で株式会社大松サービシーズに商号変更）

(6) 取得した議決権比率

-

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社グループが民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき再生を支援しておりました。令和元年６月18日に民事再生法のもと民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となりました。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当連結会計年度末をみなし取得日としているため、当連結損益計算書については、被取得企業の業績は含んでおりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　民事再生計画が確定したことに伴う子会社化のため、支払対価の発生はなく取得原価はありません。

　なお令和元年7月18日に全株式を取得し、対価として80,000千円を支払っております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　　　825千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額　　　　19,244千円

(2)発生原因、償却方法及び償却期間

取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精査中であります。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　 34,991千円

固定資産　　　171,104　　

資産合計　　　206,096　　

流動負債　　　166,455

固定負債　　　 58,885　　

負債合計　　　225,341　　

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（共通支配下の取引）

１．取引の概要

(1) 結合当時企業の名称及びその事業の内容

①結合企業

名称　　　 株式会社平山トップテクニカルサービス

事業の内容　教育その他事業

②被結合企業

名称　　　　株式会社平山

事業の内容　インソーシング・派遣事業、その他事業

(2) 企業結合日

平成30年７月１日

(3) 企業結合の法的形式

株式会社平山トップテクニカルサービスを存続会社とし、株式会社平山を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社トップテクニカルサービス
この合併に伴い、平成30年７月１日付で株式会社平山トップテクニカルサービスから株式会社平山に商号を変更しております。

(5) その他取引の概要に関する事項

株式会社平山の採用力と両社の教育及び請負事業においてシナジーを発揮し競争力の強化と利益率の改善を図ることを目的といたします。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（共通支配下の取引）

1．取引の概要

(1) 結合当事企業名称及びその事業の内容

①結合企業

名称　　　　株式会社ＮＣＩ１

事業の内容　ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社の持株会社

②被結合企業

名称　　　　ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社

事業の内容　食品製造派遣、小売請負、有料職業紹介

(2) 企業結合日

平成30年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

株式会社ＮＣＩ１を存続会社とし、ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社ＮＣＩ１

この合併に伴い、平成30年10月１日付で株式会社ＮＣＩ１からＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社に商号を変更しております。

(5) その他取引の概要に関する事項

合併により、決算の迅速化と法人管理のコストダウンを図るものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの情報セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に製造業の製造部門及び技術開発部門を対象とした人材サービス及び業務の請負等のトータルサービスを国内外にて展開しており、「インソーシング・派遣事業」、「技術者派遣事業」「海外事業」を報告セグメントとしております。

　各セグメントの内容は、以下のとおりであります。

「インソーシング・派遣事業」・・・・製造業の顧客に対する製造現場の請負・派遣事業

「技術者派遣事業」・・・・開発設計技術者等の特定労働者派遣・委託事業

「海外事業」・・・・海外における労働者派遣等の事業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△865,726千円には、セグメント間取引消去1,183千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△866,909千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額4,308,917千円は、主に各報告セグメントに配分していない現金及び預金等の全社資産であります。

減価償却費の調整額4,288千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成30年７月１日　至　令和元年６月30日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△994,663千円には、セグメント間取引消去36,988千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,031,651千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額4,200,410千円は、主に各報告セグメントに配分していない現金及び預金等の全社資産であります。

減価償却費の調整額10,005千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成30年７月１日　至　令和元年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年７月１日　至　令和元年６月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成30年７月１日　至　令和元年６月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行っているコンサルティング事業・教育事業・有料職業紹介事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年７月１日　至　令和元年６月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　(注)１．当社は、令和元年７月１日を効力発生日として普通株式１株に対して２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

　　　２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式分割）

当社は、令和元年５月17日開催の取締役会決議に基づき、令和元年７月１日を効力発生日として、以下のとおり株式の分割を実施しました。

１．株式分割の目的

株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上とともに、投資家層の拡大を図ることを目的とするものです。

２．株式分割の概要

(1)分割の方法

令和元年６月28日（金）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株について２株の割合をもって分割いたしました。

(2)分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　1,793,800株

今回の分割により増加する株式数　　　1,793,800株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　3,587,600株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　3,600,000株

(3)１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、令和元年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

当事業年度（自　平成30年７月１日　至　令和元年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、発生年度に一括費用処理しております。

(4）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、平成29年６月期期首における制度廃止時点での役員退職慰労金規程に基づく支給予定額を計上しております。

３．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度まで独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」（当事業年度は39,092千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」400,504千円、「その他」24,313千円は、「その他」424,817千円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」605千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」109,366千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（1）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　２　当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17％、当事業年度２％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83％、当事業年度98％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前事業年度において主要な費用として表示しておりませんでした「旅費交通費」は、販売費および一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当事業年度においては主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。

（有価証券関係）

前事業年度（平成30年６月30日）

　関係会社株式491,985千円は全て子会社株式であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（令和元年６月30日）

　関係会社株式1,323,543千円は全て子会社株式であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第52期）（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）平成30年９月26日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第52期）（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）平成30年９月26日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第53期第１四半期（自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日）平成30年11月14日関東財務局長に提出

第53期第２四半期（自　平成30年10月１日　至　平成30年12月31日）平成31年２月14日関東財務局長に提出

第53期第３四半期（自　平成31年１月１日　至　平成31年３月31日）令和元年５月15日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成30年９月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書

（報告期間　自　平成30年11月19日　至　平成30年11月30日）　平成30年12月11日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書

（報告期間　自　平成30年12月１日　至　平成30年12月21日）　平成31年１月８日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。