7532 パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 有価証券報告書－第39期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

【表紙】

（注）　当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は含まれておりません。

２．2015年６月10日開催の取締役会決議に基づき、2015年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、また、2019年７月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。このため、当該株式分割が、第35期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第35期の株価収益率は、権利落後の株価を１株当たり当期純利益で除して算定しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．第39期における売上高、総資産額および従業員数の大幅な増加は、ユニー株式会社株式の追加取得によりユニー株式会社及び同子会社８社が新たに連結子会社となったことによるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．2015年６月10日開催の取締役会決議に基づき、2015年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、また、2019年７月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。このため、当該株式分割が、第35期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第35期の株価収益率は、権利落後の株価を１株当たり当期純利益で除して算定しております。

３．※印は、2015年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で行った株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しております。

４．第39期の１株当たり配当額および１株当たり中間配当額には、当社グループ１号店の開店30周年記念配当５円が含まれております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社72社、非連結子会社12社、持分法適用関連会社２社及び持分法非適用関連会社８社により構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる位置付けは次のとおりであります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご覧ください。

（注）１．Pan Pacific Retail Management（Singapore）Pte.Ltd.は、2019年１月にPan Pacific International Holdings Pte.Ltd.から商号変更をしております。

２．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細については、「第5 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご覧ください。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細については、「第5 経理の状況　1 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表注記事項(セグメント情報等)」をご覧ください。

２．特定子会社に該当しております。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、KoigakuboSC特定目的会社、PAN PACIFIC STRATEGY INSTITUTE PTE. LTD.、Pan Pacific Retail Management (USA) Co.（旧 Pan Pacific International & Co.）、PAN PACIFIC RETAIL MANAGEMENT (ASIA) PTE. LTD.の４社であります。

３．㈱ドン・キホーテ、ユニー㈱および㈱長崎屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は次のとおりです。なお、ユニー㈱は2019年１月４日に株式の追加取得を行い完全子会社としたことから、連結財務諸表に含まれている業績期間である、2019年１月１日から2019年６月30日までの損益を記載しております。

４．議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

６．有価証券報告書を提出しております。

７．Pan Pacific Retail Management（Singapore）Pte.Ltd.は、2019年１月にPan Pacific International Holdings Pte.Ltd.から商号変更をしております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当連結会計年度において、2019年１月４日付で総合スーパー事業及びテナント賃貸事業を営むユニー㈱及び同子会社８社を連結子会社化したこと、業容拡大に伴う定期採用及び中途採用により、従業員数が5,670名、臨時雇用者数が14,289名それぞれ増加しております。

３．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与が含まれております。

２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

１．当社は、労働組合は結成されておりません。

２．連結子会社

㈱長崎屋の労働組合は、1969年に結成され長崎屋労働組合と称し、上部団体のUAゼンセンに加盟しております。2019年６月30日現在の組合員数は、4,157名（うち臨時雇用者数は3,969名）であります。

ユニー㈱及びその関係会社の労働組合は、1970年に結成され全ユニー労働組合と称し、上部団体のUAゼンセンに加盟しております。2019年６月30日現在の組合員数は、16,504名であります。

３．労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「ビッグコンビニエンス＆ディスカウントストア」を事業コンセプトとする時間消費型小売業「ドン・キホーテ」を中核企業として、「顧客最優先主義」を企業原理に掲げ、「企業価値の拡大」を経営の基本方針として事業活動を行っております。

この企業原理及び経営の基本方針のもと、お客さまに満足いただける商品の質や価格及びサービスの提供を実践し、あわせて当社グループ独自のユニークな営業施策を推進しながら、お客さまと感動を共有できる店舗運営を心がけ、豊かな生活文化の創造を実現していく所存です。

当社グループは、お客さまが小売業に求めている購買動機は、「より便利に(CV:コンビニエンス)」、「より安く(D:ディスカウント)」、「より楽しく(A:アミューズメント)」という３点に集約されていると考えております。当社グループは、この３点の頭文字を取って、事業コンセプトを「CVD＋A」と呼んでおります。

小売業において、お客さまの大きなニーズである「便利さ(CV:コンビニエンス)」と「安さ(D:ディスカウント)」を基本コンセプトとした店舗運営は、一定数のお客さま支持と売上高を確保することは可能と考えられますが、それだけでは、「1+1=2」の結果しか得ることができません。

当社グループは、お客さまにとって「ワクワク・ドキドキ」というプラスアルファの付加価値が創造され、購買意識を呼び覚ます「アミューズメント性」こそ重要であり、これは、「1+1=∞」という公式を導き出す魔法のエッセンスであると考えております。

当社グループは、この事業コンセプトを前面に繰り広げ、全従業員が「便利で安くて楽しい」店舗作りを実践し続けることにより、他の小売業との差別化を図り、より高い水準の顧客満足と社会貢献が実現できるものと確信しております。

(2）経営戦略等

当社グループは、肥沃なナイトマーケットを背景にした時間消費型小売業「ドン・キホーテ」によるオンリーワン戦略の推進、ファミリー向けディスカウントストア「MEGA ドン・キホーテ」による客層拡大の加速、ユニー株式会社とのダブルネームの業態転換店舗である「MEGAドン・キホーテUNY」及び「ドン・キホーテUNY」の推進、プライベートブランド商品の強化、複合商業施設からの要請に応じて比較的低コストでテナント出店を行う「ソリューション出店」の推進及び新業態の開発、海外事業の拡大などにより、持続可能な成長を実現して企業価値を創造・拡大するとともに、ユニークなディスカウントストア業態として、小売業最強のビジネスモデルを確立していく所存であります。

また当社グループの経営戦略としては、東京オリンピック・パラリンピックが開催される予定の2020年を達成年度として、「ビジョン2020：売上高１兆円、店舗数500店、ROE（株主資本利益率）15％」を目標としておりましたが、全ての項目について当期に前倒しで達成することが出来ました。

当社グループは全従業員が一丸となって、「顧客最優先主義」の企業原理を徹底して実践し、お客さまご利用数の増加と継続的な収益性の向上を実現しながら、顧客満足度のさらなる向上と、本業を通じてお客さまに満足をいただくことで社会への貢献を実現していく所存であります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「自己資本の充実」及び「収益力強化に向けた資本の有効的かつ戦略的な活用」のバランスを採りながら、持続的成長及び企業価値の向上に資する「事業投資を優先」してまいりますが、特に重要視する経営指標は、売上高及び利益の持続的増加を継続していくことであります。

(4）経営環境

当社グループを取り巻く小売業界におきましては、「社会環境」の変化に伴いながら、お客さまの「生活スタイル」や「消費マインド」も変化しております。小売業界における今後の課題としては、少子高齢化の進行に伴う市場規模の縮小、単身世帯の増加や働く女性の増加が進んだことによる消費者ニーズの多様化、人件費、物流費などのコスト上昇懸念があげられます。さらに、インターネット取引の普及に伴い、有店舗小売業のさらなる変革が求められるなど、ますます競争は激化するものと予想されます。

このような経営環境の中、当社グループは、引き続き競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した強みを遺憾なく発揮しながら、積極的な営業戦略に基づく「攻めの経営」を実施することが必要と考えております。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

個人消費の低迷や企業間競争の激化という状況が続く中で、当社グループは、本来のビジネスそのもので社会との共生を追求しながら、中長期的に持続可能な成長を目指すため、投資効率の高い案件に経営資源を重点的に、かつ適正な配分を行っていきます。

① 環境・社会・企業統治（ESG）活動の充実

当社グループは、本来のビジネスそのもので雇用の創出を進めた上で、事業活動の成果により多額の納税を行っていますが、環境・社会・企業統治（ESG）活動に取り組む施策や姿勢につきましても、企業及び企業市民として、強い使命感をもって臨んでおります。

環境面においては、空調設備を効率よく運転できる最新の省エネ機器や、省エネ効果の高いLED照明の導入などとあわせて、店舗で使用したダンボール資源のリサイクル活動やエコバックの導入に取り組むなど、引き続き出店地域の環境に配慮した最適な施策を実施していく所存であります。

また、従業員に対する様々な教育機会や福利厚生の充実に努めて、働きやすい職場環境づくりを推進してまいります。

社会活動面では、子育て家庭が笑顔で安心して子供を育てられる社会を目指すため、当社グループ事業所内に保育施設を開設し、待機児童の解消と地域の活性化を図るとともに、地域・保育園・店舗の交流を図る様々な取り組みを行うことで、地域が一体となった子育て環境の創造に努めてまいります。

さらに、多様性を認め合うダイバーシティを推進し、性的マイノリティに対する従業員の理解浸透などに取り組んでおり、外部から講師を招き従業員向けの研修を行うなど、さらなる理解浸透を図りながら、店舗運営に役立てております。

日常の社会貢献活動では、当社グループの本業を活かし、老人ホームや障がい者支援施設などへの出張販売や、店舗において小中学生の職業体験の実施など、地域コミュニティーとの対話や連携を行いながら、地域社会との共生を図る所存であります。

また、深夜まで営業しているということから、店舗自体が、まさかのときの駆け込みスポットとして機能するなど、深夜営業だからこそできる地域貢献を今後とも追求してまいります。

企業統治面では、コンプライアンスの取り組み強化に努めて、様々なリスクを未然に防ぐマネジメント体制を機能させております。

さらに社外取締役や内部監査部門は、あらゆる視点から経営のモニタリングを行うことで、企業経営における高い透明性を担保してまいります。

なお、ESG分野における定量データ及び定性情報については、積極的に開示していく所存であります。

② 新たなる業態創造への挑戦

ａ.商品構成の絶えざるリニューアル

消費者ニーズが多様化し、さらに個別化を強めている中で、当社グループはお客さまの期待に応じて、画一化・標準化されたルールにとらわれることなく、お客さま視点に立った商品構成の継続的な見直しと提案を機動的に行っていきます。

また、お客さまの声を基に企画推進するプライベートブランド商品の改良・開発を促進し、価格面はもちろんのこと、品質に関しても新たな付加価値を追求し、お客さまに満足していただけるよう取り組んでいきます。

ｂ.立地に応じて柔軟な対応を可能とする多様な店舗出店パターン

商圏規模や立地特性に合わせた店舗フォーマットで、全国展開を推進していきます。すなわち、当社グループの主力業態として独自のビジネスモデルを展開する「ドン・キホーテ（標準売場面積1,000㎡～3,000㎡）」を中核に、都市部には標準売場面積1,000㎡未満の小型店舗「ピカソ」などの小商圏型店舗を展開し、さらなるネットワーク拡大を予定しております。

ファミリー向けの総合ディスカウントストア及びポストGMS業態として、「MEGAドン・キホーテ（同8,000㎡～10,000㎡）」及び「New MEGA ドン・キホーテ（同3,000㎡～5,000㎡）」のビジネスモデルを一層進化させて、顧客層拡大に向けた全方位型の店舗開発を進めていく所存であります。

また、幅広い年代層のお客さまに支持されているユニー株式会社は、既存店の活性化策と併せて、「MEGAドン・キホーテUNY」または「ドン・キホーテUNY」への業態転換を積極的に進めて、収益の最大化を図ってまいります。

ｃ.店舗運営に資する後方支援システムの稼動と全国展開

基幹ITシステムや物流システムはもとより、お客さま一人ひとりの価値観やライフサイクルに合わせた最適なサービス・商品を提供することにより、顧客満足度を高めるためのCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント）システムを推進していきます。

これらの経営戦略の推進は、当社グループの店舗ネットワーク拡大によるお客さまシェア増加につながるとともに、業務効率の改善やコストの削減、ひいては持続可能な収益成長への貢献が期待できるものと確信しております。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関する主なリスクは、以下のとおりであります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。記載された事項で、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年９月25日）現在入手可能な情報から得られた当社グループの経営判断や予測に基づくものです。

(1）店舗拡大と人材確保

　店舗網を主要基盤である首都圏から全国エリアへ展開を推進し、さらに事業領域の拡大などを目的とした子会社が増加する過程で、適切な人材の確保・育成ができなければ、サービスの質が低下し、業績が低迷する可能性があります。

(2）輸入及び物流・配送

　商品の輸入割合が増加しており、輸出国の政治情勢・経済環境などの影響を受ける可能性があります。また、商品の物流・配送は、埼玉県及び大阪府などに所在する外部業者に委託しており、当該業者の経営状態などの影響を受けて、物流・配送が滞る可能性があります。

(3）マーケティング

　商品の需要を迅速かつ適切に把握し、その情報に基づき、いかにお客さまのニーズに合った品揃えができるかによって、業績が大きく影響を受けますが、このマーケティングは、現時点では20-30代の若手スタッフに依存しております。マーケティングを適切に行うスタッフの確保・育成、そして組織的管理体制の継続ができなければ、業績が低迷する可能性があります。

(4）消費者需要、天候及び季節性

　消費者需要の変化、天候の変化及び季節性による需要の偏りといった不可避的な要因によって業績が影響を受けるため、こうした外部要因の変動に備えた対応ができなければ、業績向上に陰りが生じる可能性があります。

(5）法律による規制

　店舗の出店においては大規模小売店舗立地法、商品の販売においては景品表示法および食品衛生法、商品の仕入れにおいては独占禁止法や下請法、その他環境に関するリサイクル関連法等の様々な法的規制を受けておりますが、法令の改正や解釈の厳格化により、経営コストが増加し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）資金調達源泉

　将来の事業拡大については、投資案件の金額によっては、社債の発行など、新規の資金調達手段を講じる可能性があります。経済環境や金利情勢など資金調達の状況などにより、事業拡大に支障をきたす可能性があります。

(7）個人情報保護法

　顧客情報保護については、細心の注意を図っておりますが、万一、外部漏洩事件が発生した場合は、社会的信用問題や個人への賠償問題など、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8）固定資産の減損

　当社グループは、保有資産の将来キャッシュ・フローなどを算定し、減損損失の認識及び測定を実施した結果、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）子会社株式及び関連会社株式の実質価額の下落

　当社グループが保有する子会社株式及び関連会社株式の評価基準は原価法によっておりますが、時価のない株式については財政状態の悪化などにより実質価額が著しく下落した場合、金融商品会計の適用により減損処理を余儀なくされ、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）M&Aによる事業拡大について

　当社グループは、業容の拡大を図る手段として過去、M&Aを実施してまいりました。対象企業については、国内外を問わず、当該企業の財務内容や契約関係などについて詳細なデューディリジェンス（投資案件評価）を行うことによって、極力リスクを回避するよう努めております。しかしながら、M&Aを行った後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する場合などが考えられます。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）店舗閉鎖損失について

　当社グループは、積極的な新規出店を進める一方で、不採算店舗の撤退を行う可能性があります。出店した店舗が当初の計画通りの収益を計上できず、経営努力による売上の拡大や販売費及び一般管理費の削減に努めても業績の回復が図れない場合には、撤退する方針としております。この場合には、店舗撤退に伴う損失が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）為替リスクについて

　当社グループは、商品の一部を海外から直接輸入しており、間接的な輸入を含めると、販売している商品の中には輸入商品が多く含まれております。一般的に円高になれば、実質的な仕入価格は下がる傾向になり、円安になれば上がる傾向にあるため、売上総利益率の変動を受けるリスクがあります。当社グループは、場合によっては為替予約を行い、為替リスクを回避する対策を講じておりますが、当該為替リスクを完全に回避できる保証はなく、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。

(13）自然災害について

　大規模地震や台風などの自然災害が発生した場合、店舗設備などの復旧費用や営業休止期間の発生、商品の物流・配送などに支障が出る可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）在庫リスク

　当社グループは、現時点では積極的な店舗出店を行っており全社的には商品在庫が増加する傾向にあります。商品在庫につきましては、POSシステム及び基幹ITシステムにより、商品の販売動向や在庫数量をリアルタイムに管理することにより、在庫リスクを軽減するよう努めております。しかしながら、消費者需要の変化、天候の変化などにより、滞留在庫が発生する可能性があり、在庫処分や商品評価損計上により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

※　これらのほかに訴訟などの法的手続きの対象となるリスクや法令・規制などの改正など潜在的にさまざまなリスクが存在しており、上記に記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな景気回復基調で推移しておりますが、海外経済の不確実性や通商問題の動向が世界経済に与える影響に留意する必要があることなど、不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、人手不足による人件費の高騰や天候不順などによる影響にとどまらず、消費者マインドについては、2019年10月に予定されている消費税増税を控えていることもあって、節約志向や選別消費の傾向がますます高まっております。

当社グループは、迅速かつ柔軟な品揃えを実現する多彩な店舗フォーマットを全国に展開するとともに、国際競争力を持った新たな流通を創造し、環太平洋地域におけるグローバルリテールグループとして相応しい企業のあり方を表すため、2019年２月１日付で、商号を「株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス」に変更しました。

当社グループは、競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した強みを遺憾なく発揮しながら、当期においても積極的な営業戦略に基づく「攻めの経営」を推進しました。

2019年１月に、ユニー株式会社及びその子会社が連結子会社となりましたが、総合小売グループとしてのネットワークが拡大すると同時に、両グループそれぞれの強みを十分に活かした、ダブルネームの業態転換店舗「ＭＥＧＡドン・キホーテＵＮＹ」または「ドン・キホーテＵＮＹ」への転換を進めてまいりました。

「ＭＥＧＡドン・キホーテＵＮＹ」は、品質・鮮度により一層こだわった生鮮４品（青果・鮮魚・精肉・惣菜）をはじめとした食品売場を強化し、幅広い年齢層のお客さまに満足いただける店舗を目指しており、当連結会計年度に８店舗をリニューアルオープンしております。

また、「ドン・キホーテＵＮＹ」は、圧倒的な地域最安値を目指した驚安商品を豊富に取り揃えるとともに、ドン・キホーテならではの感性豊かな商品と空間演出で、お客さまにお買い物の「ワクワク・ドキドキ」を提供する店舗空間を創造しており、当連結会計年度に２店舗をリニューアルオープンしております。

海外事業においては、2019年２月に連結子会社であるPan Pacific Retail Management（Singapore）Pte.Ltd.が参加する合弁会社が、管理・運営を行う商業施設「DONKI MALL THONGLOR（ドンキモールトンロー）」の中核テナントとして、タイ１号店となる「DON DON DONKI トンロー店」をオープンしました。「DON DON DONKI トンロー店」は、生鮮４品をはじめとした食品や日用消耗品を豊富に取り揃えるほか、店内で販売している精肉や鮮魚などから、お客さまがお選びいただいた食材を、お好みに合わせて店内調理し、持ち帰りもしくは同店併設のイートインコーナーで飲食ができるなど、日本の食を気軽に体感いただける環境を用意した店舗となっております。

当社グループは、今後もさまざまな施策を展開し、お客さまに支持される店舗運営とオリジナルのサービス強化に努めてまいります。

当連結会計年度における店舗の状況につきましては、国内事業は、関東地方に７店舗（東京都－ピカソ目黒駅前店、神奈川県－ＭＥＧＡ港山下総本店、同 秦野店、ピカソ川崎銀柳街店、埼玉県－情熱職人東松山店、驚安堂幸手店、千葉県－ＭＥＧＡ船橋習志野店）、北海道に１店舗（同 札幌篠路店）、東北地方に１店舗（福島県－ドン・キホーテ須賀川店）、中部地方に３店舗（山梨県－ＭＥＧＡ甲府店、岐阜県－ドン・キホーテ大垣インター店、福井県－同 越前武生インター店）、近畿地方に４店舗（大阪府－同 寝屋川香里園店、同 道頓堀北館、ＭＥＧＡ和泉中央店、滋賀県－同 甲賀水口店）、四国地方に１店舗（愛媛県－ドン・キホーテ今治店）、九州地方に５店舗（福岡県－同 西鉄久留米店、ＭＥＧＡ福岡福重店、熊本県－ドン・キホーテ熊本下通り店、ＭＥＧＡ八代店、沖縄県－ドン・キホーテ石垣島店）を新たに開店しました。

また、ダブルネームの業態転換店舗である「ＭＥＧＡドン・キホーテＵＮＹ鈴鹿店」の店内に、ユニー株式会社が運営する衣料専門店の「APITA CLOTHING 鈴鹿店」を新たに開店しました。

これらの結果、国内事業においては合計23店舗を新たに開店し、法人別内訳は、株式会社ドン・キホーテ20店舗、株式会社長崎屋１店舗、株式会社ライラック１店舗及びユニー株式会社１店舗となりました。

なお、2019年１月４日に、持分法適用関連会社のユニー株式会社株式60％を追加取得し、完全子会社としたことから、ユニー株式会社188店舗、ＵＤリテール株式会社６店舗及び株式会社９９イチバ75店舗が、グループ店舗として新たに増加しております。

海外事業は、米国１店舗（TOKYO CENTRAL ヨーバリンダ店）、シンガポール１店舗（DON DON DONKI シティスクウェアモール店）、タイ１店舗（同 トンロー店）を開店したことから、既存店と合わせて42店舗体制になっております。

その一方で、事業効率改善等のためドイト八千代16号バイパス店他19店舗を閉店しました。

これらのことから、2019年６月期末時点における当社グループの総店舗数は、693店舗（2018年６月期末時点：418店舗）となりました。

　これらの結果、当連結会計年度におきましては、

　となり、ドン・キホーテ１号店創業以来、30期連続で増収営業増益を達成し、親会社株主に帰属する当期純利益については10期連続で最高益を更新することができました。

当連結会計年度のセグメントの業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計期間については、変更後のセグメント区分に組替えた数値を記載しており、前年同期比較につきましても、変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。詳細については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

（ディスカウントストア事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し928億82百万円増加して、１兆159億24百万円(前年同期比10.1％増)、営業利益は495億89百万円(前年同期比3.7％減)となりました。

当社グループにおける主力業態ドン・キホーテは、節約志向が継続する消費環境の下で、食品や日用雑貨品を中心とした生活必需品の強化策を講じたことから、競争激化や天候不順の影響を乗り越えて販売シェアを拡大。さらに個人客やリピーターが増加しているインバウンド消費は、化粧品や医薬品などの消耗品需要の貢献が寄与したことなどから、既存店売上高成長率は1.2％増と好調に推移しました。

また、ファミリー向け業態のＭＥＧＡドン・キホーテは、地域密着型の商品構成や価格設定、サービス対応などが、既存顧客の囲い込みに繋がり、さらに新規のお客さま支持の獲得が進み、食品や日用消耗品などの販売高が好調に推移しており、既存店売上高成長率は0.4％増となりました。

（総合スーパー事業）

当連結会計年度の売上高は、2,660億58百万円、営業利益は70億39百万円となりました。

当該事業を営むユニー株式会社は、顧客に寄り添ったきめ細やかな販売施策が奏功して、衣料品や住居関連品の売上が伸長しました。なお、ユニー株式会社は、2019年１月４日に連結子会社となったことから、2019年１月から６月までの損益を連結しております。

（テナント賃貸事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し217億12百万円増加して、391億32百万円(前年同期比124.6％増)、営業利益は77億95百万円(前年同期比181.6％増)となりました。

ディスカウントストア事業の店舗数増加に加えて、ユニー株式会社が新たに連結子会社となったことから、テナント賃貸事業に係る対象件数の増加や稼働状況が改善し、好調な業績で推移しました。

（その他事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し67億14百万円増加して、77億60百万円(前年同期比641.9％増)、営業損失は12億40百万円(前年同期は営業損失26億91百万円)となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,092億53百万円増加し、1,851億36百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ558億97百万円増加し、1,019億78百万円となりました。これは、純利益の計上、減価償却費の計上、減損損失の計上及び割賦売掛金の減少といった増加要因があった一方で、負ののれん発生益の計上、持分法による投資利益の計上、たな卸資産の増加、未払金の減少並びに法人税等の支払額といった減少要因によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は、前連結会計年度に比べ1,273億30百万円減少し、371億13百万円となりました。これは、貸付金の回収による収入があった一方で、有形固定資産の取得による支出、関係会社株式の取得による支出及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ726億27百万円減少し、434億56百万円となりました。これは、社債の発行による収入といった増加要因があった一方で、長期借入金の返済による支出、債権流動化の返済による支出、配当金の支払い及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出といった減少要因によります。

③仕入及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．ディスカウントストア事業及び総合スーパー事業の地域別売上高

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．ディスカウントストア事業及び総合スーパー事業の単位当たり売上高

（注）従業員数は、臨時従業員（１人１日８時間換算）を含めて表示しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たり、重要である会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４.会計方針に関する事項」に記載されているとおりであります。

　この連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積り、判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態の分析

資産につきましては、前期末と比較して4,717億89百万円増加し、１兆2,785億67百万円となりました。負債は、前期末と比較して、4,307億97百万円増加し、9,250億80百万円となりました。これは主として、ユニー株式会社及び同社子会社８社が新たに連結子会社となったことによります。

純資産につきましては、利益の増加を反映して、前期末と比較して409億92百万円増加し、3,534億87百万円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益を482億53百万円を計上したことによります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

ｂ.経営成績の分析

当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計期間については、変更後のセグメント区分に組替えた数値を記載しており、前年同期比較につきましても、変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

（売上高）

ディスカウントストア事業の売上高は、前年同期と比較し928億82百万円増加して、１兆159億24百万円(前年同期比10.1％増)、営業利益は495億89百万円(前年同期比3.7％減)となりました。

当社グループにおける主力業態ドン・キホーテは、節約志向が継続する消費環境の下で、食品や日用雑貨品を中心とした生活必需品の強化策を講じたことから、競争激化や天候不順の影響を乗り越えて販売シェアを拡大。さらに個人客やリピーターが増加しているインバウンド消費は、化粧品や医薬品などの消耗品需要の貢献が寄与したことなどから、既存店売上高成長率は1.2％増と好調に推移しました。

また、ファミリー向け業態のＭＥＧＡドン・キホーテは、地域密着型の商品構成や価格設定、サービス対応などが、既存顧客の囲い込みに繋がり、さらに新規のお客さま支持の獲得が進み、食品や日用消耗品などの販売高が好調に推移しており、既存店売上高成長率は0.4％増となりました。

総合スーパー事業の売上高は、2,660億58百万円、営業利益は70億39百万円となりました。

当該事業を営むユニー株式会社は、顧客に寄り添ったきめ細やかな販売施策が奏功して、衣料品や住居関連品の売上が伸長しました。なお、ユニー株式会社は、2019年１月４日に連結子会社となったことから、2019年１月から６月までの損益を連結しております。

テナント賃貸事業の売上高は、前年同期と比較し217億12百万円増加して、391億32百万円(前年同期比124.6％増)、営業利益は77億95百万円(前年同期比181.6％増)となりました。

ディスカウントストア事業の店舗数増加に加えて、ユニー株式会社が新たに連結子会社となったことから、テナント賃貸事業に係る対象件数の増加や稼働状況が改善し、好調な業績で推移しました。

その他事業の売上高は、前年同期と比較し67億14百万円増加して、77億60百万円(前年同期比641.9％増)、営業損失は12億40百万円(前年同期は営業損失26億91百万円)となりました。

これらの結果、売上高は前連結会計年度と比較して3,873億66百万円増加し、１兆3,288億74百万円（前年同期比41.1％増）となりました。

（営業利益）

生活必需品の品揃えや価格訴求の手を緩めず、お客さま数を増加させると同時に最適な商品ポートフォリオを構成し、価格戦略をきめ細やかに実施いたしました。また、商圏内競争力を高める施策を強化したことにより、売上総利益は増益となりました。販売費及び一般管理費は、「攻めの経営」を推進したことにより、人件費及び地代家賃等の新店に係る諸費用、新たに連結子会社となったユニー株式会社の販管費が増加しましたが、増収効果やコストマネジメントが奏功しております。これらのことから営業利益は631億10百万円（前年同期比22.4％増）となりました。

（経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

受取利息及び配当金17億77百万円、持分法による投資利益59億57百万円などの計上により、営業外収益は128億88百万円になりました。一方で、支払利息及び社債利息47億80百万円、社債発行費12億53百万円などの計上により、営業外費用は77億58百万円となったことから、経常利益は682億40百万円（前年同期比19.3％増）となりました。

また、負ののれん発生益93億15百万円、固定資産売却益20億85百万円などの計上により、特別利益は129億58百万円になりました。一方で、減損損失103億５百万円、店舗閉鎖損失16億98百万円などの計上により、特別損失は137億27百万円になりました。これらのことから親会社株主に帰属する当期純利益は482億53百万円（前年同期比32.5％増）となりました。

ｃ.キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ.資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資等によるものであります。

運転資金及び投資資金については、営業キャッシュ・フローによる充当を基本に、必要に応じて資金調達を実施しております。

ｅ.経営上の目標の達成状況

当社グループは、「自己資本の充実」及び「収益力強化に向けた資本の有効的かつ戦略的な活用」のバランスを採りながら、持続的成長及び企業価値の向上に資する「事業投資を優先」してまいりますが、中期経営戦略として達成を目指している「ビジョン2020：売上高１兆円、店舗数500店、ROE（株主資本利益率）15％」に係る当連結会計年度における進捗状況は次のとおりであります。

売上高：１兆3,288億74百万円（進捗率 132.9％）

店舗数：693店（同 138.6％）

ROE（株主資本利益率）：15.6％（同 104.0％）

全ての項目について当連結会計年度に前倒しで達成することが出来ました。

４【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約の締結）

当社は、2018年10月11日開催の取締役会において、ユニー株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2019年１月４日付で同社の全株式を取得いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（劣後特約付国内無担保社債の発行）

当社は、2018年11月29日に、劣後特約付国内無担保社債（以下、「本社債」）による総額140,000百万円の資金調達を実施いたしました。

(1)  社債総額                  140,000百万円

(2)  申込期間                  2018年11月22日

(3)  払込期日                  2018年11月29日

(4)  償還期限                  2053年11月28日

(5)  期限前償還                2023年11月29日以降の各利払日に、または2018年11月29日以降に税制事由もしくは資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合は、当社の選択により期限前償還することができる。（※）

(6)  担保                      本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

(7)  適用利率                  2018年11月29日の翌日から2023年11月29日まで：年1.49％

                               2023年11月29日の翌日以降：６ヶ月ユーロ円ライボー＋2.40％

(8)  財務上の特約              該当事項なし。

(9)  優先順位                  本社債の弁済順序は当社の一般の債務に劣後し、普通株式に優先する。

(10) 取得格付                  Ａ－（株式会社日本格付研究所）

(11) 資本性                    資本性「中・50％」（株式会社日本格付研究所）

(12) 引受証券会社              ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社

※本社債を期限前償還する場合には、株式会社日本格付研究所（またはその格付業務を承継した者）から本社債と同等以上の資本性が認定される商品により本社債を借り換えることを想定しております。ただし、一定の財務基準を満たす場合には当該借り換えを見送る可能性があります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度においてディスカウントストア事業及びテナント賃貸事業に関わる店舗を拡大するため、新設25店舗への投資、総合スーパー事業からディスカウントストア事業への業態転換10店舗への投資および総合スーパー事業の新設１店舗への投資を行っております。

この結果、当連結会計年度におけるセグメント別の設備投資総額は、ディスカウントストア事業 28,398百万円、総合スーパー事業 1,263百万円、テナント賃貸事業 19,740百万円、その他事業 507百万円となりました。

また、当連結会計年度において、減損損失 10,305百万円及び店舗閉鎖損失 1,698百万円を計上しました。減損損失及び店舗閉鎖損失の内容については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

なお、店舗閉鎖損失の発生理由については、主に事業効率の見直しを進めたことによる店舗閉鎖から発生したものであります。

当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご覧ください。

２【主要な設備の状況】

(1)事業の状況

当社グループは、ディスカウントストア事業及び総合スーパー事業を中心としているため、主要な設備の状況としてセグメント区分毎の設備を示すとともに、地域別に開示する方法によっております。

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数には、臨時雇用者数は含まれておりません。なお、第39期のディスカウントストア事業に関わる期中平均臨時雇用者数は、24,182名（１日８時間、１ヵ月22日換算）、総合スーパー事業に関わる期中平均臨時雇用者数は、10,342名（１日８時間、１ヵ月20日換算）であります。

３．㈱ドン・キホーテ、日本アセットマーケティング㈱の設備の一部は提出会社から賃借しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１．今後の所要資金は、借入金及び自己資金で充当する予定であります。

２．予算金額、既支払額及び今後の所要資金には、建設仮勘定及び出店仮勘定を含んでおります。

３．上記以外に東京都渋谷区において、「（仮称）渋谷区道玄坂二丁目開発計画」を予定しておりますが、有価証券報告書提出日現在において予算金額等については未定であります。

（２）設備の除売却計画は次のとおりであります。

2019年６月30日現在における重要な設備の除売却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は1,404,000,000株増加し、1,872,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」には、2019年９月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

２．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は475,003,980株増加し、633,338,640株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式200株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2015年７月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり4,968円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり4,968円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第２回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式100株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり4,030円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり4,030円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第１回有償ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式100株とし、以下「付与株式数」といいます。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2016年６月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金3,700円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり3,700円と本新株予約権の発行価格１株当たり20円を合算しております。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、売上高及び営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

①2017年６月期の売上高が8,200億円を超過しており、かつ、営業利益が450億円を超過していること

②2018年６月期の売上高が8,800億円を超過しており、かつ、営業利益が480億円を超過していること

ただし、上記期間（2016年７月から2018年６月まで）において、連結売上高及び営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式100株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり4,046円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり4,046円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第４回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式100株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり4,943円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり4,943円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第５回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式100株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり6,475円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり6,475円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

②【ライツプランの内容】

　　　　　  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格 1,970円　資本組入額   985円

２．株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格 3,134円　資本組入額 1,567円

３．株式分割（１:２）によるものであります。

４．株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格   985円　資本組入額   493円

５．株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格 1,567円　資本組入額   784円

６．新株予約権（第１回有償ストック・オプション）の行使による増加であります。

７．2019年７月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24百万円増加しております。

８．2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が475,003,980株増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が138単元含まれております。

２．自己株式4,680株は「個人その他」に46単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記信託銀行のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。

２．2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行他２社が2018年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、13,800株（議決権の数138個）含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しています。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しております。

　すなわち、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、さらに事業改革及び財務体質の強化を図ることにより、企業価値を高め、株主及び投資家の期待に応えていきながら、持続的な成長にあわせて増配を継続する「累進的配当政策」を基本方針として、株主の皆様に安定的な利益還元を行ってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当・期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり40円（中間配当５円、記念配当５円、期末配当30円）とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は、29.8％となりました。また、内部留保資金は、設備資金として再投資させていただき、企業価値の一層の向上と経営体質の強化充実に努める所存であります。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業原理である「顧客最優先主義」を徹底し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化を図るとともに、積極的なディスクロージャーを行い、社会と共生する当社への理解を深めることが、企業価値増大のための重要な経営課題と位置づけております。高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内での早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保しております。とりわけコンプライアンスについては、これまで以上に組織体制を強化するとともに、法令遵守意識の向上、経理部門及び内部監査部門、検査・調査部門の強化などの取り組みの徹底と充実を図りながら、企業活動を推進してまいりたいと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　（１）会社の機関の内容

 ①取締役会

　当社は、業務執行に係わる最高意思決定機関として、代表取締役社長を議長とした取締役会を月１回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）の合計14名で構成されております。なお、構成員につきましては、「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

　監査等委員会は全員が社外取締役で構成されており、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役のうち５名全員が独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。なお、構成員につきましては、「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

 ②コンプライアンス委員会

　弁護士及び社外取締役など外部有識者を中心として、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行なっております。なお、構成員につきましては、社外弁護士を委員長とし、委員として、取締役 丸山 哲治氏、取締役（監査等委員）井上 幸彦氏、社外弁護士 ２名の合計５名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）井上 幸彦氏は社外取締役であります。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

　（２）企業統治に関するその他の事項

   当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。

①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 １）取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社及びグループ会社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行動する。

 ２）取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。

 ３）コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス（法令遵守）及び内部統制に関する事項を統括せしめる。また、コンプライアンス担当役員は、弁護士などの外部有識者を中心とした「コンプライアンス委員会」と連携し、高い倫理観に則った事業活動を確保し、企業統治体制とその運営の適法性をも確保する。

 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 １）株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、並びにこれらの関連資料を保存し、管理するための担当部署をおき、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

 ２）社内の情報ネットワークセキュリティ向上のためのツールの導入及び「情報セキュリティ管理規程」の適時適切な見直しを行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を確保する。

 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 １）コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス委員会は、グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、リスク対応について検討を行う。

 ２）業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指す。

 ３）財務、仕入、販売、店舗及び法務等に係るリスクをコントロールするための組織・業務運営体制を適時適切に整備し、リスクの最適化を目指す。

 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 １）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直しや整備を適時適切に行う。

 ２）経営環境の変化に応じ、組織・業務運営体制の随時見直しを行う。

 ⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 １）取締役会の決議に基づきコンプライアンス担当役員がコンプライアンスの推進・徹底を図る。

 ２）コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当役員と連携し、コンプライアンスに関する事項の教育を含めた企画立案を行い、コンプライアンス委員会の指示に基づき、コンプライアンス委員会事務局がその運営を行う。

 ３）法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては、通報者に不利益が及ぶことのないように、その保護を最優先事項とする。

 ⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 １）グループ会社各社の業務の遂行状況について、適時適切に当社取締役会へ報告がされなければならない。

 ２）グループ会社各社の業務の遂行の適正を確保するため「内部監査室」が、グループ会社各社と連携し、内部統制整備の実施状況を把握する。さらに、グループ全体の内部統制について、共通認識のもとに体制整備を行うべく、「コンプライアンス委員会」が必要に応じて指導や支援を実施する。

 ３）グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために、「関係会社管理規程」を整備し、グループ会社各社の管理を行う。

 ⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 　監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。

 ⑧監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 １）監査等委員会事務局スタッフについての人事（処遇や懲罰を含む）については、事前に監査等委員会に報告しなければならない。

 ２）監査等委員会事務局スタッフが他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行にあたって要請があった場合は、必要な支援を行う。

 ⑨取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

 １）内部監査室は内部統制整備の実施状況について、適時適切に監査等委員会に対し報告を行う。

 ２）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、当社及びグループ会社各社の事業に影響を与える、あるいは与えるおそれのある重要事項について、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

 ３）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、監査等委員会及び監査等委員会事務局から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。

 ４）上記各項に係る報告をしたことを理由として、当社監査等委員会に報告を行った者に対して不利な取扱いをすることを禁止する。

 ⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 １）監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査報告書を閲覧して、社内諸規程に対する準拠性の監査を補完するものとする。また、会計監査人から監査報告書を受領した場合には、その報告の内容が相当であることを確認しなければならない。

 ２）「コンプライアンスホットライン」制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告するものとする。

 ３）監査等委員である取締役がその職務の執行について必要となる費用の支払いを請求したときは、速やかにこれに応じるものとする。

　（３）反社会的勢力への対応

　当社グループは、以下のとおり、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、社内体制を整備しております。

①当社グループは、反社会的勢力の不当要求等に応じず、また、取引先がこれらと関わる個人、企業及び団体等であることが判明した場合には取引を解消します。

②反社会的勢力からの不当要求等に毅然とした態度で対応するため、不当要求防止責任部署を「危機管理部」とし、社内教育研修や事案の対処を行います。

③「危機管理部」は、警察当局や弁護士等の外部専門機関と連携のもと、情報の収集を行います。また、社内に不当要求防止責任者を設置し、社内ネットワークの整備、事案発生時に迅速に対処できる社内体制を構築しております。

　（４）リスク管理体制の整備状況

　当社グループでは、リスク管理に関する体制として、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめ、またコンプライアンス担当役員は、弁護士などの外部有識者を中心としたコンプライアンス委員会と連携し、当社グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価及びコンプライアンスに関する事項の教育を実施しております。また、法令や社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度に通報された内容はコンプライアンス委員会にて審議を行い、その内容を適時適切に当社取締役及び監査等委員会に報告をしております。

　また、会計については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務については弁護士、税務については税理士から、適時に助言や指導をいただいております。

　（５）責任限定契約の内容の概要

  当社定款の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結できることとしておりますが、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約は締結しておりません。

　（６）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
②当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　（７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

①会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

②会社法第427条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。

③会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨

これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

　（８）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に基づき、同条同項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　井上 幸彦、吉村 泰典、福田 富昭、西谷 順平及び吉野 正己は、社外取締役であります。また、取締役　井上 幸彦、吉村 泰典、福田 富昭、西谷 順平及び吉野 正巳は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

　　委員　井上 幸彦、委員　吉村 泰典、委員　福田 富昭、委員　西谷 順平、委員　吉野 正巳

３．2019年９月25日開催の定時株主総会の終結時から１年間。

４．2018年９月26日開催の定時株主総会の終結時から２年間。

５．2019年９月25日開催の定時株主総会の終結時から２年間。

６．各役員の所有する当社の株式数につきましては、2019年９月１日付で実施した株式分割前の2019年６月30日時点における株式数を記載しております。

７．略称の意味は次の通りであります。

　　ＣＥＯ：Chief Executive Officer

　　ＣＭＯ：Chief Merchandising Officer

　　ＣＯＯ：Chief Operating Officer

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名であります。

　社外取締役５名について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、以下のとおりです。

　社外取締役福田富昭氏は、公益財団法人日本レスリング協会の会長であります。当社は公益財団法人日本レスリング協会との間に取引関係がありますが、取引金額は年間25百万円程度とごくわずかであり、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。上記以外の社外取締役の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等が図れること及び当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を適宜設け、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会は内部監査及び会計監査の有効性、実効性を高めるため、内部監査部門及び会計監査人と綿密な連携を行うために適宜、情報交換を行い連携しております。

（３）【監査の状況】

１．監査等委員監査の状況

　当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）で構成されております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。なお、監査等委員である取締役西谷順平氏は、大学の経営学部教授として、高度の専門知識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

２．内部監査の状況

　当社における内部監査は、取締役会直轄の組織であり、業務執行部門から独立している内部監査室が行っております。内部監査室は、会計監査人や監査等委員会と適宜、連携を図りながら、監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部監査室は内部統制の観点から、各部署、各店舗及び当社グループ子会社等を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。なお、内部監査室の従業員は５名で構成されております。

３．会計監査の状況

　①監査法人の名称

　　UHY東京監査法人

　②業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員　公認会計士　若槻　　明

　　指定社員　業務執行社員　公認会計士　谷田　修一

　　指定社員　業務執行社員　公認会計士　安河内　明

　③監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他10名であります。

　④監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の選定及び評価に際しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの監査を実施できる体制を有していること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　⑤監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。

４．監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

　①監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容としましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに社債発行に関する会計監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）作成業務等であります。

②その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

③監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・規模・特性等を勘案した上で決定しております。

④監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会が会計監査人に対する報酬に同意した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、企業規模等を勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年９月27日であり、基本報酬については年額600百万円以内とし、基本報酬とは別枠の株式報酬型ストック・オプションとしての報酬を年額400百万円以内と決議しております。

　監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年９月28日であり、年額100百万円以内と決議しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、監査等委員以外の取締役については取締役会、監査等委員である取締役については監査等委員会であり、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しております。当事業年度におきましても、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して報酬を決定しております。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

３．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

４．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事はありません。

（５）【株式の保有状況】

１．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

①　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、金融商品取引所に上場されている純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

②　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当する投資株式は保有しておりません。

３．保有目的が純投資目的である投資株式