E02449 日本フォームサービス 訂正有価証券報告書－第62期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、外部からの指摘により、当社において会計処理に問題があるとの疑義が生じました。

これを受け、2019年４月５日開催の取締役会において第三者委員会の設置を決議し、事実関係の調査を行いました。その調査において、不適切な会計処理等が行われていたことが発見され、併せて当該会計処理に関する内部統制、ガバナンス上の問題点も指摘されたため、これらを訂正することと致しました。

これらにより、当社が平成30年12月20日に提出いたしました第62期（自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）に係る有価証券報告書の記載事項について、2019年６月26日及び2019年７月26日に提出いたしました有価証券報告書の訂正報告書にて一部訂正を行いましたが、内部統制及びガバナンス上の問題点について、改めて訂正する必要があると判断し、これを訂正するため、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第４　提出会社の状況

６　コーポレート・ガバナンスの状況等

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

第一部 【企業情報】

第４ 【提出会社の状況】

(訂正前)

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

②  企業統治の体制

・  企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制については、第54期(平成22年９月期)の定時株主総会において、新たに監査役会及び会計監査人を設置してコーポレート・ガバナンスの体制強化を図っております。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、３名の取締役で構成され、定期的に開催され、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し、対策を検討するほか、執行状況の監督を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会が決議した経営基本方針及び業務上の重要事項等を協議し、効率的に運用・執行するために、各部門責任者以上で構成される経営会議を月２回以上開催し、社内の意思統一を図っております。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、３名の監査役(うち２名は社外監査役)で構成され、当社の会計監査人と連携して業務の執行状況などを監査し、経営の健全性を確保しております。監査役は、取締役会をはじめ、経営会議、開発会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。

当社は、有価証券報告書提出日現在、会計監査人を選任しております。当社の会計監査人は監査法人大手門会計事務所であります。

・  企業統治の体制を採用する理由

迅速かつ適切に経営判断できるように上記のような企業統治の体制を採用しております。また、社外監査役による専門的な知識や経験による情報を得ることにより、業務執行における監査機能について十分に行使できる体制の構築に努めております。

③  コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

ⅰ  コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の状況

ⅱ  内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び同法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための内部統制システムについて、以下のとおり実施しております。

Ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

１．代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。

任命された取締役は、文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ。)を関連資料とともに保存する。

(1) 株主総会議事録

(2) 取締役会議事録

(3) 経営会議議事録

(4) 代表取締役を最終決裁権者とする稟議書

(5) 代表取締役を最終決裁権者とする契約書

(6) 会計帳簿・決算書類・出入金伝票

(7) 税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

(8) その他文書管理規程に定める文書

２．前項各号に定める文書の保管期間は、永久とする。保管場所は文書管理規程に定めるところによるが、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

Ⅱ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

(1) 取締役、社員が共有する全社的な目的を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく事業計画を策定する。

(2) 取締役会は、事業計画に基づき、毎期事業部ごとの業績目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として事業計画の目標達成への貢献を基準にその優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。

(3) 各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

(4) 月次の業績は、ITを積極的に活用したシステムにより月次で迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会に報告する。また、経営会議においてもこれを活用する。

(5) 取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

(6) (5)の議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。

２．組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

Ⅳ．使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制／取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役職員が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるための行動規範を定める。

Ⅴ．監査役がその補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役の職務を補助する組織を総務部とする。監査役は総務部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。

Ⅵ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は補助人の人事異動について事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には 、理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査役と協議するものとする。

Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制／その他監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告
　　　したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．取締役又は使用人は監査役に対して法定の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容を速やかに報告する。報告の方法(報告者・報告受領者・報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。

２．監査役に対して直接報告を行った取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換会を開催するものとする。また、取締役会及び経営会議の資料の交付を受けることとする。

Ⅸ．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、子会社の内部統制を担当する部署を総務部とし、他の事業部と連携し子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要な子会社への指導・支援を実施する。また、当社の常勤監査役は、子会社の重要な事項に関する報告を受けるとともに子会社の取締役及び使用人は、当社（グループ）に著しい損害を及ぼす恐れのある事実その他報告すべき事項を当社の監査役に報告する。

２．総務部は他の事業部と連携して、子会社における次の各号の内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善を指導する。

(1) リスクの評価と分析

(2) 監視体制を含む体制の整備

(3) 取締役の職務執行にかかる情報の保存・管理

(4) 役職員のコンプライアンス体制

(5) 取締役の職務執行の効率性の確保

(6) 財務報告の信頼性

(7) 情報伝達の実効性

３．総務部は子会社の内部統制の状況について、必要と判断する都度、当社取締役会に報告する。

Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しています。

ⅲ  リスク管理体制の整備状況

当社では企業行動規範を制定して、法令・企業倫理の遵守に努めております。重要な法令違反その他コンプライアンスに反する重要事項が発見された場合には、直ちに取締役会及び監査役に情報伝達することとなっております。また、業務執行全般にわたり顧問弁護士や公認会計士、社外有識者の助言等を受けることで、リスク管理を行っております。

ⅳ  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

ⅴ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款にさだめております。

ⅵ  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ⅶ  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅷ  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

④  内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

ⅰ  内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務並びに財産の状況を調査しております。

また、各部門の活動全般にわたり内部監査を実施し定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。

ⅱ  会計監査の状況

会社法及び金融商品取引法に基づく監査について、監査法人大手門会計事務所に委嘱しております。適法な会計処理、投資家への適正な情報開示及び継続性の確保の観点から同法人に委託しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

なお、監査法人大手門会計事務所、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者等と当社との間に特別な利害関係はありません。

（監査法人大手門会計事務所）

監査を執行した公認会計士の氏名 指定社員、業務執行社員 武川博一、向井真悟 監査業務に係る補助者 公認会計士５名

⑤  会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

１．当社では社外取締役は選任しておりません。当社は、取締役及び事業部門の責任者らにおいて重要な業務執行に関し実質的な議論を行っておりますので、社外取締役に社内取締役と同等の役割を求めるのは過度の負担となり、無理に社外取締役を導入しても十分な監督機能を果たさないためです。

２．外部から客観的かつ中立的な経営監視機能を確保するための体制として、当社では２名の社外監査役たいせいとしております。社外監査役と当社や当社子会社及びそれらの役員とは、特筆すべき人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

社外監査役山田  学氏は弁護士としてその専門的知識、経験等を踏まえた独立的な経営監視ができるため、選任しております。また、同氏は株式会社IBCパブリッシングの社外監査役であります。当社と前述１社との間には、資本関係及び取引関係はありません。

また、社外監査役西﨑泰弘氏は直接企業経営に関与されたことはありませんが、人格、識見、経験などを活かし、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って意見、発言を期待できるため選任しております。

なお、山田  学氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出しております。

３．社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

(訂正後)

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

②  企業統治の体制

・  企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制については、第54期(平成22年９月期)の定時株主総会において、新たに監査役会及び会計監査人を設置してコーポレート・ガバナンスの体制強化を図ったところですが、以下のとおりその体制は機能していなかったといわざるを得ません。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、３名の取締役で構成されておりましたが、重要事項の議論や決定は当社代表取締役その他の役員、社員が出席する社長ミーティングあるいは経営会議にて主に代表取締役の指示・判断に基づいてなされていました。その点で取締役会は形骸化していたといわざるを得ません。

また、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、３名の監査役(うち２名は社外監査役)で構成されておりますが、当社の会計監査人との連携も十分ではなく、また監査役会も形骸化し、監査機能を果たすことができていなかったといわざるを得ません。

当社は、有価証券報告書提出日現在、会計監査人を選任しております。当社の会計監査人は監査法人大手門会計事務所であります。

・  企業統治の体制を採用する理由

上記のような企業統治の体制を採用しておりましたが、上述のとおり、取締役会も監査役会も十分な企業統治の機能を果たすことができておりませんでした。

③  コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

ⅰ  コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の状況

以下の図のような体制を構築しておりましたが、重要な意思決定は、社長ミーティングあるいは経営会議で行われており、取締役会や監査役会による監視は行われていなかったといわざるを得ません。

ⅱ  内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び同法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための内部統制システムについて、以下のとおり実施しております。

Ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

１．代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。

任命された取締役は、文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ。)を関連資料とともに保存する。

(1) 株主総会議事録

(2) 取締役会議事録

(3) 経営会議議事録

(4) 代表取締役を最終決裁権者とする稟議書

(5) 代表取締役を最終決裁権者とする契約書

(6) 会計帳簿・決算書類・出入金伝票

(7) 税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

(8) その他文書管理規程に定める文書

２．前項各号に定める文書の保管期間は、永久とする。保管場所は文書管理規程に定めるところによるが、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

Ⅱ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

(1) 取締役、社員が共有する全社的な目的を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく事業計画を策定する。

(2) 取締役会は、事業計画に基づき、毎期事業部ごとの業績目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として事業計画の目標達成への貢献を基準にその優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。

(3) 各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。

２．組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

Ⅳ．使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制／取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役職員が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるための行動規範を定める。

Ⅴ．監査役がその補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役の職務を補助する組織を総務部とする。監査役は総務部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。

Ⅵ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は補助人の人事異動について事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には 、理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査役と協議するものとする。

ⅲ  リスク管理体制の整備状況

当社では企業行動規範を制定して、法令・企業倫理の遵守に努めております。重要な法令違反その他コンプライアンスに反する重要事項が発見された場合には、直ちに取締役会及び監査役に情報伝達することとなっております。また、業務執行全般にわたり顧問弁護士や公認会計士、社外有識者の助言等を受けることで、リスク管理を行っております。

ⅳ  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

ⅴ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款にさだめております。

ⅵ  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ⅶ  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅷ  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

④  内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

ⅰ  内部監査及び監査役監査の状況

当社において内部監査体制は十分には整備されておりませんでした。そのため、内部監査はおこなわれておりませんでした。

また、監査役についても、常勤監査役において社長ミーティングあるいは経営会議に出席していたものの十分な監視機能は果たせていませんでした。

ⅱ  会計監査の状況

会社法及び金融商品取引法に基づく監査について、監査法人大手門会計事務所に委嘱しております。適法な会計処理、投資家への適正な情報開示及び継続性の確保の観点から同法人に委託しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

なお、監査法人大手門会計事務所、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者等と当社との間に特別な利害関係はありません。

（監査法人大手門会計事務所）

監査を執行した公認会計士の氏名 指定社員、業務執行社員 武川博一、向井真悟 監査業務に係る補助者 公認会計士５名

⑤  会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

１．当社では社外取締役は選任しておりません。もっとも、当社では、重要な事項が社長ミーティングあるいは経営会議で代表取締役の指示、判断の下、行われており、取締役会が形骸化していたといわざるを得ません。そのため、今後は、経営監視のできる社外取締役の選任に向けて努力したいと思います。

２．外部から客観的かつ中立的な経営監視機能を確保するための体制として、当社では、２名の社外監査役体制としております。社外監査役と当社や当社子会社及びそれらの役員とは、特筆すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

もっとも、社外監査役につきましても、十分な監査を行うことができておらず、監査役会も形骸化していたといわざるを得ません。

３．社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。