3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 四半期報告書－第7期第3四半期(2019/05/01－2019/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社GA technologies）及び子会社３社により構成されており、「RENOSY（リノシー）」事業を主たる事業としております。

　当第３四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

（「RENOSY（リノシー）」事業）

　平成30年11月にイタンジ株式会社の株式を100％取得したため、連結の範囲に含めております。

（その他）

　平成30年11月にリーガル賃貸保証株式会社の株式を100％取得したため、連結の範囲に含めております。

　平成30年11月にRenosy Finance株式会社を設立したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載し
た事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。また、当社は、第１四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の長期化が米中のみならずアジア諸国にも波及し、わが国の輸出に影響を及ぼし始めるなど不透明な状況が続いております。

　不動産市場におきましては、東京オリンピック・大阪万博を控え、大都市圏を中心にホテル・商業施設の建設が増加し、土地の価格が上昇するなど、マンション価格の高騰が続いていることもあり、新築マンションの供給件数は低調となっております。

　一方で、日銀のマイナス金利政策や政府の住宅取得支援拡充などを背景に中古マンション需要は高まっており、平成30年11月から令和元年７月の首都圏中古マンション成約件数は29,392件と前年同期比で1,115件増加し、成約価格も前年比で1.7％上昇するなど堅調に推移しております。（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）

　このような事業環境の下、当社は「RENOSY(リノシー)」の会員数獲得のための広告宣伝及び人財確保のための投資等により、当第３四半期連結累計期間においても過去最高の販売件数を達成することとなりました。この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は売上高25,878,768千円、営業利益は453,616千円、経常利益は301,679千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は109,637千円となりました。

　なお、当社グループは、「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が
乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は5,355,644千円となり、主に現金及び預金3,022,684千円、販売
用不動産1,750,801千円です。固定資産は5,987,945千円となり、主にのれん1,704,936千円、ソフトウエア仮勘定1,390,705千円、顧客関連資産747,000千円です。この結果、総資産は11,343,590千円となりました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は2,178,193千円となり、主に短期借入金170,000千円、１年内
返済予定の長期借入金683,600千円です。固定負債は3,811,665千円となり、主に長期借入金2,625,849千円です。この結果、負債総額は5,989,858千円となりました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は5,353,731千円となり、前事業年度末に比べ2,916,988千円増加しました。これは主に、資本金が1,055,449千円、資本剰余金が1,754,934千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益109,637千円を計上したことによります。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、16,274千円であります。
　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、令和元年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．令和元年８月１日から令和元年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,360千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成31年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式 28株が含まれております。

②【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(１）退任役員

(２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性８名　女性 - 名（役員のうち女性の比率 - ％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は第１四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間及
び前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（令和元年５月１日から令和元年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年11月１日から令和元年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、イタンジ株式会社は株式取得及び簡易株式交換のため、リーガル賃貸保証株式
会社は株式取得のため、Renosy Finance株式会社は新規設立のため、連結の範囲に加えております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社においては、資金調達の安定性を高めるため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年11月１日　至　令和元年７月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　第１四半期連結会計期間において、平成30年11月16日付で当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施し、新株の発行及び自己株式の処分を行っております。この結果、資本剰余金が699,485千円増加し、自己株式が3,992千円減少しました。

　また、平成31年２月18日に発行した第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付新株予約権）の全ての行使が令和元年７月12日に完了し、新株の発行を行っております。この結果、資本金が1,046,272千円増加し、資本剰余金が1,046,272千円増加しました。

　このほか、ストックオプションの行使があり、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,155,449千円、資本剰余金が3,465,557千円、自己株式が347千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による企業結合）

　当社は、令和元年８月21日開催の取締役会において、イエスリノベーション株式会社の全株式を取得し、当社の子会社とすることを決議、同日付で株式譲渡契約を締結し、令和元年９月11日付で株式を取得しております。

１．企業結合の概要

(１) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：イエスリノベーション株式会社

　事業の内容：賃貸マンション・アパート専門のデザインリフォーム・リノベーション

(２) 企業結合を行った主な理由

　当社は、家探しからリノベーション、資産活用、購入後の管理、売却までを一気通貫で提供する中古不動産プラットフォーム「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を行っており、特に賃貸物件の管理や投資物件の販売においては、安定的な需要が期待できる大都市圏のワンルームマンションを中心にサービス提供を行っております。
　一方、イエスリノベーション株式会社は、賃貸物件の空室対策に強みを持つユニークなリノベーションサービスを提供しており、既存設備の再生利用やデザインの標準化などの徹底した合理化により、従来のリノベーション費用の約1/4となる平米2.5万円という低価格を実現しております。さらに、同社の施工物件においては平均空室期間が１ヶ月と短期間であり、賃料も平均10%程度の上昇に成功しております。
　今後も更なる需要が期待されるワンルームマンションの供給において、当社の展開する不動産売却、不動産投資、賃貸管理分野とイエスリノベーション株式会社のリノベーション事業との間に高い事業シナジーを期待し、株式取得に至りました。

(３) 企業結合日

　令和元年９月11日

(４) 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

(５) 結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

(６) 取得した議決権比率

　100％

(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの平成３０年１１月１日から令和元年１０月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（令和元年５月１日から令和元年７月

３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成３０年１１月１日から令和元年７月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ及び連結子会社の令和元年７月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上