1377 サカタのタネ 有価証券報告書－第78期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３. 2015年５月期から、Alf Christianson Seed Co.、西尾植物株式会社とサカタ興産株式会社の３社を連結の範囲から除外しております。

４．2015年５月期の連結自己資本利益率は、退職給付に関する会計基準等改正に伴う会計方針の変更による影響額を反映した期首純資産の額の合計額を基礎に算出しております。

５. 2018年５月期から、Sakata Vietnam Co., Ltd.、Al Mourog Al Kasbah for Agri & Vet Co.、Sakata Seed Argentina S.A.、サカタのタネ グリーンサービス株式会社を連結の範囲に含めております。

６.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を2019年５月期の期首から適用しており、2018年５月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．当社は2019年５月期より、「役員株式給付信託（BBT)」を導入しており、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、「役員株式給付信託（BBT)」が保有する株式を含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、「役員株式給付信託（BBT)が保有する株式を含めております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　　３．2015年５月期の自己資本利益率は、退職給付に関する会計基準等改正に伴う会計方針の変更による影響額を反映した期首純資産の額の合計額を基礎に算出しております。

　　　　４．2016年５月期の１株当たりの配当額には、創業以来最高益更新による特別配当２円が含まれております。

　　　　５．2017年５月期の１株当たりの配当額には、創業以来最高益更新による特別配当３円が含まれております。

　　　　６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を2019年５月期の期首から適用しており、2018年５月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

　　　　７．2019年５月期の「１株当たり純資産額」の算定上、「役員株式給付信託（BBT)」に基づき資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

　　　　８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社36社及び関連会社１社により構成されており、園芸商材（野菜種子、花種子、球根、苗木、農園芸資材）の販売業務を営んでおります。
　事業内容と、当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

(１)国内卸売事業（当社及び関係会社７社）

　野菜種子、花種子、球根、苗木及び農園芸資材等を生産もしくは仕入れ、国内の種苗会社等へ卸販売しております。

(２)海外卸売事業（当社及び関係会社27社）

　野菜種子、花種子、球根、苗木及び農園芸資材等を生産もしくは仕入れ、海外の種苗会社等へ卸販売しております。

(３)小売事業（当社）

　 一般園芸愛好家を対象とした商品を仕入れ、国内のホームセンター向けに販売しているほか、通信販売及び直営園芸店での販売を行っております。

(４)その他事業（当社及び関係会社３社）

官公庁・民間向け造園工事の施工、人材派遣業務、農産物の生産・加工・販売を行っております。

　事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

以上の企業集団等の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．Sakata Seed America,Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　　13,095百万円

　　　　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　　 1,683百万円

　　　　　　　　　　　　　（３）当期純利益　　　 1,647百万円

　　　　　　　　　　　　　（４）純資産額　　　　13,082百万円

　　　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　　　18,532百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の研究部門及び当社本社の管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

１．サカタのタネ労働組合は、企業内組合であり、上部団体はありません。

２．会社と労働組合は、定期的に労使協議会を開催し、正常かつ円満な労使関係を維持しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

　当社は、良質な商品とサービスの提供によって、世界の人々の生活と文化の向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すことを経営理念として、「品質・誠実・奉仕」を社是に掲げながら生命（いのち）への貢献を果たしてまいります。

　当社は、採算性と財務の健全性を重視する堅実な経営と株主利益の追求によって企業価値の増大に努めます。

　また、生産者にも消費者にも喜んでいただける「野菜と花の種苗」をいち早く開発するとともに、高品質種子の安定生産と供給を実現することによって、世界の種苗界をリードする種苗会社として躍進することを目指します。

（２）経営環境及び対処すべき課題

　国内の農業分野は、農業人口の減少や高齢化に歯止めがかからず、また、作付け延べ面積が減少しているほか耕作放棄地の再生も思うように進んでおりません。そのような中、政府が掲げる成長戦略の一環として農産物の輸出増大、農家の所得倍増計画が注目されております。これらを実現するためには、付加価値の高い種苗の安定供給がますます重要となっており、種子を提供する種苗会社の社会的な役割がこれまで以上に高まりつつあります。

　一方、農薬や穀物種子を含む世界のアグロケミカル産業を俯瞰すると、多国籍大手による業界再編の動きも見られます。

　このような中、人々に心の安らぎをもたらす花、体に健康をもたらす野菜の種子を提供する種苗会社は、より一層グローバルな役割を担っていると言えます。

　当社グループではこうした状況の下、下記に掲げた課題に取り組みながら、持続的な研究開発活動とグローバルな営業展開をさらに推し進め、高い収益力と健全な財務体質を兼ね備えた種苗業界のリーディングカンパニーを目指してまいります。

①高収益ビジネスモデルの確立

　生産者が安心して栽培を実現し、高い収益の確保につなげられるよう、当社では高品質で、オリジナル性の高い種苗を継続的に創出する研究体制の構築を行っております。

　また、新たにトップシェアを狙う戦略品目の開発・拡販に努め、経営資源の重点戦略品目への集中とアジアを中心とした新興国市場における成長機会の取り込みによる高収益体制を確立いたします。

②各地域における健全な収益構造の構築と重点戦略の推進

　成長市場における市場拡大、成熟市場における高収益モデルの確立を行う事によって、アジア・北米・南米・欧州アフリカの各地域における健全な収益構造を確立します。また、各地域毎に抱える課題を洗い出し、具体的な重点戦略を立案、実行していきます。

③安定供給と効率化を実現するグローバルサプライチェーンの整備

　種子の安定供給を実現する生産体制・技術・機能を強化し、効率的なグローバルサプライチェーンマネジメント体制の実現に向けた仕組みづくりを行い、コストと在庫の削減を目指します。

④グローバルカンパニー実現に向けた人材育成、組織、マネジメント体制の構築

　日本国籍のグローバルカンパニー実現に向けたグローバルな人的資源の管理体制の構築や、グローバル経営体制の整備とグループマネジメントの高度化をさらに進めます。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、東日本大震災によって新たに認識されたリスクへの備えを徹底し、今後の対応などに活かしてまいります。

（１）天候リスク

当社グループの主要な事業である「野菜種子」「花種子」「球根」「苗木」の販売には、「世界各地の天候変化」が大きく影響を与えます。その結果、各地における天候不良は、これらの事業における売上の低迷をもたらし、業績に悪影響を与える可能性があります。

また、商品の生産については世界19ヵ国に生産を分散し、かつ同一地域でも複数以上のグループ外生産者にその生産を委託してリスク分散を図っております。しかしながら、播種期から採種期までの間に起こる局地的、突発的な天候変化によって十分な品質や生産量が確保できない場合、業績に悪影響を与える可能性があります。

（２）事業展開地域の地政学的、社会的な制度などの影響

当社グループは、生産・研究開発・販売拠点として、日本を含めて全世界で22ヵ国に事業展開を行っております。うち、農場及び研究施設として、国内５ヵ所、海外で10ヵ国13ヵ所に拠点を持っております。これらの事業展開地域の一部においては、次のようなリスクが内在しております。

a.予期しない法律又は規制の制定又は改廃

b.政治・経済の混乱

c.テロ・紛争の発生などによる社会的混乱

d.地震などの天変地異の発生

e.コンピューターウイルスや諸情報の漏洩など、情報化に伴う問題の発生

これらの事象が発生した場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

（３）育種開発リスク及びブリーダーの人的資源に関するリスク

育種開発リスクとしては、育種目標を設定してから10年以上を必要とする育種開発の性格上、投資コスト負担リスク、開発実現性リスク、商品ニーズが変化してしまうリスク、他社との開発競争リスクなどがあります。さらに、育種開発は遺伝資源の有無とともに、育種研究者であるブリーダー個々人の能力に大きく依存します。従ってブリーダーが育種途上で社外流出すると、担当する品種の育成に障害が出て良質な商品の完成が難しくなるリスクを有しており、業績に悪影響を与える可能性があります。

（４）安全性に関するリスク

当社グループでは、創業者坂田武雄の唱えた社是「品質・誠実・奉仕」に則り、品質と安全性に対する信頼を最重要課題のひとつと位置づけ、商品クレームへの適切な対応、事故の未然防止などにも積極的に取り組んでおります。しかしながら、「生き物」である商品の性質上、品質の水準や均一性などに不測の事態が生じるケースや、種子に由来しない環境や生産技術面からのリスクが発生し、業績に悪影響を与える可能性があります。

（５）為替変動に関するリスク

当社グループは海外各地において商品を生産・販売しております。各地域において現地通貨にて作成された財務諸表は、連結財務諸表作成のために円換算されております。このため、為替相場の変動は、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、業績に悪影響を与える可能性があります。また、当社グループが原材料及び商品の一部を調達あるいは輸出している海外との取引は、為替変動の影響を受ける可能性があります。こうした影響を最小限に止めるべく、当社グループでは、通貨別金額の変化に常時注意を払っております。しかしながら、予測を超えて急激に為替レートが変動した場合には当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

（６）保有資産の価値変動リスク

当社グループは、様々な資産を保有しておりますが、土地や有価証券などの資産価値が下落した場合には当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

（７）自然災害、事故などによるリスク

自然災害やその他の予期せぬ事態が発生した場合、当社グループの業績や事業活動に大きな影響を与えるおそれがあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）経営成績等の概要

①経営成績の分析

　当連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）における世界経済は、米国では堅調な景気拡大が続きましたが、欧州では減速が続きました。新興国経済においては、中国、インド、ブラジルとも、それぞれ減速基調となりました。

　わが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に穏やかな回復傾向を維持しましたが、海外経済の弱含みを受け、力強さを失う展開となりました。

　当種苗業界におきましては、このような経済状況の影響のほか、世界的に異常気象が頻発していることから、厳しい生育環境にも適応する高品質種子への需要がますます高まってきております。

　このような状況のなか、当社グループの当連結会計年度における業績は、国内の天候不順により小売事業を中心に大きなマイナスの影響を受けましたが、海外における売上が引き続き堅調に推移したことや、造園緑花分野において、2018年４月に設立した新子会社が、事業の譲り受けを含め、順調にその業務をスタートさせた増収効果もあり、売上高は627億46百万円（前期比３億33百万円、0.5％増）となりました。営業利益は、粗利益率が改善し、修繕費や人件費などの経費増加を吸収できた結果、77億17百万円（前期比１億63百万円、2.2％増）となりました。また経常利益は、為替差損益の改善もあり、83億31百万円（前期比４億50百万円、5.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、資産の売却益計上などにより、68億56百万円（前期比10億89百万円、18.9％増）となりました。

②財政状態の分析

a．資産の部

　当連結会計年度末における総資産は、前期末に比べ15億57百万円増加し、1,224億25百万円となりました。これは主に有形固定資産が21億15百万円、商品及び製品が16億34百万円、受取手形及び売掛金が９億16百万円、無形固定資産が８億95百万円増加した一方で、投資有価証券が24億82百万円、現金及び預金が16億５百万円減少したことなどによるものです。

b．負債の部

負債合計は、前期末に比べ３億28百万円増加し、215億42百万円となりました。これは主に長期借入金が７億14百万円、固定負債のその他が３億79百万円、流動負債のその他が３億57百万円増加した一方で、繰延税金負債が６億88百万円、短期借入金が４億68百万円減少したことなどによるものです。

c．純資産の部

　純資産合計は、前期末に比べ12億28百万円増加し、1,008億83百万円となりました。これは主に利益剰余金が52億80百万円増加した一方で、自己株式が自己株式の取得により15億87百万円増加し、また、その他の包括利益累計額がその他有価証券評価差額金の減少等により25億81百万円減少したことなどによるものです。

以上の結果、自己資本比率は前期末から変わらず82.3％となりました。

③キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前期比11億31百万円減少し、121億73百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によって得られた資金は55億32百万円（前期は得られた資金46億17百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益94億８百万円、減価償却費19億47百万円、売上債権の増加による資金の減少13億53百万円、たな卸資産の増加による資金の減少22億25百万円、法人税等の支払額18億８百万円、などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によって支出した資金は32億89百万円（前期は支出した資金49億９百万円）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出20億78百万円、定期預金の払戻による収入25億41百万円、有形固定資産の取得による支出49億49百万円、有形固定資産の売却による収入15億17百万円、無形固定資産の取得による支出11億80百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によって支出した資金は31億83百万円（前期は支出した資金６億46百万円）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出14億81百万円、配当金の支払額15億68百万円などによるものです。

④仕入及び販売の実績

a.　仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①経営成績等の分析

　当社は、生産者が安心して栽培を実現し、高い収益の確保につなげられるよう、高品質で、オリジナル性の高い種苗を継続的に創出する研究体制の構築を行っております。

　また、新たにトップシェアを狙う戦略品目の開発・拡販に努め、経営資源の重点戦略品目への集中とアジアを中心とした新興国市場における成長機会の取り込みによる高収益体制を目指しております。

　このような取組みのもと、当連結会計年度の売上高は、前期比３億33百万円（0.5％）増の627億46百万円となりました。これは、当社グループの創出したブロッコリー、トマト、トルコギキョウ、ヒマワリなどの重点戦略品目が、アジアなどの新興国市場の成長機会をとらえ、また、成熟市場である先進国の需要に適した商品を提供できている成果と考えております。また、造園緑花事業の新子会社が順調にその業務をスタートさせたことも増収に貢献しました。

　営業利益は、前期比１億63百万円（2.2％）増の77億17百万円となりました。当社グループの活動領域がグローバル化していく中で、地域のニーズに対応するための営業および研究開発の強化や経営管理体制の強化・構築のために費用が増加したものの、その増加分を粗利益率の改善などにより吸収できたことによるものです。

　経常利益は、為替差損益の改善もあり、前期比４億50百万円（5.7％）増の83億31百万円となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、資産の売却益などもあり、前期比10億89百万円（18.9％）増の68億56百万円となりました。

　本年１月に公表した業績予想に対しては、為替レートは想定に比べ、ドル、ユーロとも円安となりましたが、欧州・中近東、ブラジル、インドなどで、現地通貨ベースの売上高が計画を下回ったことや、国内における資材の売上が減速したことなどから、売上高は予想を下回りました。一方、営業利益は、粗利益率が計画を上回ったこと、経費が計画を下回ったことから、予想を上回りました。経常利益と親会社株主に帰属する当期純利益も、営業利益の上振れや為替差損益の改善を受け、それぞれ予想を上回りました。なお、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、過去最高となりました。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

a.国内卸売事業

　国内卸売事業の売上高は、野菜種子は増加しましたが、花種子と資材が減少し、前期比横ばいとなりました。品目別では、野菜種子は、ネギは新品種が貢献し、またレタスは高冷地を中心に新たな産地での利用が増え、ブロッコリー、トマト、キャベツなどとともに増加しました。一方、トウモロコシ、メロンなどは減少となりました。花種子は、マーケットの縮小が続いていることもあり、ガーベラなどは増加しましたが、トルコギキョウ、パンジー、ケイトウなどが減少し、前期比減収となりました。資材は、オリジナルハウス関連システム機材の取組みや台風などによる災害の復興需要もありましたが、園芸資材商品の売上が減少し、減収となりました。

　営業利益は、粗利益率の低下及び経費の増加により、減益となりました。

　これらの結果、売上高は168億45百万円（前期比７百万円、0.0％増）、営業利益は49億25百万円（前期比２億41百万円、4.7％減）となりました。

　また、国内卸売事業の総資産は前期比７億55百万円（3.7％）減の193億78百万円となりました。これは主に有形固定資産が３億98百万円減少したことによるものです。

b.海外卸売事業

　海外卸売事業の売上高は、北中米とアジアで大きく増加したことから、前期比増収となりました。営業利益は、粗利益率が向上し、経費の増加を吸収できたことから、前期比増益となりました。

　地域別の状況をみますと、アジアでは、ブロッコリー、ネギ、ペッパー、ヒマワリなどが好調に推移したことにより、前期比増収となりました。なお、ニンジンは、予定通り第４四半期に中国へ販売いたしましたが、一部が６月以降の出荷となったことから、前期比減収となりました。アジアの国別では、中国や韓国、新たに拠点を設立したベトナムでは堅調に推移いたしましたが、インドでは、天候不順の影響によるビートなどの販売低迷により、売上高は減少いたしました。北中米では、ニンジン、スイカなどは減少いたしましたが、ブロッコリー、トマト、カボチャ、メロン、ヒマワリなどが増加した結果、前期比増収となりました。また、年度末の為替レートも円安になったことから、円ベースでは大幅な増収となりました。欧州・中近東では、トマト、メロン、キュウリ、ペッパー、トルコギキョウなどが増加し、現地通貨ベースの売上高は６％増加いたしましたが、為替レートが円高となった影響を受け、円ベースでは前期比横ばいとなりました。南米につきましては、ブラジルでの市況回復の足取りが重く、現地通貨ベースの売上高は微増にとどまりました。円ベースでは、現地通貨安の影響を大きく受け、前期比で大幅な減収となりました。

　品目別では、野菜種子はニンジン、ホウレンソウなどは減少しましたが、ブロッコリー、ネギ、トマト、ペッパーなどが好調に推移した結果、前期比で増収となりました。花種子につきましては、アジア・北中米でのヒマワリの売上高が大幅に増加したことに加え、欧州でトルコギキョウも引き続き好調に推移した結果、前期比増収となりました。

　これらの結果、売上高は381億22百万円（前期比８億48百万円、2.3％増）、営業利益は116億13百万円（前期比４億39百万円、3.9％増）となりました。

また、海外卸売事業の総資産は前期比55億50百万円（9.7％）増の626億14百万円となりました。これは主に有形固定資産が19億13百万円、たな卸資産が18億６百万円、受取手形および売掛金が15億98百万円増加したことによるものです。

c.小売事業

　ホームガーデン分野は、サンパチェンスが過去最高の販売本数を記録するなど貢献しましたが、猛暑や台風などによる園芸資材や野菜種子、苗木などの店頭販売が鈍化した影響が大きく、また、低調な園芸マーケットの影響を受け、一部の資材商品の販売が大きく減少したことも加わり、売上高は前期比大幅な減収となりました。

　通信販売やガーデンセンターなどの直売分野では、猛暑や台風などによる影響を強く受け、売上高は前期比減収となりました。

　これらの結果、売上高は59億59百万円（前期比11億42百万円、16.1％減）、営業利益は68百万円悪化し、16百万円の損失（前期は51百万円の営業利益）となりました。

　なお、2018年12月に通信販売サイトを刷新いたしました。今後ともお客様の利便性の向上に努めてまいります。

また、小売事業の総資産は前期比57百万円（2.3％）減の24億16百万円となりました。これは主にたな卸資産が13百万円、受取手形及び売掛金が11百万円、無形固定資産が９百万円、その他流動資産が８百万円減少したことによるものです。

d.その他事業

　造園緑花分野は、2018年４月にサカタのタネ グリーンサービス株式会社を設立し、現在、当社の造園緑花事業はすべて同社にて運営しております。10月31日に、株式会社日産クリエイティブサービスのグリーンサービス事業等を同社が吸収分割により譲り受け、11月１日に当社の造園緑花部事業を移管し、新会社として正式に営業を開始いたしました。

　これらの結果、売上高は新たに譲り受けた事業が加わり18億18百万円（前期比６億20百万円、51.8％増）になりましたが、営業損益は、会社設立及び事業移行関係の費用を当期計上したことから、前期比34百万円悪化し、26百万円の損失（前期は７百万円の営業利益）となりました。なお、新会社につきましては実働初年度から黒字となっております。

　また、その他事業の総資産は前期比11億69百万円（219.5％）増の17億２百万円となりました。これは主に現金及び預金が４億82百万円、未成工事支出金が２億14百万円増加したことによるものです。

②資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　3.　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）経営成績等の概要　③キャッシュ・フローの分析」にて記載したとおりです。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は次のとおりであります。

  （注）自己資本比率：自己資本／総資産

　　 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　　 キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債（リース債務は除く）／キャッシュ・フロー

　　 インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※ 1. 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※ 2. 株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

※ 3. キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

※ 4. 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、リース債務を除く利子を支払っている負債を対象としております。

b.資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要のうち主なものは、種子および資材の購入費用のほか、生産経費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは、給与、賞与等の人件費、運搬費、販売荷造費、広告宣伝費等であります。

　また、当社グループは、生産設備の拡充、合理化および研究開発力の強化等を目的として、継続的に設備投資を実施しております。

　当社グループの当連結会計年度末における有利子負債に対する金利負担は、支出に占める割合としては十分低く、金利上昇による影響が限定的な範囲にとどまる有利子負債残高水準にあります。

c.資金調達の可能性

　資金の流動性については、手元流動性の確保により不測の事態に対応できるようにしております。資金の調達については、本社、国内各子会社および海外の各地域統括会社とも、取引金融機関との良好な関係を維持しており、現地の状況に適する対応が可能な体制をとっております。

　直近では、当社における社内基幹システム構築等の設備投資を予定しておりますが、自己資金にて必要な資金を賄う予定でおります。

③経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、予測不能な天候変動等によって業績が左右される可能性があることや研究開発に長期間要する事業特性があることなどから、中長期の経営計画数値は公表しておらず、単年度の計画を公表し着実に達成していく方針でおります。本年１月に公表した業績予想と比較した当連結会計年度の実績は、売上高627億46百万円（予想比10億53百万円減）、営業利益77億17百万円（予想比６億17百万円増）、経常利益83億31百万円（予想比12億31百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は68億56百万円（予想比７億56百万円増）、売上高営業利益率12.3％（予想11.1％）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

主力商品である野菜と花の品種開発は、研究本部が統括し、全世界の市場に向けた品種の育成を行っております。研究拠点として、日本国内では静岡県掛川市をはじめ５か所に、海外では北米、南米、欧州など、13か所に農場を配しております。

研究開発者はグループ全体で約477人、当連結会計年度における研究開発費は5,620百万円であります。なお、研究開発費については、セグメント別に関連付けることが困難であるため、その総額を記載しております。

当連結会計年度の主な研究内容及び成果は、次のとおりであります。

（１）国内卸売事業及び海外卸売事業

①野菜

　当連結会計年度は、一般社団法人日本種苗協会主催の第69回全日本野菜品種審査会におきまして、コマツナ「C5-040」および「C5-042」、ダイコン「SC3-295」(冬馬力)が１等特別賞を受賞いたしました。その中から特に優秀な品種として、ダイコン「SC3-295」(冬馬力)が農林水産大臣賞も受賞し、またキャベツ「SK3-326」が第66回千葉県野菜品種審査会において農林水産大臣賞を受賞するなど国内外における高いシェア獲得の原動力でもある研究開発力が評価されました。

　新品種におきましては、褐色根腐病および青枯病に優れた耐病性を持つ台木トマト「シャットアウト」、耐暑性に優れ夏越しに強い一本ネギ「夏扇タフナー」、肥大性が非常によく晩抽性のダイコン「冬馬力」、極晩抽で作業性にも優れたダイコン「春の守」、アントシアンフリーのブロッコリー「こんにちは」と「こんばんは」など、オリジナル性を重視した品種を数多く発表いたしました。今後も生産者にも消費者にも喜ばれる品種開発に邁進いたします。

　海外市場におきましては、日本国内で開発された品種のみならず、海外の各農場で育成された品種が現地市場でご好評を頂き、販売増加に貢献しております。米国では新研究拠点となる「ウッドランド イノベーションセンター」がカリフォルニア州にて開所するなど、今後も研究活動を活性化するとともに優良品種の開発を加速させてまいります。

②花

　当連結会計年度は、一般社団法人日本種苗協会主催の第64回全日本花卉品種審査会におきましてアスター「SM6-458」が１等を、また、第65回全日本花卉品種審査会ではトルコギキョウ「M7-894」が１等特別賞を受賞いたしました。

　海外におきましては、世界二大花卉品評会のひとつであるオール アメリカ セレクションズ（全米審査会）でデンマークのオーデンセ研究農場育成のベゴニア種間雑種「バイキング XL レッド オン チョコレート」が最高賞を受賞いたしました。

　差別性と新規性において、雨に強い実生系ペチュニアシリーズ「バカラiQ」、花持ちの良いポットカーネーション「感謝の気持ち」および「ホットハート」、よりコンパクトで狭いスペースでも楽しめるサンパチェンスの姉妹シリーズ「サンパティオ」の新品種を発表しております。さらに主力のトルコギキョウで９品種、パンジー・ビオラで5品種、切花ハボタンで１品種の新品種を発表いたしました。

研究部門では、差別性と新規性を追求したサカタオリジナル商品の開発に精励し、全世界へ「心と体の栄養」をお届けできるように努めてまいります。

（２）小売事業
　当事業に該当する研究開発は行っておりません。

（３）その他事業
　当事業に該当する研究開発は行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額（無形固定資産を含む）は、6,163百万円であります。主な内容は、当社の富士見ヶ丘農場の新設に伴う固定資産取得（741百万円）および次期以降に完成が予定されている基幹システム構築への投資（555百万円）のほか、海外連結子会社であるSakata Seed America, Inc.における倉庫・研究施設（ウッドランド イノベーションセンター）への投資（579百万円）とSakata Seed India Pvt Ltd.における倉庫・研究施設（ベンガルール イノベーションセンター）への投資（183百万円）となります。
　なお、富士見ヶ丘農場は、従来「千葉農場（仮称）」としてご紹介していたものです。また、富士見ヶ丘農場、ウッドランド イノベーションセンター、ベンガルール イノベーションセンターは、当連結会計年度に完成いたしました。

　セグメント別の設備投資金額は、国内卸売事業で268百万円、海外卸売事業で3,627百万円、小売事業で296百万円、全社資産で1,899百万円であります。

　なお、当連結会計年度に国内卸売事業における関西支店の営業用土地・建物等350百万円を売却しております。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（２）国内子会社

（３）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、器具備品等であり、建設仮勘定を含んでおります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社中には、上記の他、運搬具を中心に賃借資産45百万円があります。

３．従業員数のうち（　）は、平均臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 2019年７月10日に開催された取締役会の決議により、2019年７月24日付で自己株式を消却したため、提出日現在の発行済株式数は1,000,000株減少し、47,410,750株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

（注）２．2019年７月10日に開催された取締役会の決議により、2019年７月24日付で自己株式を消却したため、提出日現在の発行済株式数は1,000,000株減少し、47,410,750株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式3,773,493株は「個人その他」に37,734単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、「役員株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会

社（信託Ｅ口）が所有する株式390単元が含まれております。

なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

「役員株式給付信託(BBT)」の詳細については、（８）役員・従業員株式所有制度の内容をご参照下さい。

３．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は百株未満を切り捨てて記載しております。

２．持株比率は、自己株式（3,773,493株）を控除して計算しており、小数第３位以下を切り捨てて表示してお

ります。

３．自己株式には、「株式給付信託（BBT）」に基づき資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有

する当社株式（39,000株）を含んでおりません。

４．当社は自己株式3,773,493株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

（７）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて自社保有の自己株式であり、「役員株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式39,000株（議決権390個）は含まれておりません。

２．「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個）含まれております。

３．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式93株が含まれております。

②　【自己株式等】

　（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．自己株式には、「株式給付信託（BBT）」に基づき資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有

する当社株式（39,000株）を含んでおりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において

自己株式として表示しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入について

　当社は、2018年６月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2018年８月28日開催の第77回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において決議いたしました。

１.役員退職慰労金制度の廃止

　当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結時をもって廃止することといたしました。

　また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役について、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打切り支給することを本株主総会に付議いたしました。なお、退職慰労金の打切り支給時期は、各取締役又は各監査役が当社の取締役又は監査役を退任した時といたします。

２．本制度の導入の背景及び目的

　当社は、取締役（社外取締役を除きます。）並びに上席執行役員及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。

３．本制度の概要

（１）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜ご参考：本制度の仕組み＞

（２）本制度の対象者

　取締役並びに上席執行役員及び執行役員（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）

（３）信託期間

　2018年10月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（４）信託金額

　当社は、2019年５月末日で終了する事業年度から2021年５月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

　まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、300百万円（うち、取締役分として230百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、300百万円（うち、取締役分として230百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく交付等の原資に充当することとし、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。

　なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）当社株式の取得方法及び取得株式数

　本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。

　なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、39千株を上限として取得するものとします。

本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法

　取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、13千ポイント（うち、取締役分として10千ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

　なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

　下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付

　取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（８）議決権行使

　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い

　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

（本信託の概要）

①名称               ：株式給付信託（BBT）

②委託者             ：当社

③受託者             ：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④受益者             ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人         ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日 ：2018年10月

⑧金銭を信託する日　 ：2018年10月

⑨信託の期間         ：2018年10月から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．上記の「保有自己株式数」には、「株式給付信託（BBT）」に基づき資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式（39,000株）を含んでおりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

売渡及び単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

　　　３．当事業年度における処分価額の総額は、簿価による金額を記載しております。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と考え、中長期の経営視点から、各期の連結業績を勘案し、経営体質及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、かつ安定的、継続的な利益配分を行うことを基本方針としております。

また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当は上記方針に基づき１株につき15円、期末配当は親会社に帰属する当期純利益が公表しておりました業績予想を上回る結果となったことなどもあり、公表済の配当予想から３円増配し１株につき18円、合わせて１株につき33円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える研究・生産体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら、農業並びに園芸業およびその関連事業の発展に貢献することを企業理念としております。この理念に基づき、良質な商品とサービスの提供によって世界の人々の生活と文化の向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すことを目標として、経営を推進しております。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

１．取締役会
　当社は、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行う機関として取締役会を設置しており、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として月例開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2019年５月期は定時・臨時合わせて20回開催しました。

　なお、取締役会の構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。

２．常務会
　当社は、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うため、社内規程に従い、代表取締役社長、常務以上の取締役の合計４名で構成する常務会を設置しております。常務会は原則月１回、また、必要に応じて臨時に開催しております。

　なお、常務会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

３．執行役員会
　当社は、当社グループの経営における意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図り、かつ経営における監督責任と執行責任を明確化するため、執行役員制を導入しております。取締役、上席執行役員６名（うち３名は取締役兼任）、執行役員８名で構成されており、原則として月１回の定例執行役員会を開催しております。

　なお、執行役員会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

４．部長会
　当社は、代表取締役社長、常務以上の取締役、各部の本部長、副本部長および部長が出席する部長会を開催して、業務執行に係る詳細な報告、情報交換、打合せ等の場としており、原則隔月で開催しております。

５．監査役会
　当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会を設置しており、原則毎月定時開催され、監査に関する重要な事項について各監査役から報告が行われ、必要な協議・決議をしております。また、必要に応じて随時、臨時監査役会も開催しており、2019年５月期は定時・臨時合わせて16回開催しました。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、常務会、取締役会、執行役員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、稟議書等を常時閲覧すること等により、監査の実効性の向上を図っております。

　当社は、監査機能の強化を確保するため、企業勤務経験のある豊富な知識や識見を有している、社外監査役を２名を選任しており、うち１名は、金融機関出身者として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。
　なお、監査役会の構成員の氏名は以下のとおりです。

６．監査室
　当社は、常務会に直属する監査室（従業員４名）を設置し、内部監査規程および年度監査計画に基づき、各部および子会社の業務執行に対する内部監査またはモニタリングを実施しております。また、監査室は当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しております。
　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について、監査役と監査室は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密に連携しており、会計監査人と監査室は、内部統制の評価について、都度、情報交換や意見交換を行っております。

７．コンプライアンス委員会
　当社は、当社および国内子会社において、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、原則年２回開催しております。当該委員会は、研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行っており、必要な情報を当社取締役会に報告することとしております。また、年１回、匿名でコンプライアンスアンケートを実施し、コンプライアンスに関する意識・行動、コンプライアンス違反リスクの予防体制、内部通報制度の運用など、実態を多面的、かつ、多層的に調査しております。この調査結果から、経時的推移を把握することにより、活動の成果の検証を図っております。

　なお、コンプライアンス委員会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

８．会計監査人
　会計監査の状況としましては、公認会計士２名および補助者11名（公認会計士３名、その他８名）で監査業務を実施しております。また、あずさ監査法人に対しては、金融商品取引法および会社法に基づく監査を依頼しております。

９．指名委員会および報酬委員会
　当社は指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。両委員会は、ともに社内取締役４名、社外取締役３名で構成され、取締役会の諮問機関として、指名委員会は役員の指名に関する事項に関する事項の決定、報酬委員会は役員の報酬に関する事項の決定に関して、客観性と透明性を確保しております。

　なお、指名委員会および報酬委員会の役職名および氏名は、以下のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、経営の透明性、経営責任の明確化、経営監視機能強化に資するものと判断し、現在の体制を採用しております。

　監査役会による取締役会の監督とあわせ、独立・公正な社外取締役を設置し、内部統制システムを一層整備していくことで、適正、かつ、透明性の高い業務執行を確保しております。

　また、2007年６月１日に執行役員制度を導入し、業務執行権限の委譲による経営の意思決定の迅速化と若手人材の登用を図っております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     （2019年８月27日現在

③ 企業統治に関するその他の事項

　内部統制システム基本方針について

　当社は、2006年５月19日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、その後数度の改定を経て、2015年４月17日の取締役会において一部改定いたしました。改定後の基本方針は以下のとおりであります。

イ.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１．企業理念

　当社グループは、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら農業並びに園芸業およびその関連事業の発展に貢献することを企業理念としている。当社グループの主要なステークホルダーは、農業並びに園芸業およびその関連事業に関わる皆様、株主の皆様および社員である。

２．コンプライアンス体制の整備・徹底

　当社は、「コンプライアンスマニュアル」をはじめとするコンプライアンス関連諸規程を制定し、当社グループのすべての役員、使用人が法令および企業倫理を遵守することを定める。

　また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行う。「コンプライアンス委員会」は、必要な情報を取締役会に報告する。当社は、当社グループにおける法令および企業倫理に関する事項について、当社および国内子会社の使用人が相談・通報する機関として「コンプライアンス相談窓口」を社内および社外に設置するとともに、海外子会社においてはその規模等に応じた適切な内部通報制度を整備する。当社グループは、相談内容を守秘し、相談者に対して公益通報者保護法その他の法令および社内規程等に反した不利益な取扱いを行わない。

３．反社会的勢力の排除

　当社グループは社会の秩序や健全な企業活動を脅かす勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。

　反社会的勢力に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」の３原則に従って対応する。

　また、関係行政機関等からの情報収集に努め、これらの問題が発生した場合は関係行政機関や法律の専門家と緊急に連絡を取り速やかに対処できる体制を構築する。

４．財務報告の信頼性を確保するための体制の整備

　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制実施規程」を制定して財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、これに基づき内部統制の整備・運用を推進するために「内部統制実施要領」等関連諸規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性に関し、内部統制評価責任者による評価を実施し、経営者（代表取締役）の責任のもと、金融商品取引法に定められた「内部統制報告書」を作成する。財務報告に係る内部統制に改善すべき点がある場合は、内部統制評価責任者が改善策を経営者に提案し、対処する。

ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務の遂行に関わる文書（電磁的記録を含む。）については、関連資料とともに、「文書管理規程」に定めるとおり、担当部署において保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

　また、情報の管理については「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報管理規程」、「営業秘密管理規程」等により対応する。

ハ.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするために社内マニュアル等を整備し、天候変動、事業展開地域の地政学的および社会制度的変革、研究開発、知的財産権侵害、安全性、財務、従業員の犯罪・不祥事、災害・事故等の各種リスクについて、管理体制を確立する。

　当社は、当社グループにリスクが顕在化した場合には、社内マニュアル等に従い、所管部門および関係部門が一体となって迅速な対応を行う。

ニ.当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会

　当社は、社内規程に従い、取締役会を適切に運営する。

　取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行う。また、取締役会は、取締役および執行役員への委嘱業務および各組織の業務分掌を定める。

２．常務会

　当社は、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うため、社内規程に従い、代表取締役社長、常務以上の取締役で構成する常務会を設置し、当社グループの経営に係る事項の審議を行う。常務会は原則月１回、必要に応じて臨時で開催する。

３．執行役員制の導入

　当社は、当社グループの経営における意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図り、かつ経営における監督責任と執行責任を明確化するため、執行役員制を導入する。

４．稟議決裁制度

　当社は、取締役および執行役員の日常業務を効率的に行うため、社内規程に基づく、稟議決裁制度を設定する。

　なお、業務遂行については、業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図る。

５．子会社における体制の構築

　当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

６．当社グループにおける業務方針の徹底

　当社は、原則年２回当社役員、各本部長と主要子会社社長との会議を開催し、当社グループ全体の経営方針・事業目的を徹底する。

　また、研究開発、生産・物流、情報システム、品質管理、営業等について、グローバルな観点からの業務の適正化、効率化を図るため、当社の当該事業担当本部を事務局とする国内外横断的な組織を必要に応じ組成する。

ホ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．子会社の管理・監督

　業務の執行が適正に行われるよう管理・監督する部署は、経営企画部とする。また、当社は各子会社に取締役あるいは執行役員から当該子会社の管掌役員を定める。

　経営企画部と管掌役員は社内規程に則り、また子会社取締役会等を通じて、情報交換、人事交流等連携体制の確立を図り、子会社に対して適正な経営を指導し、これにより強固な企業集団全体の内部統制体制構築を行う。

２．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、月１回、子会社の営業成績、財務状況、人事、その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。

　また、当社は、年１回、子会社通期業績見通しおよび次年度経営計画の提出を求め、当社取締役会にて審議を行う。

へ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査役からの求めに応じ、「監査役室」を設置して監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて任命する。

　また、当該使用人の人数および地位等、並びに、その使用人に対する指揮命令、報酬および人事異動に関して、取締役はあらかじめ監査役会と協議する。

ト.当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼすおそれのある事実および取締役の不正行為、法令・定款違反行為を発見したときは、当社の監査役に報告する。

　当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

　当社グループの取締役および使用人は、監査役の円滑で効果的な職務遂行のため、当社の監査役から経営上の重要事項並びに業務の執行状況等について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

チ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を設ける。

　また、当社は当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

リ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社の代表取締役と監査役は、定期的な会合を開催し、相互の意思疎通を図るよう努める。当社の監査役は、業務上必要と認めるときは、内部監査部門の責任者および子会社の監査役その他これに相当する者より、監査の実施状況および業務遂行の状況について報告を受け、情報交換を行うこと等により監査の実効性の向上を図るとともに、監査業務のために独自に弁護士、公認会計士その他の外部の専門家を任用することができる。

　また、当社の監査役は、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席することができるほか、稟議書や決算書類等を常時閲覧することができる。

④リスク管理体制の整備状況

　当社は、当社および国内子会社が被る損失又は不利益を最小限とするために危機管理マニュアルおよびＢＣＰ（事業継続計画）を整備し、「危機管理委員会」および「ＢＣＰ委員会」を中心とするリスク管理体制を確立しております。

　平常時におけるリスク管理として、ＢＣＰ委員会は、当社グループの業務執行に関してa.天候変動、b.事業展開地域の地政学的および社会制度的変革、c.研究開発、d.知的財産権侵害、e.安全性、f.財務、g.従業員の犯罪・不祥事、f.災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析および評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、ＢＣＰ等を立案して当社取締役会に提案することとしております。

　ＢＣＰ委員会は、教育・啓発活動の実施により、リスク発生の防止を推進することとしており、各種リスクへの適切な対応を行っております。

　なお、リスクが顕在化した場合には、危機管理委員会は、危機管理マニュアルに従い、当社社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げ、その指揮のもとに迅速な対応を行うこととしております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役および社外監査役全員との間で会社法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由

イ.自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

　当社は、安定的かつ機動的な配当政策の遂行を目的として、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役菅原邦彦及び井原芳隆及び尾崎行正は社外取締役であります。

２．監査役沼田安功及び坊昭範は社外監査役であります。

３．所有株式数は百株未満を切り捨てて記載しております。

４．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2019年８月分の持株会による取得株式数は、提出日（2019年８月27日）現在確認ができていないため、2019年７月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

５．2019年８月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

６．2016年８月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

７．2019年８月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までとなります。

８．当社は株式会社東京証券取引所に対して、菅原邦彦、井原芳隆、尾崎行正、沼田安功、坊昭範の５氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

10．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の迅速化と経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。上席執行役員は上記３名の他、下記３名、執行役員は下記８名で構成されております。

　上席執行役員

　　　中井　智二（海外営業本部長）

　　　米本　丈夫（サプライチェーン本部長兼生産管理部長）

　　　齋藤　弘佳（国内営業本部長）

　執行役員

　　　黒木　達司（国内営業本部副本部長）

　　　三浦　高明（海外営業本部副本部長兼海外花営業部長）

　　　高宮　　全（管理本部副本部長兼人事企画部長）

　　　土門　賢一（国内営業本部副本部長兼営業第１部長）

　　　榎本　真也（研究本部副本部長兼君津育種場長）

　　　川村　　学（研究本部副本部長兼掛川総合研究センター場長）

　　　小津　聡子（経営本部副本部長兼経営企画部長）

　　　星　　武徳（経理部長）

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを選任基準としております。

　社外取締役及び社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。また、社外監査役坊昭範氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社と社外取締役菅原邦彦、井原芳隆及び尾崎行正並びに社外監査役坊昭範及び沼田安功の各氏との間には、一部当社株式の所有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

　なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して、菅原邦彦、井原芳隆、尾崎行正、沼田安功、坊昭範の５氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告を定期的に受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び監査室、並びに子会社の監査役と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成される当社の監査役会は、毎月１回の定例監査役会を開催し、監査に関する重要事項について報告を行う他、内容に応じて協議、決議を行っております。また必要に応じて随時、臨時監査役会も開催しております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、常務会、取締役会、執行役員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して意見を述べる他、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧、必要に応じて本社以外の事業所、子会社を往査することによって、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。

　また内部監査部門、および会計監査人、さらに社外取締役との定期的な情報交換、意見交換の実施を通じて、監査の実効性の向上に努めております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、常務会に直属する監査室（４名）を設置し、内部監査規程及び年度監査計画に基づき、各部及び子会社の業務執行に対する内部監査またはモニタリングを実施しております。また、監査室は当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しております。

　監査役と監査室は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、会計監査人と監査室は、内部統制の評価について、都度、情報交換や意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名で構成されております。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人に係る判断基準を策定し、監査実績、監査実施体制、監査品質、独立性、専門性等を検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、解任した理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、会計監査人の独立性および必要な専門性、監査計画の合理性・妥当性等を確認し、かつ適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。そのうえでこれまでの監査実績も踏まえ総合的に評価、監査役会にて会計監査人の再任に関する確認決議を行っております。

④  監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く)

(前連結会計年度）

当社連結子会社の当社監査法人等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査報酬等の金額は117百万円です。

(当連結会計年度）

当社連結子会社の当社監査法人等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査報酬等の金額は104百万円です。

ｃ．その他重要な報酬の内容

　　　　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額に推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性の検討を行い、監査公認会計士等と協議した上で、総合的に勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本公認会計士協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬制度については、a.グローバル企業としての成長を牽引する優秀な経営人材を確保できる報酬制度であること、b.長期的な株主価値向上に結びつくものであること、c.継続的・安定的な企業業績の向上に資するものであること、d.その決定プロセスが客観的で透明性の高いものであること、を基本的な考え方としております。

　上記の考え方に立ち、取締役の報酬については、当社では外部機関の調査した他社水準も参考に、取締役の役位、職責、会社業績への貢献度を総合的に勘案し、役位に応じた基本報酬ならびに業績目標の達成に対する責任と意識を高めることを目的とした業績に連動する賞与で構成される金銭報酬（2018年８月28日開催の第77回定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内）および中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬で構成されております。なお、株式報酬については、2018年８月28日開催の第77回定時株主総会において、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust))」を導入しております。（「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」参照）。

　監査役及び社外取締役の報酬については、その機能が業務執行から独立した経営への監督であることを考慮し、業績に連動する賞与の支給は実施しないこととしております。

　役員退職慰労金制度については、2018年８月28日の第77回定時株主総会決議により、同日付で廃止しております。

　なお、取締役会の下部組織として、報酬委員会を設置し、役員報酬の審議を行います。報酬委員会には社外取締役も構成員とし、役員報酬決定の客観性と透明性を確保しております。

イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

　役職ごとの方針の定めはありません。

ロ．当該事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績

　当該事業年度における業績連動報酬については、対象期間の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の各目標値に対する達成度を総合的に勘案し、所定の算定式で算出された業績評価ポイントに応じ支給額を決定しております。2019年５月期における達成ポイントは、97.5ポイントでした。2020年５月期における目標値は、次のとおりであります。

　2020年５月期における目標値（業績予想より）

　　・連結売上高　：65,400百万円

　　・連結営業利益： 7,700百万円

　　・親会社株主に帰属する当期純利益：6,000百万円

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容

　　及び裁量の範囲

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

　報酬委員会は、取締役会の諮問機関として役員報酬制度及び水準並びに報酬額等につき審議を行い、取締役会に対して、その意見を答申しております。

ホ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

　報酬委員会は当事業年度に計３回開催いたしました。主な議案は、以下のとおりとなります。報酬委員会での審議内容は取締役会に答申され、取締役会にて同委員会の答申を尊重し、役員報酬額を決定しております。

　　・業績連動報酬に係る前事業年度の評価および当事業年度の目標設定

　　・当事業年度の取締役および監査役の報酬額

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２.上記報酬等の額には、2018年８月28日開催の第77回定時株主総会において株式報酬枠として決議された

「株式給付信託(BBT（=Board Benefit Trust）)」に係る役員株式給付引当金繰入額が含まれております。

３．退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当期増加額を記載しております。

なお、当社は、2018年８月28日開催の第77回定時株主総会において、同総会終結の時をもって取締役及び監

査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、

役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議し

ております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かを基準としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有に関する方針

　　　当社は、持続的な企業価値向上、および、取引関係の維持・強化などを通じた社会的価値向上と安定した企業運営の実現を目的として、政策保有株式を保有しています。

　当社は、社内規程を整備し、毎年、取締役会にて次の各号に掲げる事項について、個別銘柄ごとに保有意義と保有コストも踏まえた経済合理性を検証の上、適切でないものは縮減を図ります。
（１）資本・業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性
（２）発行会社の業績や株価動向、配当などによる収益性とリスク
（３）発行会社の成長性、将来性、現時点あるいは将来の採算性

　なお、当事業年度においては、上記方法に基づく検証結果などを踏まえ、政策保有株式３銘柄の売却を行いました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１ 定量的な保有効果については、記載が困難なため、記載しておりません。

       保有の合理性を検証した方法については②aに記載したとおりであり、2018年９月の取締役会にて検証を行

       っております。

(注)２ 丸全昭和運輸株式会社は、2018年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合しております。

(注)３ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

(注)４ 特定投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄に満たないため、保有する

       特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。

みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１. 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２. 「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

（注）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものは非上場株式であるため、銘柄名については記載いたしません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、又、新たな会計基準に対応しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社数　　　36社

(２) 連結子会社名

　　  連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４．関係会社の状況」に記載のとおりであります。

(３) 連結の範囲を変更した理由

 該当事項はありません。

(４) 非連結子会社の主要会社名等

 該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法適用会社数　　0社

(２) 持分法非適用会社の主要会社名

関連会社

Domina S.R.L.

(３) 持分法を適用しない理由

　持分法非適用会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ重要性がないため、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、Sakata Seed Chile S.A.及び坂田種苗（蘇州）有限公司が12月末日、Sakata Seed America, Inc.及びSakata Ornamentals Europe A/S他22社が３月末日、その他の子会社は当社と同一であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日との差が３ヶ月を超える２社については、３月末日で仮決算を行い、その他の子会社については、それぞれの決算日の財務諸表を使用しております。連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法を採用しております（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。）。

時価のないもの

主として移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

　主として総平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、法人税法に規定する定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　　　　　　　２～15年

その他　　　　　　　　　　　　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、主として社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(３) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、主として一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社では役員の退職慰労金支給に備えるため、退職慰労金支給に関する内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
　なお、当社は2018年８月28日の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、打切り支給を決議いたしました。これに伴い、当社の役員退職慰労引当金を全額取崩し、打切り支給の未払い分については固定負債のその他に含めて表示しております。

③　役員株式給付引当金

　取締役（社外取締役は除く）並びに上席執行役員及び執行役員（以下「取締役等」という）への当社株式の交付に備えるため、役員株式給付規程に基づき、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(４) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の工事

　　工事完成基準 (６) のれんの償却に関する事項

　　のれんの償却については、７年間の定額法により償却を行っております。 (７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (８) 消費税等の会計処理方法

　消費税等の会計処理については、主として税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(２）適用予定日

2022年５月期の期首から適用します。

(３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基 準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、 繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,185百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,685百万円に含めて表示しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が744百万円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８)（評価性引当額の合計額を除く。) 及び同注解（注９) に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書）
　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

（追加情報）

(株式報酬制度「役員株式給付信託」（BBT）)
　当社は、2018年８月28日開催の第77回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役は除く）並びに上席執行役員及び執行役員（以下「取締役等」という）に対する株式報酬制度を導入しております。
（１）取引の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（２）信託に残存する自社の株式
　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、それぞれ157百万円、39,000株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（注）長期借入金には、１年以内返済予定額を含んでおります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

(注）当連結会計年度に関西支店の物件を売却したため、売却により発生した仲介手数料は連結損益

計算書上は相殺して固定資産売却益として表示しております。

※４　事業譲渡益

当連結会計年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

当社グループが保有する１つの育種プログラム事業を譲渡したことによるものです。

※５　減損損失

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。また賃貸資産及び遊休資産については、個別の資産ごとにグルーピングしております。

　小売事業用資産については、現時点において十分なキャッシュ・フローの獲得が見込まれないため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その種類ごとの内訳は小売事業（内、器具備品２百万円、建設仮勘定92百万円、リース資産２百万円ソフトウエア29百万円）であります。

　なお、回収可能価額の評価は正味売却価額と使用価値を比較し、主として使用価値を適用しております。正味売却価額は固定資産税評価額又は不動産鑑定評価額に基づいた時価を適用し、使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため割引計算は行っておりません。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。また賃貸資産及び遊休資産については、個別の資産ごとにグルーピングしております。

　小売事業用資産及び卸売事業用資産については、現時点において十分なキャッシュ・フローの獲得が見込まれないため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　閉鎖を予定している資産については、意思決定時点で今後の使用が見込まれないことから帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その種類ごとの内訳は小売事業（内、土地0.6百万円、建物附属設備21百万円、器具備品１百万円、建設仮勘定155百万円、ソフトウエア95百万円）、卸売事業（内、建物附属設備14百万円、器具備品８百万円、賃貸借処理リース0.9百万円）であります。

　なお、回収可能価額の評価は正味売却価額と使用価値を比較し、主として使用価値を適用しております。正味売却価額は固定資産税評価額又は不動産鑑定評価額に基づいた時価を適用し、使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため割引計算は行っておりません。

※６　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

 前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。普通株式の自己株式の株式の減少０千株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加401千株は、自己株式の取得400千株及び単元未満株式の買取り１千株によるものであります。普通株式の自己株式の株式の減少０千株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

当連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、役員株式給付信託（BBT）が保有する当社株式39千株が含まれております。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注） 2019年１月11日取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（BBT）が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれています。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注） 2019年８月27日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（BBT）が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれています。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)

　株式の取得により新たにAl Mourog Al Kasbah for Agri & Vet Co.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにAl Mourog Al Kasbah for Agri & Vet Co.株式の取得価額とAl Mourog Al Kasbah for Agri & Vet Co.取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達することがあります。余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達することがあります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部は同じ外貨建ての買掛金により減殺されるほか、必要に応じてデリバティブ取引（先物為替予約取引・通貨オプション取引）を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部は同じ外貨建ての売掛金により減殺されるほか、必要に応じてデリバティブ取引（先物為替予約取引・通貨オプション取引）を利用してヘッジしております。

　借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は決算日後９年以内であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じてデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、通貨オプション取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業業務管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　余資運用目的の債券は、余資運用委員会運営規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

　デリバティブ取引については、取引相手先を、高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、必要に応じて金利スワップ取引を利用しております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、管理体制、リスク管理方法、取引部署等を定めたデリバティブ取引管理規程に従い、決裁担当者の承認を得て行っております。なお、連結子会社でデリバティブ取引を行う場合は、事前に本社担当部署に申し出て、決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社及び連結子会社では、各部署からの報告に基づき経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年５月31日）