1430 ファーストコーポレーション 有価証券報告書－第8期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期及び第５期における総資産額の大幅な増加は、受注の伸びに伴う取引の増加等によるものであります。

３．第６期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部への市場変更記念配当６円を含んでおります。

４．当社は、2014年12月８日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を、2015年12月１日付で普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第８期より１株当たり純資産額の算定上、株式給付信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

６．第８期より株式給付信託（J-ESOP）を導入したことに伴い、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、当該株式給付信託が所有する当社株式26,005株を自己株式に含めて算定しております。また、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

７．当社は2015年３月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．株主総利回りについては、第３期が非上場であるため、第４期の事業年度末の株価を分母として算定しております。

９. 最高株価及び最低株価は、2016年12月26日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

10．当社は、2015年12月１日付で普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、分譲マンションに特化した建設工事の施工を中心に、マンション・デベロッパーへの事業化提案も行う「分譲マンション建設事業」を行っております。当該事業を行うにあたっては、「建設業法」に基づく建設業許可、さらに「建築士法」「建築基準法」に基づく一級建築士事務所としての登録ほか、マンション・デベロッパーへの事業化提案の過程で生じる不動産の仲介、売買等に必要な「宅地建物取引業法」に基づく宅地建物取引業の登録を行い事業を行っております。事業の内容は次のとおりであります。

「分譲マンション建設事業」

当社は、施工するマンションの品質確保を最優先に、業務に取組んでおります。

その方策として、建物の強度を保つ根幹となる躯体部分については、特に厳格な品質管理を実施しております。構造検査については、法令に則った所定の検査に加え、当社安全品質管理室によるダブルチェックを追加実施する等の検査・運用基準を実践しております。また、2016年１月以降の着工物件より、重要な躯体部分の三項目である杭、配筋、生コンクリートの品質について、施主が第三者機関の検査を実施しない場合、当社で検査を導入する取り組みを実施しており、安全・安心・堅実なマンションの供給に万全を尽くしております。

当社事業の特徴を紹介いたしますと、一つには、事業エリアを東京圏(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)と九州及び周辺エリアとしていることであります。事業エリアを人口増加が見込まれる当該エリアに限定することにより、土地情報の迅速な入手、コストパフォーマンスに優れた案件情報及び協力業者を確保することが可能であると考えているからであります。

二つ目の特徴としましては、鉄筋コンクリート(RC)工法による建設工事に特化しているという点があります。この特定の分野に特化していることにより、施工品質の均一化や施工工程の効率化が図られることになります。そして、その建設工事において重要な役割である施工管理について、当社は経験豊富な技術者により、安定した施工を実践しております。

そして、三つ目の特徴としましては、「造注方式」というビジネスモデルを導入している点であります。当社は、「分譲マンション建設事業」について、以下の二つのモデルに分類しております。

以下に、その内容を説明いたします。

①施主からのマンション建設工事の引合いによる「入札方式」

「入札方式」におきましては、マンション・デベロッパーが選択した複数の建設会社に対し、決められた仕様に基づき、相見積りを実施し、マンション・デベロッパーが発注先を選定します。そのため、マンション・デベロッパーに最も有利な条件を提示した建設会社が選定されることになります。

［「入札方式」による事業系統図］

②マンション用地確保による「造注方式」

「造注方式」とは、当社が土地情報の収集を行い、マンション用地を確保し、その土地に建設するマンションを一体とした事業企画を造り、その企画を複数のマンション・デベロッパーに提案します。その結果、建設工事を特命で受注するというビジネスモデルです。　

「造注方式」によるマンション・デベロッパーとの取引形態については、マンション用地を当社が紹介、仲介、地位譲渡及び売買し、当該土地にかかる建設工事を受注するケースのほか、当社が、土地を取得し、その土地に建物を建設後に土地と建物を一体でマンション・デベロッパーに売却する方法等があります。

「造注方式」を当社が重点戦略として導入しましたのは、マンション・デベロッパーと対等の立場での条件交渉が可能となり、「入札方式」と比べて高い利益の確保が見込まれるためであります。

［「造注方式」による事業系統図の例］

当社が土地を売買し、建設工事を受注するケースを下記に例示します。

４ 【関係会社の状況】

 当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「より良質な住宅を供給し、豊かな住環境に貢献する」という社是のもと、「安全・安心・堅実」をモットーに“良質で安価な住宅を供給する”ことを使命と考え、安心・安全なマンションを供給し、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得と社会への貢献をめざすことを経営の基本方針としております。

そのために施工品質向上と収益性向上のための施策を、継続的に実行してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は2018年７月に2019年５月期を初年度とする３ヶ年の中期経営計画「Innovation2018」を策定し、2019年５月期の業績目標として、売上高25,018百万円、経常利益2,396百万円を掲げて各施策に取り組んでまいりました。

また企業価値の向上と経営の安定基盤を築くための中期的な定量的経営目標として、完成工事総利益率16％維持、売上高営業利益率10％への挑戦、自己資本比率40％以上、総資産経常利益率20％、自己資本純利益率40％を掲げ、効率化による収益性の向上、自己資本の蓄積による財務体質の向上を目標に事業を推進してまいりました。

2019年５月期の業績は、売上高19,015百万円（対計画比76.0％）、経常利益1,874百万円（同78.2％）、完成工事総利益率15.2％、売上高営業利益率9.9％、自己資本比率51.9％、総資産経常利益率14.9％、自己資本利益率23.1％となりました。

売上高につきましては、用地交渉の長期化や用地確保競争激化により不動産売上高が計画通り進捗せず、工事着工時期ずれ込み等により完成工事高が期待どおりの成績とならなかったことが計画未達の主な要因であります。

経常利益につきましては、不動産及び完成工事の売上計画未達に伴う減少が影響し、経常利益は計画比21.8％の減少となりました。

その結果、当事業年度は創業以来初の減収・減益となりました。

以上のような結果により、当事業年度におきまして定量的な目標としておりました、完成工事総利益率、総資産利益率及び自己資本比率等は目標値に届きませんでしたが、中期的には十分に達成可能な水準と考えており、継続的な経営目標としてまいります。

当社は、業容の拡大と永続的で安定的な活動の基盤構築を目指し、2020年５月期を初年度とする３ヶ年の中期経営計画「Innovation2019」を策定いたしました。当計画の骨子は、安定的な用地確保による造注方式のシェア回復、周辺ビジネスであるアクティブ・シニア向けマンションの推進、九州支店を拠点とした事業推進、リノベーション事業の推進、再開発事業への参画と超高層建築への取組等により、業容の拡大を図ることとしております。これらの施策の実施により2020年５月期の業績目標を売上高20,005百万円、経常利益1,264百万円とし、また、中期的な定量的経営目標を、完成工事総利益率12％超、売上高営業利益率７％超、自己資本比率50％超維持、総資産経常利益率15％、自己資本利益率20％としております。

なお、中期経営計画の最終年度となる2022年５月期の業績目標は、売上高24,784百万円、経常利益1,710百万円、当期純利益1,186百万円とし、成長性を維持する目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

わが国経済につきましては、政府の経済政策や日銀当局の金融緩和の継続により、景気の下支え効果は期待できるものの、個人消費の低迷、保護主義的な通商政策や貿易摩擦による海外経済の不確実性等により、楽観できない状況が続くと思われます。

当社の事業領域である分譲マンション市場におきましては、雇用・所得環境の改善、政府による住宅取得支援策や税制優遇措置の拡大・延長、住宅ローン金利が低水準であることによる購入意欲の高まり等により、底堅く推移していくと予想されているものの、対処すべき不確実性も存在します。

このような事業環境のもと、当社は以下に掲げる経営課題の達成に向け、全力で取り組み、事業効率と収益性の向上に努めてまいります。

①営業及び開発

当社は、事業戦略として「造注方式」を掲げ、土地開発及び土地持込による特命受注を事業の中核とすべく、体制整備と、その推進に注力してまいりました。しかしながら、当事業年度の土地持ち込みによる成約は２件と低調な実績となりました。今後は、コンスタントな用地確保と造注方式のシェア回復を図るとともに、再開発事業等も推進し、経営計画の実現と業容の拡大に努めてまいります。

また、新規顧客の更なる開拓、担当人員の拡充や土地情報入手先の多様化にも注力してまいります。

②施工体制

施工体制については、生産能力の拡大と品質向上という２点の課題に取組んでおります。

生産能力の拡大については、積極的な採用により一定水準以上の技能を有する人員の拡充を図り、施工能力をアップさせ、より多くの物件を施工してまいります。

品質向上については、建物の強度を保つ根幹となる躯体部分の構造検査において、法令に則った所定の検査に加え、本社品質管理担当者によるダブルチェックを追加実施する等、業界において標準的に実施されている以上の検査を実施しております。また、2016年１月以降の着工物件より、重要な躯体部分の三項目である杭、配筋、生コンクリートの品質について、施主が第三者機関の検査を実施しない場合、当社で検査を導入する取り組みを実施しており、安全・安心・堅実なマンションの供給に万全を尽くしております。

③内部管理体制

当社は、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性、財務報告の信頼性確保、及び法令遵守の徹底を進め、その整備を実施いたしました。更なる業容の拡大を図るためには、内部管理体制の拡充を進める必要があり、事業の急速な拡大等に、充分な内部管理体制の構築が追い付かないという事象が生じることのなきよう、拡充と機能向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 分譲マンション建設市場の動向によるリスク

当社は、分譲マンション建設事業に特化しており、マンション・デベロッパー（以下「デベロッパー」という。）による物件の開発動向に影響を受けております。デベロッパーによる物件開発は、マンション用地の確保や不動産価格の動向のほか消費者の需要動向に影響を受けております。これらは、景気動向、金利動向、地価動向、物価動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制、少子化、人口減少等によって大きく左右される傾向にあり、消費者所得の低下及び景気見通しの悪化等は消費者の住宅購入意欲の減退につながります。これらの状況により分譲マンション着工戸数や需要が減少した場合、当社の請負工事受注高及び不動産取引高が減少する可能性があり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 主要事業エリアを東京圏としていることによるリスク

当社は、2018年４月に九州支店を開設し、事業エリアを九州及び周辺エリアにも拡大しましたが、主要事業エリアは東京圏（東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県の一都三県）であります。当該エリアは、大手ゼネコンと同様に中小ゼネコンも事業展開しているため従来から競合が多く、この状況に加え、有望な事業用地の不足、地価高騰及びオリンピック需要の影響等による建築費の上昇によるマンション供給価格の高騰、人材や協力会社の調達難、他社の新規参入による競争激化等の要因が生じた場合、受注件数の減少等が生じることとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 建設コストの変動によるリスク

一部の建築資材価格及び労務費は、東日本大震災の復興需要や、オリンピック需要、公共事業の増加による影響等により上昇傾向若しくは高留まりした状況にあります。当社においては、請負契約締結前に精度の高い見積算定を行なうとともに、デベロッパーとは最新の価格動向に基づく請負契約の締結による利益の確保に努めておりますが、請負契約締結後に想定を超えての建築資材価格の高騰、労務費の上昇が発生した場合には、利益の減少をまねき、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制、行政規制等によるリスク

当社の属する建設業界は、建設業法、建築基準法、宅地建物取引業法等により法的規制を受けており、当社は建築業者としてこれらの規制を受け、以下の許認可等の下、事業展開を行っております。

＜主要事業の許認可等の概要＞

これら許認可等については、更新漏れが生じることのないよう十分に注意を払っておりますが、万が一更新漏れや取り消し、失効となった場合、また、これらの規制に係る行政処分等を受けた場合には、当社の事業展開に著しい影響が生じることとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、これら法律の改廃や新たな法的規制、適用基準の変更等によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 取引先の信用リスク

建設業においては、工事請負は個々の取引金額が大きく、目的物の完成若しくは引き渡しまでの多くの場合、目的物の引渡時若しくは引渡後に代金の支払が行われております。取引先の与信調査は厳格に実施しておりますが、工事代金の受領前に発注者、共同施工会社等が信用不安に陥った場合や協力会社が経営難に陥った場合は、資金回収不能や施工遅延等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 資金調達に係るリスク

建設業においては、目的物の引渡時に多額の支払が行われることが多く、長期にわたり多額の資金を立替した状態となり、当社の資金繰りにおいて一時的に資金不足となる場合があります。また、事業用地の仕入代金につきましては、その決済資金は金融機関からの借入を想定しております。金融機関とは良好な関係を維持しておりますが、金融環境の変化等により、与信枠縮小や調達金利の上昇等により当社の資金調達活動に影響が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 在庫に係るリスク

当社は、「造注方式」による事業展開に注力しております。「造注方式」における土地取引には、以下の形態があります。

①当社が事業用地をデベロッパーに紹介及び仲介

②事業用地の取引権利をデベロッパーに地位譲渡

③当社が事業用地を取得しデベロッパーに売却

④当社が事業用地を取得し、建物を建設後に土地付建物としてデベロッパーに売却

当社は、在庫リスクを低減するため、原則としてデベロッパーを選定後に事業用地に係る契約を締結することとしておりますが、上記③及び④においては、引渡し完了までの間は当社の在庫となります。この間に売却予定先が不慮の事態等に陥り予定した売買が成立しなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、③及び④においては、現在の財政状況を鑑み、デベロッパーの選定前に事業用地を先行取得する場合がありますが、在庫の長期化や不動産市況の悪化等から評価減が必要となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) デベロッパー事業に係るリスク

当社は、受注案件の一部につきまして、デベロッパーと共同事業協定書を締結して販売事業主としてデベロッパー事業に参画しております。この場合、持ち分比率に係る部分は販売完了まで当社の在庫となります。当社は、当該事業の対象を、好立地で人気物件となることが予想される物件を中心に検討し、リスクの低減を図っております。しかしながら、パートナー企業の業績悪化、不動産価格の下落、売れ残り在庫等による事業収支の落ち込み及び追加の費用発生等から、予定している収益に満たない場合、及び今後の不動産市況の悪化等により評価減が必要となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 瑕疵担保責任に関するリスク

当社は、高品質の建物を施工するため、厳格な品質管理基準を設けております。特に重要となる躯体部分における構造検査につきましては、法令に則った所定の検査に加え、当社の安全品質管理室によるダブルチェックを追加実施し、その運用の徹底に努めており、また、第三者機関の検査を導入するなど、品質管理体制には万全を期しており、保険加入や引当金計上によりリスクの低減も図っております。

しかしながら、当社が施工した建築物に重大な瑕疵担保が発生し、保険等でカバーできない多額の損害賠償が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 重大事故が発生することのリスク

当社は、重大事故の発生を未然に防ぐため、当社安全品質管理室による毎月最低１回以上の施工現場の安全パトロールを実施しております。また、協力会社と共に、施工現場の安全衛生管理を主たる目的とした安全協力会を設置し、協力会社メンバーも参加する安全パトロールを四半期ごとに実施する等しており、重大事故撲滅のための予防活動を実施しております。しかしながら、万が一、重大事故が発生した場合は、企業イメージを損ない受注活動に支障をきたす等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 訴訟・クレーム発生のリスク

建設工事着工にあたっては、近隣住民に対する事業計画等の事前説明を実施しております。しかしながら、事前説明後に予期し得なかった反対運動、重大なクレームが発生した場合には、工期の大幅な変更や計画変更等が発生する可能性があります。この場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 法令遵守(コンプライアンス)に係るリスク

当社は、法令遵守の徹底を図るために「企業行動規則」「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」の制定及び「コンプライアンス・リスク管理委員会」の活動や各種マニュアルの作成、教育を通じ、役員・従業員に徹底した法令遵守への取組みを行っております。しかし、何らかの理由で、法令遵守違反等が発生した場合に社会的信用を損ない受注活動に支障をきたす等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 特定人物へ依存するリスク

当社の創業者である、代表取締役社長中村利秋は、会社設立以来の最高経営責任者として、当社の経営方針や事業戦略の決定をはじめ、営業を中心とする事業推進において重要な役割を担っております。当社においては、特定人物に依存しない体制を構築すべく、人材の招聘による事業推進体制の整備や職務分掌及び権限規程等により権限委譲を進めており、同人へ過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、同人が当社の業務遂行に支障をきたす事象が生じた場合、現時点においては当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 小規模組織に係るリスク

当社は、会社組織規模もまだ小さいため、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等により組織力の充実を図っていく計画でありますが、人材獲得が計画通りに進まない場合には、当社の今後の事業展開、競争力及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 災害等に係るリスク

当社は、主要事業エリアを東京圏に集約しております。このため、当該エリアにおいて、地震、風水害等の大規模自然災害及び事故、火災、テロ等の人的災害、感染症の大流行その他予想し得ない災害が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 生産能力拡充におけるリスク

当社は、今後の事業拡大及び中期経営計画値の達成のため積極的に人材採用を進めており、特に施工現場数の増加への対処及び更なる施工能力向上に向け、施工現場の優秀な人材の手当と協力会社の拡大・確保が必要不可欠となっております。しかしながら、競合他社との獲得競争の激化等により施工現場数に応じた人員と協力会社の確保ができない事態が生じた場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）におけるわが国経済は、政府による継続的な経済政策及び日銀による金融緩和により、企業収益や雇用・所得環境の改善が見られるものの、個人消費の低迷、保護主義的な通商政策や貿易政策による海外経済の不確実性等、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

このような状況のもと、当社の主要事業エリアである東京圏（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）におけるマンション着工件数は、デベロッパー各社の用地仕入激化や、マンション価格の高止まり、消費税増税に対する警戒感等の影響もあり、当初見込まれた８年連続60,000戸維持から55,195戸（前年同期比14.8％減）と低調な実績となりました。

一方、2018年（暦年）のマンション供給件数は、37,132戸（同3.4％増）と２年連続で微増となりました。

2019年（暦年）の動向につきましては、マンション供給戸数は37,000戸程度とほぼ横ばいと予想されており、東京圏における当社のシェアは２％程度と伸張の余地は十分にあることから、当社における当面の受注及び施工物件の確保は可能であると考えております。

（データはいずれも国土交通省-公表資料、「都道府県別着工戸数」及び（株）不動産経済研究所-公表資料、「首都圏マンション市場動向」、「首都圏マンション市場予測－2019年の供給予測－」より）

このような環境下で、当社はより良質な住宅を供給するという社会的使命を果たすべく事業を推進し、企業価値の向上に努めてまいりました。

これらの結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態の状況

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ2,742,404千円減少し、11,221,857千円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ3,360,652千円減少し、5,390,923千円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ618,247千円増加し、5,830,933千円となりました。

当事業年度末の自己資本比率は、前事業年度末に比べ14.6ポイント増加し51.9％となりました。

詳細については「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ａ．経営成績等　２）財政状態の分析」も併せてご参照ください。

ｂ．経営成績の状況

当事業年度の経営成績は、売上高は19,015,977千円（前事業年度比8.7％減）、営業利益1,877,457千円（同16.4％減）、経常利益1,874,588千円（同16.1％減）、当期純利益1,275,627千円（同18.7％減）となりました。

また、１株当たり当期純利益金額は95.68円（同21.95円減少）、自己資本利益率は23.1％（同10.6ポイント減）となりました。

なお、当社は「分譲マンション建設事業」の単一セグメントであるため、セグメントの業績については記載を省略しております。

詳細については「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ａ．経営成績等　１）経営成績の分析」も併せてご参照ください。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べ3,798,298千円減少し、3,990,522千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、1,588,552千円（前年同期は6,066,798千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益1,874,588千円、売上債権の増加1,678,666千円、仕入債務の減少1,582,290千円、法人税等の支払額671,352千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、4,997千円（前年同期は1,581千円の支出）となりました。これは主に、敷金の返還による収入2,859千円、関係会社株式の取得による支出2,000千円、無形固定資産の取得による支出1,978千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、2,204,748千円（前年同期は2,000,624千円の支出）となりました。これは主に、短期借入れによる収入4,500,000千円、短期借入金の返済による支出4,500,000千円、長期借入金の返済による支出1,546,000千円、配当金の支払額507,242千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

当社の事業は「分譲マンション建設事業」の単一セグメントであることから、セグメント別の記載に代えて、製品・サービス別に記載しております。

ａ．生産実績

(注) １．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．販売実績における「不動産販売」は分譲マンション建設用地等の販売であります。

４．販売実績における「その他」は業務受託収益等であります。

５．阪急不動産株式会社は2018年４月１日付で阪急阪神不動産株式会社に社名を変更しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）経営成績の分析

（売上高）

売上高は、前事業年度と比較して1,802,506千円減少し、19,015,977千円となりました。

売上高の主な減少要因は、前事業年度より完成工事高が1,538,601千円、不動産売上高が82,995千円、各々減少したことによります。

完成工事高については、工事着工時期の遅れ、受注のずれ込み等により、対前事業年度比で減収となりました。不動産売上高については、共同事業収入によるプラス要因があったものの、用地競争の激化により、対前事業年度比でも減収となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、前事業年度と比較して1,493,501千円減少し、16,138,860千円となりました。

売上原価の主な減少要因は、前事業年度より完成工事原価が1,409,922千円減少したことによります。

売上総利益は、前事業年度と比較して309,005千円減少し2,877,117千円となり、売上高総利益率については前事業年度の15.3％から15.1％になっております。

売上総利益の主な減少要因は、前事業年度より完成工事総利益が128,679千円、不動産売上総利益が152,119千円、各々減少したことによります。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、前事業年度と比較して60,508千円増加し、999,659千円となりました。主な増加要因は、前事業年度より広告宣伝費が15,209千円減少した一方で、役員報酬が22,275千円、従業員給料手当が20,912千円、支払手数料が9,519千円、各々増加したことによります。

（営業利益）

上記の結果、営業利益は、前事業年度と比較して369,513千円減少し、1,877,457千円となりました。売上高営業利益率については前事業年度の10.8％から9.9％になっております。

（営業外損益）

営業外収益は、前事業年度と比較して209千円増加し、7,228千円となりました。営業外収益の主な増加要因は、前事業年度より不動産取得税還付金が2,368千円減少した一方で、労働保険料還付金が1,421千円、物品売却収入が385千円、その他が758千円、各々増加したことによります。

営業外費用は、資金調達の最適化等により、前事業年度と比較して9,904千円減少し、10,097千円となりました。営業外費用の主な減少要因は、支払利息が10,021千円減少したことによります。

（経常利益）

上記の結果、経常利益は、前事業年度と比較して359,400千円減少し、1,874,588千円となりました。売上高経常利益率については前事業年度の10.7％から9.9％になっております。

（法人税等、当期純利益）

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額は、前事業年度と比較して65,221千円減少し、598,960千円となりました。

以上の結果、当期純利益は前事業年度と比較して294,178千円減少し、1,275,627千円となりました。売上高当期純利益率については前事業年度の7.5％から6.7％になっております。１株当たり当期純利益金額については前事業年度の117.63円から95.68円となっております。

２）財政状態の分析

（資産）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ2,742,404千円減少し、11,221,857千円となりました。これは、完成工事未収入金が1,713,441千円増加した一方で、現金及び預金が3,798,298千円、販売用不動産が301,797千円、未成工事支出金が357,518千円それぞれ減少したことが主な要因であります。

完成工事未収入金の増加については工事進行基準を適用している案件の進捗に伴い売上債権が増加したことが主な要因であり、現金及び預金の減少については借入金の返済、販売用不動産の減少については共同事業案件の販売、未成工事支出金については工事完成基準を適用している案件が引渡に伴い減少したことが主な要因であります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ3,360,652千円減少し、5,390,923千円となりました。これは、支払手形が854,707千円、工事未払金が727,582千円、１年内返済予定の長期借入金が1,146,000千円、長期借入金が400,000千円それぞれ減少したことが主な要因であります。

支払手形及び工事未払金の減少については各請負工事案件の減少、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の減少については借入金を返済したことが主な要因であります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ618,247千円増加し、5,830,933千円となりました。これは、配当金の支払により利益剰余金が507,624千円、自己株式の取得により自己株式が149,755千円それぞれ減少した一方で、当期純利益の計上により利益剰余金が1,275,627千円増加したことが主な要因であります。

また、上記の結果、自己資本比率は前事業年度末の37.3％から51.9％となっております。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

「第２ 事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

ｃ．目標とする経営指標の達成状況等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 目標とする経営指標」をご参照ください。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性

当社の資本の源泉としては、自己資本、事業活動において獲得した資金及び金融機関からの借入金が挙げられます。当社は、最適な資金調達方法と調達期間の組み合わせにより適切なコストで安定的に資金を確保することを、資金調達の基本方針としております。

なお、キャッシュ・フローに関する認識及び分析・検討については、「第２ 事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、重要な設備の新設、除却、売却はありません。

なお、当社は「分譲マンション建設事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権(2016年９月15日取締役会決議)

(注) １．１個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．発行価格は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルに基づき算定した公正価値(１株当たり662円)と新株予約権行使時の払込金額(１株当たり１円)を合算している。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は社外取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を一括して行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

    組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：30)による増加であります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格　　　　1,600円
引受価額　　　　1,472円
資本組入額　　　　736円

３．第三者割当増資(オーバーアロットメントによる割当)
発行価格　　　　1,472円
資本組入額　　　　736円
割当先　　 みずほ証券㈱

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割(１：４)による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．公募による新株式発行（一般募集）

　　　　　発行価格　　　　　864円

　　　　　払込金額　　　　　810円

　　　　　資本組入額　　　　405円

          払込金総額　　810,000千円

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年５月31日現在

(注)１．自己株式31株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２．「金融機関」欄には、「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）保有する当社株式169,200株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年５月31日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　              443,700株

　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　170,200株

　　　２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）の所有株式169,200株は、株式給付信託（J-ESOP）に伴う

          当社株式であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年５月31日現在

（注）１．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信　

          託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式数169,200株、議決権1,692個が含まれております。

 ２．「単元未満株式」の欄には、自己株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度

イ．役員株式所有制度の概要

当社は、2019年８月23日開催の第８回定時株主総会において、取締役（社外取締役は除く）を対象とした新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期となります。

ロ．役員に取得させる予定の株式総数

本信託設定後、当社株式180,000株を上限に取得する予定です。

ハ．本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

ニ．報酬等と連動する業績連動指標

各事業年度における経常利益の期初目標値に対する達成率を報酬等に連動する指標といたします。

ホ．付与するポイント数

ⅰ．業務執行期間において在任している場合に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

評価対象期間の末日における役位に応じた役位別のポイント数（別表１）×単体経常利益目標達成率別の達成係数（別表２）

（別表１）役位別のポイント数

（別表２）単体経常利益目標達成率別の達成係数

ⅱ．支給する当社株式等

１．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×70％（単元株未満の端数は切り捨てます。）

２．金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

金銭額＝（保有ポイント数－前イの株式数）×権利確定日時点における本株式の時価

ヘ．役位ごとの付与ポイントの限度数

（注）評価対象期間の合計で36,000ポイント以内とします。

②従業員株式給付所有制度

イ．従業員株式所有制度の概要

 2019年３月15日開催の取締役会において、従業員に対し自社の株式を給付するインセンティブプランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し職位、業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

ロ．従業員に取得させる予定の株式の総数

2019年５月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は169,200株であります。

ハ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式給付規定に定める受益者要件を満たした者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サー

          信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式数169,200株は含まれておりません。

 ２．当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

     取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要施策の一つと考え、現在及び将来の事業展開や設備投資及び内部留保金の確保等を総合的に勘案し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としております。

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社の剰余金の配当方針につきましては、配当を期末に１回行うことを基本的な方針としており、業績や財務状況等を総合的に勘案して決定することとしております。

(3) 配当の決定機関

剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

(4) 配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

利益還元方法は、配当性向30％以上とし、株主の皆様に対する利益還元の充実を図りつつ、経営成績及び今後の事業展開、健全な財務体質維持のために必要な内部留保の確保等を勘案の上決定いたします。なお、当事業年度の期末配当は１株当たり38円とさせていただきます。

(5) 中間配当について

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、社業の発展を通じて地域社会に貢献するとともに、企業を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先等の利害関係者から信頼が得られるよう、経営の効率性、透明性、健全性、迅速性が確保できる経営体制の確立に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は社外取締役２名を含めた取締役９名で構成され、月に１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。構成員は、代表取締役社長 中村利秋（議長）、常務取締役 野村富男、常務取締役 佐井賀豊、常務取締役 印南研二、取締役 横山一夫、取締役 蛯原政好、取締役 宮本比都美、社外取締役 藤本聡、社外取締役 佐藤均の９名であります。

ｂ　監査役及び監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会へ出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。構成員は、社外監査役 藪谷典行（議長）、社外監査役 楠見恭造、社外監査役 諸橋隆章の３名であります。

ｃ　経営会議

経営会議は、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員及び各事業ユニットの責任者で構成され、会社運営上の重要事項である、事業推進における決裁事項、重要な検討事項、事業計画の立案、業績及び資金収支の見込の検証等、経営に関する重要事項について検証及び対策を講じております。構成員は、代表取締役社長 中村利秋（議長）、常務取締役 野村富男、常務取締役 佐井賀豊、常務取締役 印南研二、取締役 横山一夫、取締役 蛯原政好、取締役 宮本比都美、社外監査役 藪谷典行、執行役員 五味川賢治、執行役員 藤倉正巳、執行役員 日髙正之、執行役員 木村謙吾及び部長クラスの関係者であります。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

当社の会社の機関・内部統制の関係は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりです。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。

②取締役会は、取締役会規程に従い取締役会に付議された議案が充分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。

③代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程等に従い業務を執行する。また、代表取締役直轄に内部監査部門を設置し、業務遂行状況の監視体制を図る。

④役職員が職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての企業行動規則のほか、コンプライアンス規程及びコンプライアンスガイドラインを制定する。コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス違反を未然に防ぐため、会社内部及び外部に通報窓口を設ける。コンプライアンス・リスク管理委員会は、四半期毎にその構成委員による会議を招集し、コンプライアンス遵守の状況の確認と啓蒙活動を行う。

⑤役職員に対して、コンプライアンスガイドラインを配布し、また、定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。特に、独占禁止法の遵守については、遵守のための確認・監視等の体制を整備するとともに行動規範の徹底を図り、厳正な職務の執行を確保する。

⑥役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要に応じて講習を実施する。

⑦反社会的勢力対策規程に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令及び文書管理規程ほか社内規程等に則り作成、保存、管理する。

②情報の不正使用及び漏洩の防止のための手順を定め、情報セキュリティ施策を推進する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社のリスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。

②コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスクの予防に努めるほか、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。（大規模事故・災害・不祥事の発生時における緊急対策本部の設置等）

③コンプライアンス・リスク管理委員会の運営を司る部門として、総務人事部内にコンプライアンス・リスク管理委員会事務局を設置する。

④リスク管理規程に基づき各部門に働き掛けし、各部門において継続的にリスクを監視する。

⑤内部監査部門は、監査役と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。

⑥会社に発生した、または発生する恐れのあるリスクを発見した役職員が直接コンプライアンス・リスク管理委員会に連絡できるリスク情報受入窓口を設ける。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

②取締役会は、当社の全取締役及び使用人が共有する目標とする経営方針、経営戦略及び経営計画等を定め、各本部・部・室・グループ別の業績目標を設定し、代表取締役、取締役及び執行役員がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。

③取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役の職務を補助するため、スタッフを配置する。当該使用人の選出は監査役会において決定する。

②監査役担当のスタッフは、監査役の指示に従いその職務を行う。

③監査役担当のスタッフの人事考課については、常勤監査役の報告を受けて行う。

④監査役担当のスタッフの異動については、常勤監査役の意見を聴取して行う。

f　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。

②取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。

③取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、または通報を受けたときは、速やかに監査役に報告する。

④監査役に報告した者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いはしないものとする。

g　当社の監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

①監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

②監査役会から独自に外部専門家（弁護士・公認会計士等）を顧問とすることを求められた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

③監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、予算を設ける。

h　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

②監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

③内部監査部門は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査役との相互連携を図る。

i　財務報告の信頼性を確保するための体制

①内部統制システム構築の基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

②財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおける統制を図るものとする。

③取締役会は、財務報告に係る内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し改善するものとする。

ｊ　反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

②総務人事部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

③反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ．　リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業価値向上のためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しております。法令、社会規範、市場ルール、社内規程等を遵守し遂行するため、コンプライアンス規程を制定しております。

当社の運営に関する全社的・統括的な重要リスク事項の報告、対策及び検討に関しては、当社代表取締役社長を対策責任者と位置付けております。不測の事態が発生した場合も同様となっております。法令遵守状況のチェックは、コンプライアンス・リスク管理委員会において行っております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

なお、当社は、情報セキュリティや個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じるとともに適正管理に努めております。

個人情報を含む情報保護といった観点では、情報が外部に流出することのないように従業員等とは秘密保持契約を締結するとともに、身元保証書の取得も実施しております。

また、研修においては守秘義務の重要性の理解促進を促すとともに、設備面においても諸施策を講じております。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

また当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑧　取締役、監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役　藤本聡、佐藤均は社外取締役であります。

２．監査役　藪谷典行、楠見恭造及び諸橋隆章は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年５月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年５月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しており、2019年８月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

　　執行役員は、以下の４名であります。

　　執行役員　　五味川　賢治 （建築事業本部電気設備部長）

　　執行役員　　藤倉　正巳   （安全品質管理室長）

　　執行役員　　日髙　正之   （開発事業本部企画設計部長）

　　執行役員　　木村　謙吾   （積算部長）

 ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、いずれも当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外役員による当社株式の保有状況は「(２)  役員の状況  ①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役については、経営方針や改善が必要な事項について、自らの知見に基づき意見を述べる役割、また会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行う役割を果たしているものと考えております。

社外取締役藤本聡及び社外取締役佐藤均は、金融機関及び事業会社における経営者としての豊富な経験により、深い見識と広範な知見を有しており、当社のガバナンス体制の強化、拡充に貢献していただけるものと判断し社外取締役として選任しております。

社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。

社外監査役藪谷典行は、銀行業界における長期の職務経験を有し、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社の経営を適切に監督していただけるものと判断し社外監査役として選任しております。社外監査役楠見恭造は、公認会計士及び税理士として監査業務経験と会計税務に関する専門的知識を有しており、当社の経営を適切に監督していただけるものと判断し社外監査役として選任しております。社外監査役諸橋隆章は弁護士として、企業法務やコンプライアンスに関する専門的知識を有しており、当社の経営を適切に監督していただけるものと判断し社外監査役として選任しております。

社外取締役の選任基準につきましては、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ高い専門知識及び企業経営経験等を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、独立的かつ中立的な立場から、当社の意思決定、業務執行を適切に監督できる人材であることとしております。また、社外監査役の選任基準につきましては、会社法に定める社外監査役の要件を満たし、かつ高い専門知識及び業務監査経験等を有し、独立的な立場から、取締役の職務執行に対する監査を適切に遂行できる人材であることとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

　制部門との関係

社外監査役は、取締役会へ出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名で構成されており、原則毎月１回開催しております。また、監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程を監査するほか、重要な決裁書類の閲覧等により業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．会計監査人の名称

東陽監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

原口　隆志

菊地　康夫

早﨑　信

ハ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士等７名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針と理由は、当社の利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。

また、会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
　上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、監査役及び監査役会による監査法人の評価は行っておりませんが、監査体制、監査計画、監査実施状況などの意見交換等を定期的に行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

二．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

監査報酬の額につきましては、前事業年度までの監査実績の分析、当事業年度の監査計画と実績の状況精査、当事業年度の監査時間、配員計画等を考慮した監査報酬見積の相当性の総合的判定を実施し決定しております。

へ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を致しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬については、株主総会にて決議された限度額（取締役について年額２億円以内、監査役について年額２千万円以内）の範囲内で、報酬検討会議の審議及び報酬案を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

取締役（社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、a. 毎月一定額を支給する基本報酬、b. 年１回支給する賞与及びc．業績に連動して支給する業績連動型株式報酬（BBT : Board Benefit Trust）が対象となります。

取締役の報酬等を決定する取締役会決議については、取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される報酬検討会議において報酬案を作成し、取締役会において報酬案を審議、決定いたします。当事業年度においても、取締役の報酬等（基本報酬、賞与及び株式報酬）の水準等について、報酬検討会議にて報酬案が作成され、当該報酬案に基づき取締役会において決議されました。

a．基本報酬は、全て固定報酬であり、業績連動部分はありません。役位に応じて決定される金額を基準として、各業務執行取締役の経営・管理能力、業績・成果の評価に応じ、報酬額を決定いたします。

b. 賞与は、一部業績連動報酬であり、各業務執行取締役の基本報酬をベースとして報酬検討会議にて決定した額を支給いたします。賞与に係る業績指標は損益計算書上の経常利益でありますが、あくまでも参考指標であり、完全に連動しているものではありません。当事業年度における業績連動報酬に係る業績指標の目標は、損益計算書上の経常利益2,396百万円以上で、実績は1,874百万円であります。なお、経常利益を業績指標として採用した理由は、会社の収益力を最も端的に表現している指標であると考えているためであります。

c．業績連動型株式報酬（BBT）は、業績連動報酬であり、業務執行取締役の報酬と当社の中長期的な業績向上及び企業価値増加との関連性をより明確にすることを目的とし、2019年７月18日開催の取締役会及び同年８月23日開催の第８回定時株主総会の決議を経て導入いたしました。株式報酬額の決定に当たっては、役位に応じたポイントに経常利益達成率を基準とした一定の係数を乗じ、各業務執行取締役にポイントを付与し、そのポイントに基づいて当社株式と金銭を交付いたします。

社外取締役の報酬等については、従前、新株予約権の付与を行っておりましたが、現在は毎月定額を支給する固定報酬のみとしており、独立性の観点から賞与及び業績連動報酬は支給しておりませんが、一部賞与の支給があります。固定報酬の金額は、経歴、経験等を総合的に勘案して決定しております。

監査役の報酬等については、株主総会にて決議された限度額の範囲内で、業務内容及び業務日数と同業他社等の一般的報酬水準を勘案し、監査役間の協議により決定しております。 監査役の報酬等についても、従前、新株予約権の付与を行っておりましたが、現在は毎月定額を支給する固定報酬のみとしており、監査の公正性等の観点から、業績連動報酬は支給しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与含む）が含まれておりません。

 ③　役員ごとの報酬等の総額等

    報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

    該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置づけております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、非上場株式以外の株式を保有していないため、記載を省略しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表上計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)により作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年６月１日から2019年５月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更へ的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。また、定期的に会計基準等の検討を行うとともに、社内規程を整備しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

 【完成工事原価報告書】

　　(原価計算の方法)

　　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

 【不動産売上原価明細書】

　　(原価計算の方法)

　　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

 【その他売上原価明細書】

　　(原価計算の方法)

　　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)

当事業年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

（１） 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～24年

車両運搬具　　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　  ５～20年

（２） 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)

（３） リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ３　引当金の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1) 概要

　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　　2022年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」36,838千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」51,206千円に含めて表示しております。

(追加情報)

(株式給付信託(J-ESOP)について)

(1) 取引の概要

当社は、株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や志気を高めることを目的として、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し職位 、業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の当事業年度における帳簿価額及び株式数は、149,719千円、169,200株であります。

(貸借対照表関係)

　１　保証債務

下記の得意先の分譲マンション販売に係る手付金受領額に対して、信用保証会社に連帯保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている完成工事補償引当金繰入額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)

１ 発行済株式に関する事項

（注）普通株式の当事業年度の増加の内訳は次のとおりです。

2017年６月30日　新株予約権の行使により15,600株増加

2017年９月30日　新株予約権の行使により13,000株増加

2017年10月31日　新株予約権の行使により8,000株増加

2018年５月31日　新株予約権の行使により6,500株増加

２ 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３ 新株予約権等に関する事項

４ 配当に関する事項

（１）配当金支払額

　（注）１株当たり配当額には東京証券取引所市場第一部への市場変更記念配当６円を含んでおります。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

１ 発行済株式に関する事項

２ 自己株式に関する事項

（注）１．当事業年度末の自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が169,200株含まれております。

２．（変動事由の概要）

増加数169,231株の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　 31株

株式給付信託（J-ESOP）の信託財産取得による増加　　　169,200株

３ 新株予約権等に関する事項

４ 配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金6,429千円が含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　　　現金及び現金同等物の期末残高は、貸借対照表の現金及び預金勘定の残高と一致しております。

(リース取引関係)

前事業年度(2018年５月31日)

１ ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

・有形固定資産　主として業務用車両(車両運搬具)であります。

・無形固定資産　主として積算用ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２ オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

当事業年度(2019年５月31日)

１ ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

・有形固定資産　主として業務用車両(車両運搬具)であります。

・無形固定資産　主として積算用ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２ オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

当社は資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入により調達しております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形、売掛金及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、取引先ごとの与信管理と期日管理、残高管理を行っております。なお、回収期日は１年以内となっております。

営業債務である支払手形及び工事未払金は１年以内の支払期日としております。営業債務及びリース債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理をしております。

２　金融商品の時価等に関する事項

前事業年度(2018年５月31日)

当事業年度(2019年５月31日)

　(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(１)現金及び預金、(２)受取手形、(３)売掛金、(４)完成工事未収入金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(１)支払手形、(２)工事未払金、(４)未払金、(５)未払法人税等

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(６)長期借入金

長期借入金は変動金利であり、短期間で市場金利を反映するものと考えられるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該借入金の帳簿価額によっております。

　(注２)１年内返済予定の長期借入金は、「（６）長期借入金」に含めております。

　(注３)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、表中には含めておりません。

　(注４)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年５月31日)

当事業年度(2019年５月31日)

　(注５)借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年５月31日)

当事業年度(2019年５月31日)

(退職給付関係)

前事業年度(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(１)簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(２)退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(３)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用       10,956千円

当事業年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(１)簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(２)退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(３)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用       12,725千円

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

(注) １．新株予約権者は、当社の取締役又は社外取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を一括して行使することができる。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2019年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

４　当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　    該当事項はありません。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

前事業年度(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)

当社は、本社事務所及び九州支店事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。当該資産除去債務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

当社は、本社事務所及び九州支店事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。当該資産除去債務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)

当社の事業セグメントは分譲マンション建設事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

当社の事業セグメントは分譲マンション建設事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(１)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(２)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

　　（注）阪急不動産株式会社は、2018年４月１日付で阪急阪神不動産株式会社に社名変更しております。 

当事業年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(１)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(２)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自 2017年６月１日 至 2018年５月31日)

  該当事項はありません。

当事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)

  該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２ ．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式を「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（当事業年度169,200株）。また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当事業年度26,005株）。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．リース債務の「平均利率」につきましては、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　完成工事未収入金

相手先別内訳

完成工事未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　販売用不動産

⑤　未成工事支出金

⑥　支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

⑦　工事未払金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(４)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第７期(自　2017年６月１日　至　2018年５月31日)　2018年８月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年８月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第８期第１四半期（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）　2018年10月10日関東財務局長に提出。

第８期第２四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）　2019年１月10日関東財務局長に提出。

第８期第３四半期（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）　2019年４月10日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2018年８月27日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第５期（自　2015年６月１日　至　2016年５月31日）　2019年７月18日関東財務局長に提出。

事業年度　第６期（自　2016年６月１日　至　2017年５月31日）　2019年７月18日関東財務局長に提出。

事業年度　第７期（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）　2019年７月18日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年８月26日

ファーストコーポレーション株式会社

取締役会  御中

東陽監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているファーストコーポレーション株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ファーストコーポレーション株式会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ファーストコーポレーション株式会社の2019年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ファーストコーポレーション株式会社が2019年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。