3824 メディアファイブ 有価証券報告書－第23期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第19期及び第20期においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　従業員数は就業人員であり、契約社員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第19期及び第20期においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　従業員数は就業人員であり、契約社員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

４　第20期の１株当たり配当額10円には、創立20周年記念配当５円を含んでおります。

５　最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社１社から構成されており、主に九州及び東京地域のコンピュータ会社及び一般企業等を対象として、ソフトウエア開発に関するＩＴエンジニアの提供及び業務受託を主事業としております。

　当社グループの特徴としては、新卒者やＩＴ業界未経験者を育成本部のＩＴエンジニア育成研修（当社呼称：虎の穴研修）で育成し、従業員又は契約社員として雇用することで、安定的に多くのＩＴエンジニアを提供できる点が挙げられます。また、研修においては、短期間（ＯＪＴを含み約６ヶ月程度）で、顧客が求めるＩＴエンジニアの養成が可能な独自の研修システムを有している点も挙げられます。主な研修項目は、以下のとおりであります。

・テクニカルスキル：実践を想定したプログラミング・ネットワーク技術の習得

・ヒューマンスキル：プロジェクトの遂行上重要であるコミュニケーション能力・モラルの養成

　事業の種類は、以下のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）ソリューション事業ＢｔｏＢソリューショングループ

　ソリューション事業ＢｔｏＢソリューショングループは、プログラマ、システムエンジニア等のＩＴエンジニアを顧客へ提供し、業務支援を行う事業です。主な対象業務はプログラム製造業務、ネットワーク構築及び保守・運用業務等であります。対象システムは多岐にわたる業務用システムを中心とし、使用する開発言語も多種多様であります。受注形態は「役務提供契約」、労働者派遣法（許可・指定番号：派40－01－0197）に基づく「人材派遣契約」があります。

(2）ソリューション事業運用・サポートグループ

　ソリューション事業運用・サポートグループは、東京地区を中心に、大規模な基幹システムの運用・サポート業務を行う事業です。受注形態は「役務提供契約」、労働者派遣法（許可・指定番号：派40－01－0197）に基づく「人材派遣契約」があります。

(3）ソリューション事業ＢｔｏＣソリューショングループ

　ソリューション事業ＢｔｏＣソリューショングループは、顧客が要求するシステムについて、ソフトウエア開発を受託する事業と、OFFICE DOCTORを始めとする保守・運用サービスの提供及びサーバの提供等です。ソフトウエア開発の対象システムはＷｅｂ系の各種ネットワークシステム、業務系アプリケーションシステム、Ｗｅｂサイト制作等で、開発言語はＪａｖａやＰＨＰ等顧客ニーズに合わせた言語が主流であります。

　ソフトウエア開発の受注形態は、顧客から提示される仕様書に従ってソフトウエアを開発・納品する一括請負契約であり、保守・運用サービスの提供及びサーバの提供については、受注形態は保守・製品販売契約であります。

(4）工事関連事業

　工事関連事業は、当社の連結子会社である株式会社匠工房による、各種テナント・賃貸ビル等の建設設計・管理並びに施工・内装工事・外装工事等を行う事業であり、オフィスのＩＴ環境構築の提案などを手がけております。

(5）飲食事業

　飲食事業は、スイス料理ハウゼの店舗運営に関する事業であります。なお、スイス料理ハウゼの店舗運営については、2019年３月をもって店舗営業を終了し、閉鎖いたしました。

　以上の事業をまとめると、以下のとおりとなります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、契約社員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、契約社員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは当社及び連結子会社１社で構成されております。

　当社は、「優秀なエンジニアを九州・福岡から輩出し、最高のサービスを顧客に提供することにより、ＩＴ技術を文化として広く世界へ伝達する」という企業理念のもと、主に九州一円より若く活力のある人材を活用し、当社独自のＩＴ専門教育を施しＩＴエンジニアを育成することに取り組んでおります。

　今後もＩＴエンジニアの育成を通じて、企業価値の向上に努めると共に、九州・福岡の人的価値の向上及び地域経済の発展に寄与することを目指したいと考えております。

　連結子会社である株式会社匠工房は、福岡県の各種テナント、賃貸ビル等の内装工事を主に行い、快適なオフィス環境作りに取り組んでおります。

　景気の動向や経済環境としては依然として不透明な部分もありますが、当社独自のＩＴエンジニア育成研修制度を柱とした人材育成を強みとし、高度ＩＴ人材の育成、当社グループによるワンストップ型ソリューションの提案などを行い、お客様の囲い込み・シェアの拡大を図ってまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、ＩＴエンジニアに特化した人材の提供とシステムの受託開発を行っており、高い収益性で業績を伸ばしていくのが特徴です。収益指標的には、売上総利益率を当社グループの事業の中心となるソリューション事業で32％を目標にしております。また、ＩＴエンジニアの稼働率の向上を重要視しており、ソリューション事業で95％を目標にしております。稼働率を向上させる方策として、全従業員のＩＴスキルの把握及び市場ニーズに応じた教育訓練を継続的に実施しております。また、従業員の人事評価基準に業務内外を問わないサービス・ホスピタリティー精神、営業マインド、幅広い技術知識の３要素を盛り込み人間力向上にも取り組んでおります。

　工事関連事業の収益指標としては、材料仕入及び外注先の選定を厳密に行い、売上総利益率27％を目標にしております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、人材の確保及びＩＴエンジニアを中心とする人材に対して積極的に様々な投資を行い、業界での優位性を確保できる強いエンジニア集団を構築することが今後の事業展開に不可欠だと考えております。また、優秀な人材の確保・定着のためには、技術力・能力に見合った報酬の設定及び生活にゆとりのある労働環境が必要だと考えており、これらのことを実現するためには、社員へキャリアプランを明示し、適正な指導を行い、スキルアップを行っていくことが正しい道だという信念を持っております。社員の能力向上及び能力が十分発揮できる労働環境を整え、お客様の満足度の向上を図ることで、業容の拡大に繋げたいと考えております。

(4）会社の対処すべき課題

　当社グループの主要事業であるソリューション事業を取り巻く情報サービス業界を全般的にながめますと、競争激化の傾向にあります。当社グループが優位性を確保するためには、以下のような課題に対処していく必要があると考えております。

① 人材の確保

　当社グループの主要事業であるソリューション事業においては、技術の高度化やシステムの複雑化に対応できる優秀な人材の確保が必要であると認識しております。

　当社グループは、このような課題に対処するために、採用の強化、教育の強化、優秀な人材の確保に努める方針を掲げております。採用の強化に関しましては、企業ブランドを確立し、マスメディアでの広告やホームページにおいて当社グループの特徴・強みや、適正な労務管理、キャリア育成の優位性などを積極的にアピールし、採用活動を行ってまいります。教育の強化に関しましては、ＩＴエンジニアとしての技術的側面の教育及びサービス力向上のための育成に注力してまいります。優秀な人材の確保に関しましては、更なる雇用条件の改善や実力主義かつ福利厚生の充実した給与体系の整備を行ってまいります。

② 営業・採用地域の拡大

　当社グループは、福岡地区と東京地区を中心に営業活動を行っておりますが、稼働しているＩＴエンジニアの約40％が福岡県、約60％が東京都・神奈川県に集中しております。経済産業省が公表している地域別のソフトウエア業務の売上高は、東京都・神奈川県に約70％が集中しているという事実から考えると地域依存リスクが高く、今後の収益拡大が限定的になる可能性があると認識しております。

　当社グループは、このような課題に対処するために、2007年11月に東京営業所を開設し、首都圏を中心に営業活動を強化しております。また、2014年６月１日より、東京地区を中心に運用・サポート業務の拡大を図る目的で「運用・サポート本部」を設立いたしました。当面は、育成の拠点は、福岡県福岡市を中心に行うことを考えておりますが、採用におきましては、福岡地区及び東京地区共に強化をはかり、なおかつＩＴエンジニアのキャリアプランを考慮しながら、人員配置を計画的に実施し、更なる業容の拡大に努めてまいりたいと考えております。

③ プロジェクト管理の強化

　当社グループのソリューション事業の中でも受託開発案件においては、顧客の要求する品質・性能のソフトウエアを定められた期日に納める必要があるため、生産工程の非効率化や工程遅延により、プロジェクト（案件）の採算性が悪化する可能性があると認識しております。

　当社グループは、このような課題に対処するために、過去の失敗事例やノウハウを蓄積したマニュアルの閲覧・徹底、見積りの精度向上、進捗会議の開催頻度の増加等により、プロジェクト管理の強化に取り組んでいく方針であります。

④ 採算性の高い案件の獲得

　当社グループの主要事業であるソリューション事業の中でも受託開発案件においては、上記③の採算性悪化リスクはあるものの、グループ内での生産性を高めることで、高い利益率を確保できる可能性があるだけでなく、プロジェクトリーダークラスのＩＴエンジニア育成及びＩＴエンジニアの帰属意識の醸成に良好な影響を与えると考えております。したがって、今後の企業価値向上のためには、受託開発案件も積極的に取り込んでいく必要があると認識しております。

　当社グループは、このような課題に対処するために、受託開発案件の獲得及びOFFICE DOCTORサービスの推進に力を注ぐため営業力の強化を行うとともに、ＩＴエンジニアの技術力・サービス力・営業力をさらに高めていきたいと考えております。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項については投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項以外を慎重に判断した上で行われる必要があると考えられます。

　文中の将来に関する事項は、本書提出日（2019年８月23日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループの事業について

（人材の確保について）

　当社グループの主要事業であるソリューション事業においては、ＩＴエンジニアによる役務及び生産活動が収益の源泉となっており、人材の育成及び優秀な人材の確保が重要な課題であると考えております。当社グループにおきましては、採用活動の強化、研修カリキュラムの充実、雇用条件の改善、全社的なコミュニケーションの積極化等に取り組む方針であります。

　しかしながら、他の業界への人材流出等の雇用環境の変化があった場合、当社グループが求める人材が計画どおり採用できなかった場合又は採用した人材が育成できず収益への寄与が計画どおりでなかった場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（拠点拡大の事業戦略について）

　当社グループはソリューション事業において、福岡県福岡市に本社及び研修施設、東京都港区に営業所を設置しております。当面は、この２拠点を中心に事業を拡大してまいりますが、将来的な事業戦略としては、その他の主要地域へのソリューション事業の拡大による支店・営業所の設置、研修施設の設置を考えております。

　しかしながら、支店・営業所及び研修施設の設置が行えなかった場合又は設置後ソリューション事業の取引先開拓及びＩＴ人材の募集・育成が行えなかった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（受託開発プロジェクトにおける採算性について）

　当社グループのソリューション事業の中でも受託開発案件は、顧客の要求する品質及び性能のソフトウエアを定められた期日に納めることで収益を得ております。当社グループは、過去において、受注金額の見積りの精査が不十分であったケース、社内生産工程での管理が不十分であったケース等があり、見積り精度の向上やプロジェクト管理の徹底に取り組んでおります。

　しかしながら、技術の高度化やシステムの複雑化又は当社グループのプロジェクト管理の不徹底等により、当社グループの採算性の悪化及び顧客からの信用失墜等があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（事業環境について）

　当社グループの主要事業であるソリューション事業をとりまく情報サービス業界においては、インターネットや携帯電話等の通信インフラの整備・発展を背景とし、企業戦略におけるＩＴ投資の重要性の認識・意欲は底堅く、堅調に推移するものと考えております。しかしながら、消費税の税率改定による景気後退懸念や諸外国の問題から企業がＩＴ投資を急激に減少させることも懸念され、ＩＴエンジニアの過剰供給による業界内での競争激化が進む可能性も考えられます。また、技術の高度化、システムの複雑化に伴い、とりわけ優秀な高度ＩＴ人材の慢性的不足という状況も顕著化しております。

　このため当社グループは、このような外部環境のもと、業界内での優位性を保つために、「従業員の技術的・知識的満足度の向上」「従業員の収入的満足度の向上」を柱に一層技術の研鑽に努め、お客様の満足度を高めていく方針であります。

(2) 法的規制について

（労働者派遣法について）

　当社グループの主要事業であるソリューション事業の派遣登録者の派遣については、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という。）」の規制対象であり、厚生労働大臣より派遣事業の許可を受けなければ、派遣登録者の当該派遣事業を営むことができません。当社グループは、2000年12月１日より一般労働者派遣事業の許可を得ており、当該許可の次回更新時期は2023年11月30日であります（許可・指定番号：派40-01-0197）。

　しかしながら、今後、派遣業種の変更等の法改正があった場合又は欠格要件に抵触することにより許可取り消し等があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（社会保険の加入について）

　当社グループは、従業員、契約社員、派遣登録者を多く擁しており、社会保険制度の遵守の徹底に取り組んでおります。現在の社会保険加入対象者の加入率は100％であります。

　しかしながら、今後、社会保険料率や加入対象範囲等の改定があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) その他

（個人情報の保護について）

　2005年４月１日の個人情報保護法の施行を契機とし、様々な業種において個人情報の管理が重要視されるようになりました。主に人材の個人情報を取扱う当社グループにおきましても、個人情報の厳重な管理に取り組むとともに、プライバシーマークを取得しております（認定番号：第18820138（07）号）。

　しかしながら、故意、過失等による個人情報の漏洩の発生により、社会的信用の失墜や損害賠償請求等があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（顧客の機密情報の管理について）

　当社グループの主要事業であるソリューション事業においては、リリース前のシステム製品の企画・設計情報や導入技術に関する情報を入手したり、顧客が保有する個人情報を取り扱う可能性があります。当社グループでは、従業員、契約社員及び派遣登録者からの誓約書の徴求、外注会社との契約における機密情報の取扱いに関する定め等により、これらの顧客の重要な機密情報の取扱いに細心の注意を払っております。

　また、2010年12月４日に、情報セキュリティ基本方針に基づき、業務で保有する情報やお客様から提供を受けた情報など重要な情報資産の安全確保や機密保持を行う目的で情報セキュリティマネジメントシステムの国際基準である「ISO/IEC27001:2013」の認証（審査登録証：IA100814、認証範囲：ソリューション事業ＢｔｏＣソリューショングループ）を取得し、顧客の機密情報の管理を強化いたしました。

　しかしながら、故意、過失等による情報漏洩の発生により、顧客からの信用失墜や損害賠償請求等があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（特定人物への依存について）

　当社代表取締役社長の上野英理也は、事業戦略の立案、営業の推進、各種業務管理等、当社経営の多岐にわたる部分で役割は大きく、依存度は高いものとなっております。当社では、権限委譲や経営陣の育成等を推進することで、上野英理也に過度に依存しない経営体制の構築を目指しております。

　しかしながら、離職や疾病等、何らかの理由により同人の職務執行等が困難となった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、企業業績は底堅さを維持し、雇用情勢の改善や設備投資の増加により、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国の保護主義的な通商政策や、その他海外政治情勢による景気への影響が懸念されるなど、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループの属する情報サービス業界では、ＩＴ関連投資は引き続き活発であるものの、企業においては、容易に人材が採用出来なくなっていることによる人手不足感が拡がっております。

このような環境の中、当社グループでは、中期経営計画で掲げておりますとおり、人材確保・育成のための先行投資としてＩＴエンジニア育成研修を拡大し、未経験者や新規学卒者を積極的に採用し、育成に注力しております。また、技術力の向上、ワークライフバランスの向上を図ることで、優秀な人材の囲い込みを図っております。加えて子育て世代の両立支援をはじめ、誰もが働きやすい職場づくりの一環として「メディアファイブ保育園薬院」の運営も行っており、地域貢献度の向上にも寄与しております。

主要事業であるソリューション事業ＢｔｏＢソリューショングループ及びソリューション事業運用・サポートグループは、ＩＴエンジニアの確保が難しい状況の中、育成したＩＴエンジニアの就業先の確保や、新規取引先及び既存取引先における契約単価交渉を行ってまいりました。

ソリューション事業ＢｔｏＣソリューショングループは、前連結会計年度に引き続き、安定的にシステム開発案件を受注しております。引き続き、中小企業のＩＴを支援する「OFFICE DOCTOR」サービスを軸にワンストップ型ソリューション提案を推し進めております。

工事関連事業は、内装工事等の案件を安定的に受注しております。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高1,431,552千円（前連結会計年度は1,417,063千円）、売上総利益535,774千円（同544,392千円）、営業利益15,051千円（同65,333千円）、経常利益16,563千円（同57,821千円）、親会社株主に帰属する当期純利益46,505千円（同37,123千円）となりました。

セグメント別の状況は次のとおりであります。（各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。）

ソリューション事業ＢｔｏＢソリューショングループ

　ソリューション事業ＢｔｏＢソリューショングループは、高度ＩＴ人材の育成、技術力向上に注力するとともに、技術に見合った契約単価交渉や戦略的な配置転換を行ってまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は927,203千円（前連結会計年度は906,363千円）、セグメント利益は218,846千円（同201,728千円）となりました。

ソリューション事業運用・サポートグループ

　ソリューション事業運用・サポートグループは、東京地区を中心に、大規模な基幹システムの運用・サポート業務に従事しており、高スキルに見合った契約単価交渉を行ってまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は280,295千円（前連結会計年度は275,484千円）、セグメント利益は55,597千円（同65,565千円）となりました。

ソリューション事業ＢｔｏＣソリューショングループ

　ソリューション事業ＢｔｏＣソリューショングループは、前連結会計年度に引き続き、安定的に中規模・小規模のシステム開発案件を受注しております。また、中小企業のＩＴを支援する比較的ライトな「OFFICE DOCTOR」サービスは、取引社数・取引金額ともに増加しております。その結果、当連結会計年度における売上高は101,399千円（前連結会計年度は116,630千円）、セグメント利益は19,796千円（同28,929千円）となりました。

工事関連事業

　工事関連事業は、福岡県の各種テナント・賃貸ビル等の内装工事・外装工事を中心に事業を行っております。当連結会計年度は、既存先への提案型営業を強化し、新規案件獲得の動きに注力いたしました。その結果、当連結会計年度における売上高は110,097千円（前連結会計年度は102,342千円）、セグメント利益は5,682千円（同8,184千円）となりました。

飲食事業

　飲食事業は、スイス料理ハウゼの店舗運営に関する事業であります。当連結会計年度における売上高は14,044千円（前連結会計年度は18,069千円）、セグメント損失は5,404千円（同4,803千円）となりました。

　なお、スイス料理ハウゼの店舗運営については、2019年３月をもって店舗営業を終了し、閉鎖いたしました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、369,535千円（前連結会計年度末は273,049千円）となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローとして、25,528千円の資金を獲得いたしました。（前連結会計年度は18,981千円の獲得）

投資活動によるキャッシュ・フローとして、59,548千円の資金を獲得いたしました。（同7,862千円の使用）

財務活動によるキャッシュ・フローとして、11,408千円の資金を獲得いたしました。（同14,121千円の使用）

③生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

 当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　上記の金額は売上原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ. 受注実績

 当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　飲食事業は受注生産を行っていないため、記載しておりません。

ｃ. 販売実績

 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループは、我が国における一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因に基づき、見積り及び判断を行っているものがあります。このため、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

　当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

（貸倒引当金）

　当社グループでは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。一般債権については貸倒実績率により、また貸倒懸念債権及び破産更生債権等については、個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しておりますが、顧客の財務状態が悪化し、その支払い能力が低下した場合には、追加の引当計上が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

　企業会計上の資産又は負債の額と課税所得計算上の資産又は負債の額に相違がある場合には、税効果会計に係る会計基準に基づき繰延税金資産・負債を計上しております。

　また、繰延税金資産は、将来の課税所得やタックスプランニングに基づき回収可能性について判断しており、繰延税金資産に係る評価性引当は、将来、税務上減算される一時差異及び繰越欠損金等について計上した繰延税金資産のうち、経営者により実現可能性を厳格に判断した上で実現が不確実であると認識される部分について設定しております。経営環境の変化等により将来の課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末の資産合計は650,990千円（前連結会計年度比40,562千円増）となりました。

　流動資産については、現金及び預金369,535千円（同96,486千円増）、売掛金145,162千円（同549千円減）、仕掛品980千円（同3,506千円減）等により534,703千円（同92,011千円増）となりました。

　固定資産については、有形固定資産18,881千円（同2,946千円減）、無形固定資産1,368千円（同2,575千円減）、投資その他の資産96,037千円（同45,926千円減）により116,287千円（同51,448千円減）となりました。

（負債合計）

　当連結会計年度末の負債合計は198,046千円（前連結会計年度比22,916千円増）となりました。

　流動負債については、未払費用100,787千円（同3,894千円増）、未払法人税等22,632千円（同7,731千円増）、未払金22,313千円（同7,437千円増）、前受金14,452千円（同12,247千円増）、未払消費税等14,344千円（同3,318千円減）等により198,046千円（同22,916千円増）となりました。

（純資産合計）

当連結会計年度末の純資産合計は452,944千円（前連結会計年度比17,645千円増）となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

2）経営成績

（売上高、売上総利益）

　ソリューション事業ＢｔｏＢソリューショングループは、高度ＩＴ人材の育成、技術力向上に注力するとともに、技術に見合った契約単価交渉や戦略的な配置転換を行ってまいりました。

　ソリューション事業運用・サポートグループは、東京地区を中心に、大規模な基幹システムの運用・サポート業務に従事しており、高スキルに見合った契約単価交渉を行ってまいりました。

　ソリューション事業ＢｔｏＣソリューショングループは、前連結会計年度に引き続き、安定的に中規模・小規模のシステム開発案件を受注しております。また、中小企業のＩＴを支援する比較的ライトな「OFFICE DOCTOR」サービスは、取引社数・取引金額ともに増加しております。

　工事関連事業においては、福岡県の各種テナント・賃貸ビル等の内装工事・外装工事を中心に事業を行っており、当連結会計年度は、既存先への提案型営業を強化し、新規案件獲得の動きに注力いたしました。

　飲食事業については、スイス料理ハウゼの店舗運営を行ってまいりました。

　なお、スイス料理ハウゼの店舗運営については、2019年３月をもって店舗営業を終了し、閉鎖いたしました。

　以上により、売上高は1,431,552千円（前連結会計年度は1,417,063千円）、売上原価は895,778千円（同872,671千円）、売上総利益は535,774千円（同544,392千円）となりました。

（営業損益）

　販売費及び一般管理費は、営業体制及びお客様のサポート体制を強化したことにより増加しております。また、当社独自のＩＴエンジニア育成研修（虎の穴研修）については、形式的には人材育成の投資になりますが、人材不足が叫ばれるＩＴエンジニアの増加施策としての役割は大きいと考えており、今後も市場の動向を見ながら拡大したいと考えております。

　以上により、販売費及び一般管理費は520,722千円（前連結会計年度は479,058千円）となり、営業利益は15,051千円（同65,333千円）となりました。

（経常損益）

　営業外収益は、保育事業収益40,455千円等により41,139千円（前連結会計年度は32,398千円）となり、営業外費用は保育事業費用により39,628千円（同39,910千円）となりました。

　以上により、経常利益は16,563千円（同57,821千円）となりました。

（税金等調整前当期純損益）

　当連結会計年度における特別利益につきましては投資有価証券売却益により58,906千円（前連結会計年度は17,128千円）となり、特別損失につきましては、減損損失2,560千円等により、2,574千円（同17,222千円）となりました。

　以上により、税金等調整前当期純利益は72,896千円（同57,727千円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　法人税、住民税及び事業税は28,687千円（前連結会計年度は19,314千円）、法人税等調整額は△2,297千円（同1,290千円）となりました。

　以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は46,505千円（前連結会計年度は37,123千円）となりました。

3）キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は25,528千円（同18,981千円）となりました。これは、税金等調整前当期純利益72,896千円、投資有価証券売却益58,906千円、未払金の増加額7,275千円、たな卸資産の減少額4,273千円、未払費用の増加額3,894千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は59,548千円（同7,862千円の使用）となりました。これは、投資有価証券の売却による収入63,506千円、有形固定資産の取得による支出4,539千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は11,408千円（同14,121千円の使用）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入19,883千円、配当金の支払額8,474千円によるものであります。

（現金及び現金同等物の期末残高）

　当連結会計年度末における資金は369,535千円（前連結会計年度末は273,049千円）となりました。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員人件費のほか、営業費用及び法人税等の支払い等によるものであります。投資を目的とした資金需要につきましては、設備投資によるものであり、財務的資金需要は配当金の支払い等であります。

　資金調達の状況につきましては、事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。資金調達は、自己資金による充当を基本としており、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債による調達を実施することとしております。また、現時点において重要な資本支出の予定はありません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は、4,539千円であり、その主要な内容は、社内ネットワーク用機器等の購入3,397千円、社内備品の購入1,141千円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　当社の各事業所の主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員であり、契約社員数は［　］外数で記載しております。

３　その他については、敷金及び保証金であります。

４　上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備として、以下のものがあります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員であります。

３　その他については、敷金等であります。

４　上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設

　 該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却

 　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

（2006年５月18日臨時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して

おり、2006年５月18日の臨時株主総会決議に基づく新株予約権は、2019年６月30日をもって行使期間が終了しております。

（注）１　当社が株式分割または併合を行う場合、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものといたします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２　行使時に払込をすべき金額は、株式分割または併合を行う場合、及び権利付与日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合には、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

（株式の分割または併合を行う場合）

（時価を下回る払込金額で新株を発行する場合）

３　新株予約権の発行時において、当社取締役、監査役、従業員の場合、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、当社取締役会において認められる場合には、この限りではありません。

４　新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。

５　2006年６月22日開催の取締役会決議に基づき、2006年７月16日付をもって１株を２株に株式分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６　2013年４月19日開催の取締役会決議に基づき、2013年６月１日付をもって１株を200株に株式分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年６月１日から2019年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,100千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式46,000株は、「個人その他」の460単元に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する配当での利益還元を経営の重要課題と位置づけております。当社は、利益配当金につきましては、事業成長に必要かつ十分な内部留保を維持する政策をとりながら、当社の経営成績及び財政状態等を総合的に判断し、株主の皆様に対し、配当での利益還元を積極的に実施していくことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は「取締役会の決議により、11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

このような方針のもと、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役会から構成される監査役会設置会社方式を採用しております。現時点におきましては、常勤監査役と半数以上の社外監査役から構成される監査役会により監査を実施しており、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

（取締役会）

　取締役会は、提出日現在、取締役４名(代表取締役社長 上野英理也、取締役 河野活、稲田清崇、社外取締役 吉居大希)で構成されております。定時の取締役会は、毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、経営上の重要事項は全て審議され、業績の進捗状況等についても詳細な報告が行われております。

（監査役会）

　当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、常勤監査役１名（社外監査役 的野雅一）、非常勤監査役２名（監査役 秀島正博、社外監査役 桝本美穂）の３名体制となっております。監査役は、取締役会に出席して、独立的な立場からの意見具申を行うほか、内部監査や監査法人と連携をとった業務監査及び会計監査を行っております。

（内部監査）

　社長直属の内部監査室（専任者１名）を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行っております。

（リスク管理委員会）

　リスク管理委員会は、管理部門担当取締役（取締役 河野活）及び代表取締役社長が指名する役員６名(代表取締役社長 上野英理也、取締役 稲田清崇、社外取締役 吉居大希、監査役 秀島正博、社外監査役 的野雅一、桝本美穂)、子会社役員１名(馬場浩司)及び社員５名(細川隆樹、大野慎吾、外村和史、稲田敬三、熊谷禅)で構成され、管理部門担当取締役(河野活)を委員長とし、重要なリスクに対する取組みの管理及びリスク管理の推進、内部統制の運用、コンプライアンスの徹底について審議を行い、必要に応じてその内容を内部監査室に報告しております。

　当社の業務執行の体制、監査及び内部統制の仕組み

③企業統治に関するその他の事項

　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　2007年９月28日の取締役会において、会社法（会社法第362条第４項第６号、会社法第362条第５項、会社法施行規則第100条）に基づき、「内部統制システムの基本方針」を決議し、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図るなど内部統制整備を進めて参りました。また、現状における実施内容を踏まえ、2009年８月26日、2012年７月20日及び2015年４月17日に所要の変更を追加決議し、その取り組みも含め整備しております。

　内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。

(ⅰ）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　内部監査室を設置し、当社及び子会社の内部監査を定期的に実施することで、各部門の活動状況が法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内諸規程及び運用マニュアルに準じて業務が適正及び効率的に行われていることの検証を行う。加えて、当社代表取締役社長に内部監査状況を報告することで、当社代表取締役社長は改善指示を行う。また、当社監査役は重要な会議に積極的に出席するとともに、独立的な意見具申を行うほか、内部監査室や監査法人と連携をとり業務監査や会計監査を行う。

(ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報に関しては、法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保管及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。

(ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループの横断的なリスク状況の監視は、当社のリスク管理委員会を中心に全部署が連携して行うとともに、リスク管理規程及び職務権限規程に基づく権限の範囲内で、各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当委員会が行う。また、リスク管理の観点から、適宜社内規程の制定及び改定を実施する。内部監査室はこれらの適切性、有効性を確認する。

(ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループでは、迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、業務の適正な運営と効率化を図るため、取締役会の下に取締役及び各部門責任者等から組織される責任者会議を設置することで、職務が常に適正かつ効率的に執行できる体制をとる。

(ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、子会社の経営意思を尊重しつつ、当社取締役が当該子会社の取締役を兼務するとともに、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより経営管理を行う。また、毎月定期的に開催される取締役会において、子会社の業務執行の状況を報告することに加え、内部監査室の内部監査により、子会社の業務が適切に運営されていることを確認することで、業務の適正を確保する。

(ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、必要に応じ監査役が求めた場合には監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、そのスタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。また、当該監査役スタッフの任命・解任・人事異動、人事評価及び賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。

(ⅶ）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を遅滞、遺漏なく報告する。また、監査役監査に必要とする事項に関しても、適宜報告を行う。

　当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知徹底する。

　当社は、当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用の支出を求めた場合、当該監査役の請求に応じてこれを支出する。会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできないものとする。

(ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、代表取締役社長及び各取締役との意見交換を定期的に行うとともに、当社の重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめその他の重要な会議へ出席する。また、会計監査を行っている監査法人から随時報告を受ける場を設けるとともに、監査に関する情報交換を積極的に行う。

(ⅸ）財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制

　管理本部及び内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制構築を行う。

　また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。

(ⅹ)反社会的勢力排除に向けた体制

　管理本部を統括部署とし、反社会的勢力からの利益供与や民事介入等の不当要求に屈しない体制を構築する。新規取引先との取引開始に際しては、外部調査機関を活用し排除を行う。株主の属性判断に際しては、所轄警察署及び福岡県警察本部、顧問弁護士等の外部専門機関と連携することで、反社会的勢力への対策を整備する。また、福岡県企業防衛対策協議会に所属し、定期的に反社会的勢力に対する各種の指導を受けるとともに、情報の共有化を積極的に行う。不良情報等は、管理本部から全社へ伝達することにより、全社的に反社会的勢力に対して有効かつ迅速な対応を図る。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については50万円以上で予め定められた金額又は会社法第425条第１項が定める金額のいずれか高い額、監査役については会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

（損害賠償責任の一部免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１　取締役吉居大希は、社外取締役であります。

２　監査役的野雅一、監査役桝本美穂は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年８月22日以後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役的野雅一、監査役桝本美穂の任期は、2016年８月25日以後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役秀島正博の任期は、2018年８月23日以後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役吉居大希氏は株式会社ecommitの取締役であり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役的野雅一氏は他社において監査役の経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から助言・提案をいただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役桝本美穂氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し積極的に質疑応答および意見表明を行っております。社外監査役は、常勤監査役および内部監査室から内部監査結果報告を受けるとともに、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を取っております。また、会計監査人と内部監査室が連動して行っている内部統制監査の結果についても、常勤監査役を通じて報告を受ける体制になっております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）で構成されております。監査役監査は、事業年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づいて実施されており、取締役会に出席し意見を述べるとともに、業務監査、会計監査等を実施しております。また、定期的に監査役会を開催し監査役監査活動結果等に関する討議を行っております。なお、監査役 秀島正博氏は公認会計士の資格を保持しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

　内部監査は、社長直属の内部監査室（専任者１名）により、年間監査計画に基づいて実施されており、監査結果につきましては随時社長への報告を行っております。また、内部監査で把握した情報は、適宜監査役会及び監査法人へ共有するなどの連携を図り監査の実効性が高まるよう取り組んでおります。

③会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　三優監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　吉川　秀嗣

　指定社員　業務執行社員　大神　匡

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に関しましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人の監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告聴取により収集した情報に基づき評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるか等の観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定しております。なお、監査報酬の最終的な決定にあたっては、取締役会の承認を得ることとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の会計監査人に対する報酬等は、監査体制、監査日数等を勘案し、適正なものと判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は株主総会の決議をもって報酬の総額の上限を定め、その範囲内で「役員報酬規程」に基づき、「取締役会」で個人別報酬額を定めております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年８月25日であり、取締役の報酬限度額は年額100,000千円（使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）、監査役の報酬限度額は年額30,000千円（定款で定める監査役の員数は３名以上とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されております。

　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程は、代表取締役社長が検討し、取締役会で提案・審議の上、決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

④役人の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　取締役の報酬等の額の決定過程においては、代表取締役が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく評価を行った上、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業機会の創出や取引の維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。

　当社は、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上を資することを取締役会において検証し、確認したうえで新規保有や継続保有を判断し、その意義が乏しいと判断する株式については縮減していきます。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式及びみなし保有株式は保有しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人との連携や各種セミナー等への積極的な参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び名称

1社

株式会社匠工房 

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

③原材料及び貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法によっております。

但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、費用処理しております。

②ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

①一般債権

　貸倒実績率法によっております。

②貸倒懸念債権及び破産更生債権等

　個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

請負工事に係る収益の計上基準

①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。

②その他の工事

　工事完成基準を採用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取引日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が28,114千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が12,980千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が15,134千円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が15,134千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　圧縮記帳額

　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

※２　当座貸越契約

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費用に含まれる研究開発費の総額

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、管理会計上の単位ごとにグルーピングをおこなっております。

　当連結会計年度において、飲食事業の用に供してる資産、及び資産計上された自社利用のソフトウェア開発費について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,560千円）として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は正味売却価額としておりますが、売却又は転用が不可能な資産のため、正味売却価額を零としております。

※５　助成金収入及び固定資産圧縮損

　前連結会計年度における助成金収入は企業主導型保育事業（整備費）による助成額であり、固定資産圧縮損は当該助成金により取得した固定資産の圧縮記帳に係るものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加数40,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、経営状況が健全な金融機関の短期性の預金等に限定しており、短期的な運転資金については、自己資金及び銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引及び投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する未上場企業の株式であり、市況や企業価値の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に従い、管理本部及び各事業部門における営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年５月31日）

当連結会計年度（2019年５月31日）

　（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　前期の投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）従業員貸付金（１年以内回収予定の従業員短期貸付金を含む。）

　貸付金の時価については、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率により、元利金の合計額を割り引いて算定する方法によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

  前連結会計年度（2018年５月31日）

  当連結会計年度（2019年５月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年５月31日）

（注）１　非上場株式（貸借対照表計上額０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（2019年５月31日）

　　該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2018年５月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年５月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）2006年７月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったこと及び2013年６月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行ったことに伴い、ストック・オプション数は分割後の数値によっております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年５月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2006年７月16日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)及び2013年６月１日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2006年７月16日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)及び2013年６月1日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社グループでは、主に不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

　また、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社、東京営業所及び関連会社にサービス別の事業部門を設置し、各事業部門は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ソリューション事業ＢｔｏＢソリューショングループ」、「ソリューション事業運用・サポートグループ」、「ソリューション事業ＢｔｏＣソリューショングループ」、「工事関連事業」及び「飲食事業」を報告セグメントとしております。

「ソリューション事業ＢｔｏＢソリューショングループ」は、プログラマ、システムエンジニア等のＩＴエンジニアを顧客へ提供し、業務支援を行う事業です。

「ソリューション事業運用・サポートグループ」は、東京地区を中心に、大規模なシステムの運用・サポート業務を行う事業です。

「ソリューション事業ＢｔｏＣソリューショングループ」は、顧客が要求するシステムについて、ソフトウエア開発を受託する事業です。

「工事関連事業」は、株式会社匠工房による、各種テナント・賃貸ビル等の建設設計・管理並びに施工・内装工事・外装工事等を行う事業です。

「飲食事業」は、スイス料理ハウゼの店舗運営に関する事業です。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

（注）　飲食事業は2019年３月をもって店舗営業を終了したスイス料理ハウゼに係るものであります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、各報告セグメントに配分していない一般管理費であります。

（注）　全社資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産及び管理部門の資産であります。

（注）　調整額は、以下のとおりであります。

　減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産及び管理部門の資産に係る減価償却費、未実現利益の調整額であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産及び管理部門の資産の増加額、未実現利益の調整額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

　(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

　(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

（注）　「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

（単位：千円）

（注）１．一時的な立替をしており、短期で回収しております。

２．取締役会(2006年５月18日)の決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

新株予約権の行使

　当社が2006年５月31日に発行した新株予約権につき、2019年６月３日から2019年６月28日までに、以下のとおり行使されております。

（注）上記新株予約権の行使による新株の発行の結果、2019年６月28日現在の発行済株式総数は986,000株、

　　　資本金は198,925千円、資本準備金は164,625千円となっております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

当事業年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

(2）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

(3）原材料

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

(4）貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法によっております。

　但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、費用処理しております。

(2）ソフトウエア

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

①一般債権

　貸倒実績率法によっております。

②貸倒懸念債権及び破産更生債権等

　個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

請負工事に係る収益の計上基準

(1）当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。

(2）その他の工事

　工事完成基準を採用しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」27,653千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」15,134千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」12,518千円として表示しており、変更前と比べて総資産が15,134千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１　圧縮記帳額

　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

※２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　助成金収入及び固定資産圧縮損

　前事業年度における助成金収入は企業主導型保育事業（整備費）による助成額であり、固定資産圧縮損は当該助成金により取得した固定資産の圧縮記帳に係るものであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（貸借対照表計上額は8,450千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

新株予約権の行使

　当社が2006年５月31日に発行した新株予約権につき、2019年６月３日から2019年６月28日までに、以下のとおり行使されております。

（注）上記新株予約権の行使による新株の発行の結果、2019年６月28日現在の発行済株式総数は986,000株、

　　　資本金は198,925千円、資本準備金は164,625千円となっております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期減少欄の(　)は内数で、当期の減損損失計上額であります。

　　　２．当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

建物

　減少額：ハウゼ空調625千円

工具、器具及び備品

　増加額：社内ネットワーク用機器等の購入3,397千円、社内備品の設置・購入1,141千円

　減少額：社内ネットワーク用機器の除却637千円、社内備品の除却249千円、ハウゼ備品の除却835千円

ソフトウエア仮勘定

　減少額：社内利用システムの減損2,020千円

長期前払費用

　増加額：生命保険の加入1,775千円

　減少額：データセンター運営費用1,043千円

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収による戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

    連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　単元未満株式の買取りにつきましては、2013年６月１日以降、次のとおりとなっております。

　　　２　当社定款の定めにより、単元未満株主は、次の権利以外の権利を有しておりません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・取得請求権付株式の取得を請求する権利

・募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第22期）（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）2018年８月24日福岡財務支局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2018年８月24日福岡財務支局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

第23期第１四半期（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）2018年10月12日福岡財務支局長に提出。

第23期第２四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）2019年１月11日福岡財務支局長に提出。

第23期第３四半期（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）2019年４月12日福岡財務支局長に提出。

(4）臨時報告書

2018年８月24日福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2018年９月14日福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生（投資有価証券売却益発生に伴う特別利益の計上））の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2018年10月12日福岡財務支局長に提出

事業年度（第22期）（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているメディアファイブ株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、メディアファイブ株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、メディアファイブ株式会社の2019年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、メディアファイブ株式会社が2019年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上